新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：新农开发股票代码：600359

信息披露义务人名称：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司住所：新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼通讯地址：新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼

股份变动性质：股份减少（国有股权无偿划转）

签署日期：二〇二五年九月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股份中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆塔里木农业综合开发股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ...... 4

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 4

第二节权益变动目的及后续计划 ...... 6

一、本次权益变动的目的 ...... 6

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 6

第三节权益变动方式 ...... 7

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...... 7

二、股权划转协议的主要内容 ...... 7

三、本次权益变动的其他相关情况说明 ...... 8

第四节前6个月买卖上市公司股票的情况 ...... 10

第五节其他重大事项 ...... 11

第六节备查文件 ...... 12

一、备查文件 ...... 12

二、备查地点 ...... 12

附表：简式权益变动报告书 ...... 15

释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，该等差异系由四舍五入导致

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人国投集团的基本情况如下：

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，国投集团董事及主要负责人的基本情况如下

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，国投集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

第二节权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动的目的

为适应第一师阿拉尔市农业产业化战略布局调整，提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，根据第一师国资委《关于国投集团将持有的新农开发40.32%股权划转至农垦集团的批复》（师国资复〔2025〕11号），国投集团拟将所持有的新农开发40.32%的股权划转至农垦集团。

本次无偿划转完成后，新农开发的控股股东将由国投集团变更为农垦集团，间接控股股东仍为国投集团，实际控制人未发生变更，仍为第一师国资委。

农垦集团为国投集团的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对新农开发的正常生产经营造成不利影响，不存在损害新农开发和中小股东利益的情形。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来

个月内增持上市公司股份或减少其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致信息披露义务人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，信息披露义务人直接持有新农开发

40.32%人民币普通股（A股）股份，为新农开发控股股东。本次权益变动后，信息披露义务人将不再直接持有上市公司股份。上市公司的控股股东将由国投集团变更为农垦集团。本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司实际控制人仍为第一师国资委。

二、股权划转协议的主要内容2025年9月4日，农垦集团与国投集团签署了《股权划转协议》，该协议主要内容如下：

（一）合同主体甲方（划出方）：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司乙方（划入方）：新疆塔里木农垦集团有限公司

（二）划转股份数量及价格甲方同意将其持有的新农开发40.32%股份，即153,815,575股股份（以下简称“划转股份”）无偿划转给乙方（以下简称“本次股份划转”），乙方同意接受本次股份划转。

（三）划转基准日本次股份划转基准日为2024年

月

日。本协议生效后，甲方不再享有划转股份所对应的股东权利，也不再承担划转股份所对应的股东义务；乙方享有划转股份所对应的股东权利，同时承担划转股份所对应的股东义务。

（四）职工安置本次股份划转使得划入方取代划出方在新农开发的股东资格和权益，不涉及

改变新农开发的内部机构设置及劳动人事制度，不涉及员工安置问题。

（五）债权、债务及或有负债处理

1、债权、债务处理方案本次股份划转仅使得划入方取代划出方在新农开发的股东资格和权益，不影响新农开发作为独立的法人主体的地位，任何于本协议生效时合法存续的，以新农开发为一方相对人的债权债务，应由新农开发继续享有和承继。

2、或有负债处理方案划转基准日之后，因新农开发或有负债给新农开发股东利益造成影响的，与划转股份比例相对应的部分由划入方承担，划出方不再承担。

（六）法律适用及争议解决本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

三、本次权益变动的其他相关情况说明

（一）本次权益变动涉及股份的权利限制情况截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司153,815,575股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，国投集团和农垦集团不存在与本次权益变动相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。

（二）本次权益变动已履行及尚需履行的决策和批准程序

1、本次权益变动已经履行的相关程序2025年

月

日，国投集团召开董事会，同意本次划转事宜；2025年8月28日，第一师国资委出具同意本次股权划转批复；2025年

月

日，农垦集团召开董事会，同意本次划转事宜；2025年9月4日，农垦集团与国投集团签订了《股权划转协议》。

、本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，包括在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续等。

（三）本次股权转让或划转后是否失去对上市公司的控制权，在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况

本次划转完成后，农垦集团将直接持有上市公司40.32%股份，上市公司控股股东将变更为农垦集团，实际控制人仍为第一师国资委。

本信息披露义务人对受让方农垦集团的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，经调查，农垦集团不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。

（四）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形；如有前述情形，应披露具体的解决方案

划出方及其关联方与上市公司之间存在购销商品、提供和接受劳务等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义务。截至本报告书签署之日，除上述关联交易形成的正常经营性业务往来外，划出方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节前6个月买卖上市公司股票的情况除本报告书披露的权益变动外，在上市公司披露《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；

（三）股权划转协议、第一师国资委批复；

（四）中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地。此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司

法定代表人：______________

王进能2025年9月8日

（本页无正文，为《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司

法定代表人：______________

王进能2025年9月8日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司

法定代表人：______________

王进能2025年9月8日