国旅文化投资集团股份有限公司董事会2025年第十一次临时会议决议公告

一、董事会召开情况国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2025年第十一次临时会议通知于2025年11月19日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年

月

日下午

：

在江西省南昌市东湖区福州路

号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事

名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，撤销监事会及废止监事会相关制度，并结合公司实际情况，同意公司对《国旅文化投资集团股份有限公司章程》进行全面修改制作《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2025年修订）》，并在公司股东大会审议通过本议案后正式生效施行。

修订情况详见《国旅文化投资集团股份有限公司关于修订<公司章程>及其

附件并取消监事会的公告》（公告编号：2025-临094）。修订后的《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2025年修订）》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

（二）以

票同意，

票反对，

票弃权，审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等现行有关法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，董事会同意对《国旅文化投资集团股份有限公司股东会议事规则》进行修订。

修订后的《国旅文化投资集团股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等现行有关法律法规，结合公司实际情况，董事会同意对《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

修订后的《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司内设机构和岗位职数设置工作方案的议案》。

同意公司根据经营发展需要，结合国有资产监督管理机构的监管要求，优化管理体系，规范部门机构设置。

（五）以

票同意，

票反对，

票弃权，审议通过《关于提请召开公司2025年第五次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2025年12月

日（星期三）以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅文化投资集团股份有限公司2025年第五次临时股东大会。其中现场会议召开时间：2025年12月10日（星期三）下午14时30分，召开地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座

层会议室；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交

易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次临时股东大会的股权登记日为2025年12月3日（星期三）。本次临时股东大会审议以下议案：

1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；

3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

4、《关于取消公司监事会的议案》；

、《关于公司续聘2025年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2025年11月25日