牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订
稿)及审核问询函回复的修订说明公告
牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟通过发行股份的方式购买四川锦丰纸业股份有限公司100%股权（以下简称：“本次交易”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，构成关联交易。
公司于2025年6月20日披露了牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》（以下简称“草案（修订稿）”）及相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司收到上海证券交易所出具的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年8月30日披露了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》及相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
一、重组报告书修订情况
公司根据以2025年5月31日为基准日的加期审计及评估情况，对前次申请文件相关内容进行了更新和修订，相较公司于2025年8月30日披露的草案（修订稿），本次修订的主要情况如下：
重组报告书章节
| 重组报告书章节 | 主要修订内容 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重组报告书章节
| 重组报告书章节 | 主要修订内容 |
| 释义 | 更新部分释义 |
| 重大事项提示 | 1、根据加期评估结果及交易各方协商调整的交易对价更新本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量；2、补充本次交易方案调整情况；3、更新本次交易已履行审批程序；4、根据加期数据更新对上市公司财务状况和盈利能力的影响 |
| 第一节本次交易概况 | 1、根据加期评估结果及交易各方协商调整的交易对接对价更新本次发行股份购买资产的发行价格及发行股票数量；2、更新对上市公司股权结构的影响；3、补充本次交易方案调整情况；4、更新本次交易已履行审批程序；5、根据加期数据更新对上市公司财务状况和盈利能力的影响；6、补充披露福华集团、张华出具的关于四川锦丰纸业股份有限公司分立债务相关事项的承诺函；7、补充披露福华集团出具的关于就四川锦丰纸业股份有限公司债务承担兜底责任的承诺函 |
| 第二节上市公司基本情况 | 1、更新上市公司2025年1月-5月财务数据；2、更新截至2025年5月31日上市公司的股本结构相关情况；3、更新上市公司直接控股股东情况 |
| 第三节交易对方基本情况 | 更新交易对方最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表财务数据 |
| 第四节标的公司基本情况 | 1、更新标的公司2023年、2024年财务数据及主要财务指标，补充披露标的公司2025年1月-5月财务数据及主要财务指标；2、更新标的公司2025年1月-5月主营业务情况；3、根据最新情况更新主要资产权属、主要负债及对外担保情况 |
| 第五节本次交易发行股份情况 | 1、根据加期评估结果及交易各方协商调整的交易对价更新本次发行股份购买资产的发行价格及发行股票数量；2、补充本次交易方案调整情况 |
| 第六节标的资产评估作价基本情况 | 1、更新加期评估情况 |
| 第七节本次交易的主要合同 | 1、补充《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》主要内容 |
| 第八节本次交易的主要合同 | 1、补充本次交易交割安排 |
| 第九节管理层讨论与分析 | 1、根据2025年1月-5月数据，补充披露本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；2、根据2025年1月-5月数据，补充披露标的公司财务状况和经营成果的讨论分析；3、根据2025年1月-5月数据，补充披露本次交易对上市公司的影响分析；4、更新标的公司2023年、2024年财务数据、主要财务指标及相关分析 |
| 第十节财务会计信息 | 1、更新2023年及2024年标的公司财务数据及上市公司备考财务数据；2、补充披露2025年1月-5月标的公司财务数据及上市公司备考财务数据 |
| 第十一节同业竞争和关联交易 | 1、补充披露2025年1月-5月标的公司关联交易数据；2、根据备考审阅报告更新本次交易前后上市公司关联交易的变化情况分析 |
二、审核问询函回复修订情况
根据上海证券交易所的进一步审核意见及财务数据、评估数据有效期更新等相关要求，公司及相关中介机构对《审核问询函》的回复内容进行了相应的补充与更新，具体内容详见公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站披露的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）》等相关文件。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
董事会2025年11月29日