山东高速股份有限公司
章程
二○○一年六月八日经公司临时股东大会通过
二○○二年三月七日一次修订二○○二年六月六日经公司二○○一年度股东大会二次修订二○○二年十二月三十一日经公司二○○二年第二次临时股东大会三次修订
二○○三年六月三日经公司二○○二年度股东大会四次修订二○○四年六月八日经公司二○○三年度股东大会五次修订二○○五年五月十九日经公司二○○四年度股东大会六次修订二○○六年四月十三日经公司二○○五年度股东大会七次修订二○○六年六月二十三日经公司二○○六年第一次临时股东大会八次修订
二○○八年五月二十日经公司二○○七年年度股东大会九次修订二〇〇八年十月二十九日经公司二〇〇八年第三次临时股东大会十次修订
二〇〇九年六月二日经公司二〇〇八年度股东大会十一次修订
二〇一〇年四月十六日经公司二〇〇九年度股东大会十二次修订二〇一一年八月二十三日经公司二〇一一年第一次临时股东大会十三次修订
二〇一二年四月十一日经公司二〇一二年第一次临时股东大会十四次修订二〇一二年八月二十三日经公司二〇一二年第二次临时股东大会第十五次修订
二〇一六年十月十日经公司二〇一六年第二次临时股东大会第十六次修订
二〇一七年五月十九日经公司二〇一六年度股东大会第十七次修订二〇一九年六月三十日经公司二〇一八年度股东大会第十八次修订二〇二〇年十一月二十一日经公司二〇二〇年第三次临时股东大会第十九次修订
二〇二二年八月十九日经公司二〇二二年第二次临时股东大会第二十次修订
二〇二四年五月九日经公司二〇二三年度股东大会第二十一次修订二〇二五年八月二十八日第六届董事会第七十九次会议第二十二次修订
尚需提交股东大会审议
山东高速股份有限公司章程
目录
第一章总则 ...... 1
第二章经营宗旨和范围 ...... 2
第三章股份 ...... 2
第一节股份发行 ...... 2
第二节股份增减和回购 ...... 4
第三节股份转让 ...... 5
第四章股东和股东会 ...... 6
第一节股东的一般规定 ...... 6
第二节控股股东和实际控制人 ...... 9
第三节股东会的一般规定 ...... 10
第四节股东会的召集 ...... 12
第五节股东会的提案与通知 ...... 13
第六节股东会的召开 ...... 15
第七节股东会的表决和决议 ...... 18
第五章董事和董事会 ...... 21
第一节董事的一般规定 ...... 21
第二节独立董事 ...... 25
第三节董事会 ...... 28
第四节董事会专门委员会 ...... 34
第六章党的基层组织 ...... 36
第七章高级管理人员 ...... 38
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节财务会计制度 ...... 41
第二节利润分配 ...... 41
第三节内部审计 ...... 45
第四节会计师事务所的聘任 ...... 45
第九章通知和公告 ...... 46
第一节通知 ...... 46
第二节公告 ...... 46
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 46
第二节解散和清算 ...... 48
第十一章修改章程 ...... 50
第十二章附则 ...... 50
山东高速股份有限公司章程
第一章总则第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立山东基建股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]1073号）批准，以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为91370000863134717K。
第三条公司经中国证券监督管理委员会于2002年1月14日核准，首次向社会公众发行人民币普通股50,500万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2002年3月18日在上海证券交易所上市。2006年4月20日公司股权分置改革实施后，无限售条件流通股股东持有公司人民币普通股为66,660万股。
第四条公司注册名称：中文：山东高速股份有限公司
中文简称：山东高速英文：ShandongHi-speedCompanyLimited
第五条公司住所：山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦
邮政编码：250101。
第六条公司的注册资本为人民币4,834,570,825元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及本章程规定的其他人员。
第十三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨是：利用境内外资金，发展中国的公路、桥梁等基建事业，并为全体股东谋取回报。
第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。上述经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
第三章股份第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第十九条公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十条公司设立时发行的股份总数为285,880万股，面额股的每股金额为1元，其中向山东高速集团有限公司（原山东省高速公路有限责任公司、山东省高速公路集团有限公司）发行209,705万股，向招商局公路网络科技控股股份有限公司（原华建交通经济开发中心、招商局华建公路投资有限公司）发行76,175万股。第二十一条公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股336,380万股，其中发起人持有285,880万股，占84.99%；其他内资股股东持有50,500万股，占15.01%。公司股权分置改革实施后股本结构调整为：普通股336,380万股，其中有限售条件流通股股东持有269,720万股，占80.18%；无限售条件流通股股东持有66,660万股，占19.82%。2011年5月9日，招商局公路网络科技控股股份有限公司所持有限售条件流通股718,690,395股上市流通；2011年7月6日，公司向山东高速集团有限公司发行的1,447,365,857新股经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记完成，公司的股本结构调整为：普通股4,811,165,857股，其中有限售条件流通股股股东持有3,425,875,462股，占
71.21%；无限售条件流通股股东持有1,385,290,395股，占28.79%；2014年7月10日，山东高速集团有限公司所持有限售条件流通股1,447,365,857股上市流通。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。第二十四条根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于本章程第二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会第一节股东的一般规定第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋予的其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有本条第一款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第二款、第三款的规定执行。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第四十一条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第四十三条持有公司百分之五以上股份被质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告，并配合公司履行信息披露义务。
第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十八条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第三节股东会的一般规定
第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（七）修改本公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准本章程第一百二十八条规定应由股东会决定的担保事项；
（十三）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票、其他通讯方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。
股东现场投票的，可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
第六十七条公司召开股东会并提供网络投票方式的，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次表决结果为准。
第六十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络投票系统等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数并载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十条股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向股东会提名董事候选人；董事会可以提名公司的董事候选人。董事会向股东会提名董事候选人的，应以董事会决议作出。
欲提名董事候选人的股东应在股东会召开十日以前向董事会提交书面提案，提案除应符合《公司章程》的有关规定外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本情况说明等资料。
第九十条公司应当在股东大会召开前披露候选董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第九十一条股东会在选举两名以上的股东代表董事或独立董事时，应当采用累积投票制度。董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会选举董事时，应当对每一名董事候选人逐个进行表决：
（一）在董事选举中实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应
当当选董事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。
（二）对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事，也可以集中投向一名或数名候选董事。投票结果确定后，候选董事按得票多少排序，位次居前者当选。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别进行。
第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条公司在发出选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东会召开10日前提出董事候选人，由董事会按照股东会增加临时提案的程序审核后提交股东会审议。
第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零一条选举、改选董事提案获得通过的，新任董事在股东会会议结束之后立即就任。
第一百零二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会第一节董事的一般规定
第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东会解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零五条董事应当遵守法律、法规及《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有以下忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接同本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）贯彻落实上级单位关于企业改革发展的部署要求；维护股东和公司的合法权益，保守履职中所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密、技术秘密；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定的忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入足够的时间和精力，认真勤勉履行董事职责；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，如实向股东会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动，及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议；发现董事会
违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见；
（七）自觉学习有关知识，积极参加有关培训，不断提高履职能力；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
因独立董事辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、因独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条公司董事负有维护公司资金安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分，并对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
第一百一十三条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节独立董事
第一百一十四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十七条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百一十九条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。第一百二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会就公司作为被收购方，针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百二十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会第一百二十二条公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司的中长期发展规划，决定公司经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）决议公司定期报告及季度报告；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）按照股东会有关决议，在董事会下设专门委员会；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其考核事项、报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其考核事项、报酬事项和奖惩事
项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）制定职工工资分配方案；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
(二十）制定公司合规管理报告；
（二十一）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：
（一）适应国有经济布局优化和结构调整需要，遵循市场经济规律和企业发展规律，深入研究、总体谋划企业战略定位和发展方向；
（二）聚焦主责主业，围绕持续增强核心功能和提升核心竞争力，组织制订企业战略规划；
（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保企业重大经营投资活动符合战略规划和主责主业；
（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。
第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会议事规则应作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十六条董事会应当建立健全对外投资、融资、资产处置、担保、委托理财等重大事项的审查和决策程序，严防经营风险。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过公司最近经审计净资产值的20%的投资项目。
第一百二十七条董事会应当根据本章程第一百二十六条规定的原则，就公司对外担保建立严格的审查程序。对外担保必须经董事会或股东会审议。
第一百二十八条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
以下对外担保事项，应由董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
（六）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（七）法律法规、证券交易所规定或者本章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第一百二十九条本章程中所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保等，所称“公司及其控股子公司对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百三十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，执行董事会工作规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（二）督促、检查董事会决议的执行；及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘经理层成员的文件；根据董事会授权，代表董事会与经理层成员签署经营业绩责任书等文件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力或重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告并按程序予以追认；
（七）及时向董事会传达党上级单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（八）根据《公司章程》的规定确定董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等；必要时，有权单独决定召开董事会临时会议；
（九）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议题进行初步审核，
决定是否提交董事会讨论表决；
（十）负责组织制订、修订董事会工作规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运行的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论表决；
（十一）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请提名委员会、薪酬与考核委员会及董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十三）负责组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议；
（十四）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会及时提供信息，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十五）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十六）法律法规和董事会授予的其他职权。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第一百三十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）全体独立董事的过半数同意提议召开的。第一百三十五条董事会召开董事会临时会议，应当在会议召开五日以前书面通知全体董事。第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。第一百三十七条除对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出普通决议，应当经全体董事的过半数通通过；通过特别决议时，应当经全体董事的三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或变更公司形式的方案；
（三）制订《公司章程》草案和《公司章程》修正案；
（四）制定特别监管类项目投资方案；
（五）股东会授权董事会发行新股的；
（六）法律法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。董事与董事会会议决议事项所涉及企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事形式表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条董事会会议以书面记名投票表决方式进行表决。董事长或主持会议的其他董事根据书面表决的结果，宣布决议通过情况，并将表决结果记载在会议记录中，作为最终证据。
每名董事有一票表决权。
第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。董事会会议记录及其他会议材料档案应当永久保存。
第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条公司董事会可根据需要设立战略发展与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第六章党的基层组织
第一百五十一条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经中共山东高速集团有限公司委员会批准，设立中共山东高速股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中共山东高速股份有限公司纪律检查委员会。
第一百五十二条公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员为5至9人，设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人。公司党组织应当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。
第一百五十三条公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。同时设立
纪委工作部门和专职纪检工作人员。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。第一百五十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略和全省发展战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百五十五条党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。
第一百五十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设；党员总经理一般担任党委副书记并进入董事会；党委专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。公司党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。
第一百五十七条公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。
第七章高级管理人员
第一百五十八条公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理。
第一百五十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务和第一百一十二条关于维护公司资金安全的义务的规定，同时适用于高级管理人员。经理层应当认真履行职责，落实董事会决议和要求，接受董事会的监督和指导，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划，做好安全运营等工作。
公司高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员违反法律法规和《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，应当依法承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百六十条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百六十一条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，并组织实施，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；
（八）拟订公司的战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（九）拟订公司年度债券发行计划及融资方案，批准不需提交董事会审议的其他融资方案；
（十）拟订公司的资产抵押、质押、保证等担保方案；
（十一）拟订公司需提交董事会审议的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，经董事会授权批准不需提交董事会审议的资产处置方案、预算内对外捐赠或者赞助；
（十二）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（十三）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十四）拟订公司的改革、重组方案；
（十五）拟订公司的收入分配方案；
（十六）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十七）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（十八）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十九）法律法规、《公司章程》或董事会授予的其他职权。第一百六十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百六十三条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百六十四条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议题和材料并对其完整性进行把关，据实制作会议记录、草拟会议决议；
（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
（八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长，重要进展
情况还应当向董事会报告；
（九）负责董事会与股东的日常联络；配合做好董事会和董事评价工作；
（十）董事会授权行使和法律法规、公司章程规定的其他职权。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十八条未经批准，公司的董事、经理层成员不得在其他经济组织兼职。经批准兼职的，不得擅自领取兼职报酬及津贴补贴。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第一百七十二条利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会或者董事会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十五条利润分配政策
（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除特殊情况外，公司在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，采取现金方式分配股利。
公司的现金股利政策目标为稳定增长股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
资产负债率超过75%；
经营性现金流不能满足公司正常经营；
公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司最近经审计净资产值的20%或当年度累积金额超过公司上年度经审计净资产的50%，募集资金项目除外）。
在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期现金分配。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）公司发放股票股利的条件
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条第（四）项规定处理。
第一百七十六条公司利润分配方案的审议和实施
（一）公司的利润分配方案由董事会制订。董事会制订现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取审计委员会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
董事会形成专项决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因第一百七十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司无法按本章程规定确定当年利润分配方案的，应在公司年度报告中披露原因。
（四）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。但是存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十七条利润分配政策的调整机制
、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
、公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，
经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会。
3、股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第三节内部审计
第一百七十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任
第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十一条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以向全体董事发出书面通知的方式进行。
第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百九十五条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。第一百九十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百九十五条所载公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百九十五条所载公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百九十五条所载公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零三条公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百九十五条所载公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零八条公司有本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零九条公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种第一百九十五条所载公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东持有的股份比例进行分
配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百一十七条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”不含本数。第二百二十四条章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。第二百二十六条国家对优先股另有规定的，从其规定。