7-2-1

关于中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

7-2-2

关于中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

XYZH/2026BJAA6F0005中国石油集团工程股份有限公司

上海证券交易所：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 信永中和、申报会计师或我们）作为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称 中油工程、发行人或公司）向特定对象发行股票的申报会计师，已就贵所于2026年1月8日出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕6号）（以下简称 审核问询函）中要求申报会计师进行核查的相关问题或事项进行了审慎核查。提供真实、完整的相关资料并如实回复审核问询函所问询的问题或事项是中油工程管理当局的责任，我们的责任是在执行中油工程2022年度、2023年度、2024年度审计工作的基础上，通过对中油工程提供的相关资料和回复内容进行核查，对审核问询函中要求申报会计师核查的相关问题或事项发表核查意见。我们现将审核问询函中要求申报会计师核查的相关问题或事项逐项回复如下

：

本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。本审核问询函回复报告中发行人2025年1-9月份财务数据未经审计。

7-2-3

问询函回复（续）

问题2、关于经营情况根据申报材料，1）报告期各期，发行人归母净利润分别为72,362.13万元、74,586.76万元、63,545.52万元和52,337.97万元。2）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为1,133,642.30万元、930,601.64万元、1,178,665.00万元和1,838,591.84万元。3）报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为2,912,170.03万元、2,930,208.25万元、2,736,998.42万元和2,543,592.90万元。4）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为1,432,366.89万元、1,286,652.05万元、1,412,089.47万元和1,959,980.98万元。

请发行人说明：（1）最近一年一期公司归母净利润出现下滑的原因，相关因素对公司经营业绩的持续影响；（2）结合应收账款账龄、一年以上应收账款对应主要项目的情况、期后回款、主要客户资信情况及与同行业可比公司对比等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）结合合同资产的账龄、主要对应项目及客户情况、与同行业可比公司比较情况，说明是否存在未按合同约定及时结算的情形、是否存在账龄较长且难以收回的合同资产，合同资产减值计提是否充分；（4）结合存货构成、库龄、对应主要项目情况、期后结转及与同行业公司的对比等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

发行人说明：

一、最近一年一期公司归母净利润出现下滑的原因，相关因素对公司经营业绩的持续影响

最近一年一期，公司毛利变动、期间费用变动、资产处置收益变动是导致归属于母公司所有者净利润变动的主要原因，具体情况如下：

单位：万元

7-2-4

问询函回复（续）项目

（一）2024年同比2023年归属于母公司所有者的净利润变动情况2024年公司扣非前归属于母公司所有者的净利润63,545.52万元，相较2023年度减少11,041.24万元，同比下降14.80%。其中，毛利变动影响金额为30,702.90万元，研发费用变动影响金额为-33,000.61万元，资产处置收益变动影响金额为-17,142.77万元。

相比2023年，2024年公司营业收入增加557,398.21万元，毛利增加30,702.90万元，发行人2024年营业收入增加是毛利变动的主要原因，主要系公司在执行广西石化炼化一体化转型升级项目、中沙福建古雷150万吨/年乙烯及下游深加工联合体项目乙烯及附属装置、巴斯夫广东一体化项目等重点项目处于建设高峰期，公司毛利增加。

相比2023年，2024年公司研发费用增加33,000.61万元，主要为推进特定技术领域创新、储备未来项目关键技术而加大投入所致。相关研发投入与公司长期发展战略相符，旨在巩固和提升公司的核心竞争优势。2024年，公司部分重点研发项目情况如下表所示：

7-2-5

问询函回复（续）

单位：万元

开展催化剂研发及适配关键技术研究、核心工艺及装备关键技术研究、绿氢耦合二氧化碳制甲醇工程化研究、绿氢耦合二氧化碳制甲醇柔性生产系统研究

7-2-6

问询函回复（续）

序号

相比2023年，2024年公司资产处置收益减少17,142.77万元，主要系2023年处置房产及土地及持有待售资产形成资产处置收益17,310.96万元，其中：（1）广西自由贸易试验区钦州港片区管理委员会收回公司所属子公司中国石油天然气第六建设有限公司钦州土地及附着物，2023年产生处置收益7,334.52万元；（2）公司所属子公司上海德赛工程技术有限公司2022年政策性搬迁划分为持有待售的资产于2023年处置完毕，产生处置收益9,522.01万元。

2024年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润33,426.46万元，非经常性损益变动主要系公司土库曼斯坦天然气康采恩复兴气田二期300亿方/年商品气产能建设项目结算工作取得积极进展并签署相关协议，2024年转回前期计提的减值准备21,985.16万元。2023年及2024年，公司非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

7-2-7

问询函回复（续）

非经常性损益项目

（二）2025年1-9月同比2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润变动情况2025年1-9月公司扣非前归属于母公司所有者的净利润52,337.97万元，相较2024年1-9月减少10,889.30万元，同比下降17.22%，其中，毛利变动影响金额为-5,053.96万元，财务费用变动影响金额为-22,914.06万元。

相比2024年1-9月，公司2025年1-9月毛利减少5,053.96万元，主要系公司当期执行项目在不同期间处于项目不同阶段，变动比例较小。

相比2024年1-9月，公司2025年1-9月财务费用增加22,914.06万元，主要系2024年以来，公司业务规模不断提升，公司收入及在执行合同金额增加，公司资金需求持续增大。2024年，公司新签合同额1,250.76亿元，同比增加157.34亿元、增长14.4%，2025年前三季度，公司累计新签合同额992.16亿元，同比增长49.49亿元、增长5.25%。为缓解公司发展过程中的资金压力，公司于2024年11月新增借款55亿元，2025年7月新增借款18.85亿元，导致长期借款利息支出同比增加12,491.18万元；公司于2025年2月发行了2025年度第一期超短期融资券，实际发行金额为人民币20亿元，2025年1-9月发生债券利息2,394.96万元。

（三）与同行业可比公司比较情况

1、与同行业可比公司业绩变动趋势对比

最近一年一期，公司与同行业上市公司扣非前后归母净利润同比增长率对比情况如下表所示：

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问询函回复（续）公司名称

数据来源：Wind，上市公司定期报告，下同

综上，最近一年一期，发行人业绩变动幅度整体处于同行业公司区间范围内，整体来看，公司归母净利润变动趋势与同行业上市公司不存在显著差异。

2、与同行业可比公司财务费用及研发费用对比

如前所述，最近一年一期，公司业绩下滑的影响因素主要系财务费用增加、研发投入增加等，报告期各期，公司与同行业可比公司的财务费用率、研发费用率的对比情况如下表所示：

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问询函回复（续）平均值

（四）相关因素对公司经营业绩的持续影响

综上，最近一年一期公司业绩下滑的影响因素主要系新增借款及发行债券导致公司财务费用增加、为支持公司战略发展研发投入增加等，上述影响因素具有阶段性与特定性，研发投入增加有利于增强研发实力，提升公司核心竞争力和持续盈利能力；同时，随着公司业务规模及项目质量持续优化，以及本次募集资金到位后，有助于缓解公司资金压力。前述相关因素不会对发行人期后经营业绩构成持续重大不利影响。

二、结合应收账款账龄、一年以上应收账款对应主要项目的情况、期后回款、主要客户资信情况及与同行业可比公司对比等，说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）应收账款账龄情况

报告期各期末，公司不同账龄的应收账款余额及占比情况如下：

单位：万元、%

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问询函回复（续）项目

报告期各期末，发行人应收账款余额分别为1,203,841.09万元、1,017,788.34万元、1,273,970.90万元和1,943,346.06万元，1年以内的应收账款占比分别为74.71%、

64.95%、74.49%和82.62%，应收账款主要为1年以内的应收账款，整体账龄较短。

（二）一年以上应收账款对应主要项目的情况

由于工程施工行业结算周期较长，部分业主履行内部审批程序以及落实资金的时间较长，从而导致部分应收账款回款较慢，账龄较长。报告期各期末，公司一年以上应收账款对应主要项目的情况如下：

1、2025年9月末

单位：万元

2、2024年末

单位：万元

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问询函回复（续）

3、2023年末

单位：万元

4、2022年末

单位：万元

报告期各期末，受工程施工行业结算周期较长，及业主履行内部审批程序以及落实资金的时间较长，从而导致部分应收账款回款较慢，账龄较长，1年以上应收账款对应的主要项目期后回款良好。

（三）应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元、%

注：期后回款统计截至2026年1月9日

截至2026年1月9日，报告期各期末应收账款期后回款比例分别为86.24%、76.08%、

70.29%和35.42%，总体回款情况较好。

经查询公开信息，根据中国能建2024年6月披露的《关于中国能源建设股份有限

7-2-12

问询函回复（续）

公司向特定对象发行股票申请文件的第一轮审核问询函的回复》，中国能建2021年-2023年各年末的应收账款在2024年3月末时点的回款比例分别为79.17%、69.71%、

8.53%。根据中国化学2020年8月披露的《关于中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》，中国化学2017年-2019年各年末的应收账款在2022年6月末时点的回款比例分别为74.58%、61.72%、32.07%，与公司应收账款期后回款比例并无显著差异。

（四）应收账款主要客户资信情况

报告期内，公司应收账款主要客户的资信状况如下：

单位：万元、%

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问询函回复（续）客户名称

综上所述，报告期各期末，发行人应收账款主要客户为国家石油公司、国际石油公司、大型炼化企业、地方城燃企业等，报告期内不存在异常经营的情形，资信良好。对于个别出现资金困难的客户，发行人已单项计提坏账准备。

（五）应收账款与可比公司的对比情况

报告期各期末，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

单位：%

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问询函回复（续）公司名称

报告期各期末，发行人对应收账款均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，根据其信用风险特征，采取“个别认定法”和“组合计提”模型两步骤计提应收账款坏账损失准备。报告期内，发行人坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

（六）针对性风险提示

因公司所执行的油气工程建设服务项目具有项目金额大、工期长、工程结算付款与完工进度之间可能不匹配等特点，项目业主按照合同约定支付工程款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付、付款能力不佳、财务状况恶化或其他原因，导致应收账款发生坏账损失的情况。发行人已于募集说明书“重大风险提示”之“财务风险”之“应收账款回收及减值风险”进行了风险提示。

综上所述，前述一年以上应收账款对应主要项目期后回款情况正常，发行人主要客户资信情况良好，发行人坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提合理。

三、结合合同资产的账龄、主要对应项目及客户情况、与同行业可比公司比较情况，说明是否存在未按合同约定及时结算的情形、是否存在账龄较长且难以收回的合同资产，合同资产减值计提是否充分

（一）合同资产账龄情况

报告期各期末，公司合同资产账龄情况如下：

单位：万元、%

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问询函回复（续）

报告期各期末，发行人合同资产余额分别为2,977,467.46万元、3,007,027.36万元、2,862,316.90万元和2,682,807.45万元，1年以内的合同资产占比分别为59.41%、

57.18%、54.06%和58.90%，1年以上合同资产余额主要系工程施工行业结算周期较长，且部分项目质保金尚未达到合同履约的结算时点所影响。报告期各期末，公司合同资产账龄结构基本稳定。

（二）合同资产对应项目及客户情况

报告期各期末，发行人合同资产对应项目及客户的情况如下：

1、2025年9月末

单位：万元

2、2024年末

单位：万元

3、2023年末

单位：万元

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问询函回复（续）项目名称

4、2022年末

单位：万元

报告期各期末，受工程施工行业结算周期较长，及业主履行内部审批程序以及落实资金的时间较长，部分项目结算滞后存在合理性，主要项目期后结算良好。

（三）合同资产与可比公司的对比情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司合同资产减值准备计提对比情况如下：

单位：%

报告期各期末，公司对合同资产按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，根据其信用风险特征，采取“个别认定法”和“组合计提”模型两步骤计提合同资产减值准备。由上表可见，报告期各期末，公司合同资产减值准备计提比例高于同行业可比公司。

7-2-17

问询函回复（续）

（四）针对性风险提示

报告期各期末，发行人的合同资产主要由已完工未结算项目、质量保证金构成。若未来发生重大不利或突发性事件，如客户履约能力和意愿发生不利变化、合同纠纷、项目长期中止、项目完工后长期无法验收等情况，可能导致公司所执行项目形成的合同资产账龄延长，预期可收回风险增加以及质量保证金出现减值损失的风险，从而对公司的经营和财务状况产生不利影响。发行人已于募集说明书“重大风险提示”之“财务风险”之“存货跌价及合同资产减值风险”进行了风险提示。

综上所述，报告期各期末，发行人合同资产账龄结构基本稳定，主要项目按照合同约定持续结算，不存在账龄较长且难以收回的合同资产。公司合同资产减值准备计提比例高于同行业可比公司，计提具备充分性。

四、结合存货构成、库龄、对应主要项目情况、期后结转及与同行业公司的对比等情况，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）存货构成、库龄情况

报告期各期末，公司存货明细如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人存货余额分别为1,434,359.13万元、1,288,844.58万元、1,414,643.30万元和1,962,534.81万元。公司存货主要为合同履约成本、原材料和在产品，合同履约成本主要系工程项目当期已投入尚未达到结转条件的项目成本支出。

（二）存货库龄情况

报告期各期末，公司不同库龄的存货余额及占比情况如下：

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问询函回复（续）

单位：万元

报告期各期末，发行人存货主要为1年以内，1年以上存货的形成主要系工程施工行业结算周期较长，未达到合同履约成本结转时点，库龄结构基本稳定。

（三）存货对应项目情况

报告期各期末，发行人的合同履约成本占各期末存货余额比例为79.47%、83.65%、

85.82%和87.84%，主要合同履约成本对应的项目情况如下：

单位：万元

综上所述，主要项目按合同约定正常结转成本，公司存货跌价准备计提具有充分性。

（四）存货期后结转情况

报告期各期末，公司期后转销情况如下：

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问询函回复（续）

单位：万元

注：期后转销统计至2026年1月9日

截至2026年1月9日，报告期各期末存货期后结转率分别为84.57%、69.50%、

53.50%和19.70%。报告期内，受部分项目工期偏长、业主方因素导致额外工作量增加，叠加公共卫生事件、俄乌冲突等外部宏观环境影响，导致项目结转进度有所放缓，公司主要项目按合同约定正常结转成本。

（五）存货跌价与可比公司的对比情况

报告期各期末，公司存货主要包括原材料、在产品和合同履约成本构成，发行人存货跌价准备的计提比率与同行业可比公司对比如下：

单位：%

综上所述，发行人存货跌价计提比率低于同行业可比公司，主要系部分可比公司合同履约成本以外的其他存货较多，存货跌价准备计提比例较高，存货跌价准备的计提差异主要系存货构成差异所致。

报告期各期末，发行人的合同履约成本占各期末存货余额比例为79.47%、83.65%、

85.82%和87.84%，合同履约成本跌价准备计提比例分别为0.07%、0.10%、0.12%和0.08%。同行业可比公司中，除中国电建、中国中冶外，均无大额合同履约成本。中国电建、中

7-2-20

问询函回复（续）

国中冶未对期末合同履约成本计提跌价准备。

（六）针对性风险提示

报告期各期末，发行人的存货主要由合同履约成本、原材料、在产品等构成，若项目后续执行过程中合同履约成本、原材料、在产品等存货成本高于可变现净值，公司可能面临存货跌价损失的风险。发行人已于募集说明书“重大风险提示”之“财务风险”之“存货跌价及合同资产减值风险”进行了风险提示。综上所述，报告期各期末，公司存货主要为合同履约成本、原材料和在产品，库龄结构基本稳定，主要项目按合同约定正常结转成本，存货跌价计提比例与同行业公司存在差异的原因主要系存货内容和结构差异，考虑该因素后无重大差异，公司存货跌价准备计提合理。

五、我们的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人定期财务报告，分析报告期内公司扣非前后归属于母公司所有者净利润的变动情况，了解报告期内公司扣非前后归属于母公司所有者净利润变动的原因；

2、查阅工程合同收入及成本相关的制度，查阅报告期各期末内部控制评价报告及内部控制审计报告；

3、查阅主要业务合同并取得发行人对于相关项目进展情况的说明，了解和评价履约进度确定方法的合理性；

4、获取公司报告期各期末应收账款账龄结构及期后回款情况，了解主要项目进展情况，通过公开信息查阅应收账款主要客户的资信情况，查阅同行业可比上市公司定期报告及披露文件，了解应收账款坏账准备计提比例；

5、获取公司报告期各期末合同资产账龄结构，了解主要项目结算情况，查阅同行业可比上市公司定期报告及披露文件，了解合同资产减值准备计提比例；

6、获取公司报告期各期末存货构成、库龄结构及期后结转情况，了解主要项目进展情况，查阅同行业可比上市公司定期报告及披露文件，了解存货跌价准备的计提比例。

（二）核查意见

1、最近一年一期公司业绩下滑的影响因素主要系新增借款及发行债券导致公司财务费用增加、为支持公司战略发展研发投入增加等，上述影响因素具有阶段性与特定性，不会对发行人期后经营业绩构成持续重大不利影响；

2、公司一年以上应收账款对应主要项目期后回款情况正常，发行人主要客户资信情况良好，发行人坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备

7-2-21

问询函回复（续）

计提合理；

3、报告期各期末，发行人合同资产账龄结构基本稳定，主要项目按照合同约定持续结算，不存在账龄较长且难以收回的合同资产。公司合同资产减值准备计提比例高于同行业可比公司，计提具备充分性；

4、报告期各期末，公司存货主要为合同履约成本、原材料和在产品，库龄结构基本稳定，主要项目按合同约定正常结转成本，存货跌价计提比例与同行业公司存在差异的原因主要系存货内容和结构差异，考虑该因素后相比无重大差异，公司存货跌价准备计提合理。

3、其他

3.1请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

发行人说明：

一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

公司于2025年8月28日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。

（一）财务性投资及类金融的认定标准

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》以及《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

7-2-22

问询函回复（续）

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

1、类金融业务

公司是中国石油集团控股的大型油气工程综合服务商，主要面向国内外油气工程市场提供全产业链的“一站式”综合服务，覆盖油气田地面工程业务、油气储运工程业务、炼油化工工程业务、环境工程业务、项目管理业务、新兴业务和未来产业业务。

根据中华人民共和国民政部颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“B11-采矿业-开采专业及辅助性活动”项下的“1120-石油和天然气开采专业及辅助性活动”，不属于金融行业上市公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

3、与公司主营业务无关的股权投资

2025年8月4日，公司子公司寰球工程向派特法寰球联营体有限责任公司（PETROFACHQC IJV LLC.）增资5.91万元（8,200元美元），派特法寰球联营体有限责任公司（PETROFAC HQC IJV LLC.）系寰球工程与英国Petrofac公司对于阿尔及利亚PDH/PP项目成立的合资公司，项目位于阿尔及尔西部的新阿尔泽综合化工区，项目内容包括

56.5万吨/年丙烷脱氢（PDH）装置、55万吨/年聚丙烯（PP）装置、物料分装（PLP）装置和配套公用工程（U&O）的设计和建造工作，主营业务与公司具备关联性及协同效应，不属于与公司主营业务无关的股权投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资，亦无与公司主营业务无关的股权投资计划。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

7-2-23

问询函回复（续）

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日（即2025年8月29日）前六个月起至本问询回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

二、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：

单位：万元

7-2-24

问询函回复（续）序号

（一）货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下表所示：

单位：万元

截至2025年9月末，公司货币资金余额为3,080,952.25万元，其中银行存款1,660,549.80万元，存放财务公司款项1,409,361.37万元，其他货币资金余额8,985.01万元，不属于财务性投资。

（二）交易性金融资产

截至2025年9月末，公司不存在交易性金融资产。

（三）应收款项融资

截至2025年9月末，公司的应收款项融资金额为5,734.33万元，为业务经营产生的应收票据，不属于财务性投资。

（四）其他应收款

截至2025年9月末，公司其他应收款的账面金额为909,661.36万元，主要为风险抵押金等各种形式的押金、保证金、应收赔偿款、往来款项等，不属于财务性投资。

（五）其他流动资产

截至2025年9月末，公司其他流动资产的账面金额为202,308.33万元，主要为预缴税金及留抵税金，不属于财务性投资。

7-2-25

问询函回复（续）

（六）长期应收款

截至2025年9月末，公司不存在长期应收款。

（七）长期股权投资

截至2025年9月末，公司长期股权投资主要为产业链相关的投资，不属于财务性投资，且占归母净资产比例较小，具体情况如下：

单位：万元

7-2-26

问询函回复（续）被投资单位

7-2-27

问询函回复（续）被投资单位

7-2-28

问询函回复（续）

被投资单位

（八）其他权益工具投资

截至2025年9月末，公司其他权益工具投资账面金额为0.00万元，公司对上述公司的其他权益工具投资已全额计提减值，不构成财务性投资。具体构成情况如下：

单位：万元

（九）债权投资

截至2025年9月末，公司的债权投资金额3,222.49万元，公司债权投资主要为公司下属管道局工程公司为应对汇率变动风险，提高境外资金收益而购买的安哥拉国债，不属于财务性投资。

（十）其他非流动资产

截至2025年9月末，公司不存在其他非流动资产。

（十一）一年内到期的非流动资产

截至2025年9月末，公司一年内到期的非流动资产金额为6,983.65万元，均为公司下属管道局工程公司为应对汇率变动风险，提高境外资金收益而购买的安哥拉国债，整体风险较低，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年9月末，发行人不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

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问询函回复（续）

三、公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益

（一）财务公司基本情况

财务公司是系中国石油集团控股子公司，根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，接受财务公司提供的金融服务。公司与财务公司发生的存款、贷款等金融服务，是在公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。

财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为公司及所属公司提供金融服务的各项资质。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

（二）公司在财务公司存款的具体情况

报告期各期，公司在财务公司的存款余额及利息收入如下：

单位：万元

公司在财务公司的存款价格以市场平均水平为基础，略有上浮。其中人民币存款主要以活期存款为主，使用央行基准利率；外币存款根据企业存款情况单独议价，不低于外部商业银行平均报价。报告期内，发行人在财务公司的协定存款利率为1.40%（2022年1月1日至2024年12月31日）及1.15%（2025年1月1日至2025年9月30日），与同期商业银行存款利率不存在明显差异。

（三）公司在财务公司贷款的具体情况

截至报告期末，公司在财务公司贷款余额113.85亿元，均为人民币流动资金贷款。贷款均为信用贷款，不存在质押情况。

报告期各期，公司在财务公司的贷款情况如下：

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问询函回复（续）主体

注：该笔借款利率为浮动利率，为5年期LPR下浮10%，初始利率为2.3%，截至2025年9月30日，利率为1.95%。

如上表所示，发行人在财务公司借款利率和同期LPR利率不存在明显差异，贷款利率定价公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益。

（四）发行人资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益

公司在财务公司的款项使用未受到限制。存款资金的所有权、收益权、使用权均属于公司，公司在财务公司办理的业务均为正常的资金收付业务，能够及时进行资金调动。公司能够自主决定是否使用在财务公司开立的账户，在资金存放至财务公司账户期间内公司拥有对资金收支操作的完整权限，能够自由支取账户内的资金，保证资金的独立存放和使用，具备独立性。因此，公司在财务公司的存款不存在使用受限的情形，不存在控股股东等关联方通过财务公司变相非经营性占用公司资金的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

综上，公司在财务公司办理存贷款业务不影响独立性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

四、我们的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

2、获取公司报告期内货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、债券投资、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产，查阅所涉及对外投资企业的公开资料，判断其主营业务方向，是否和公司业务存在协同关系；

7-2-31

问询函回复（续）

3、了解自本次董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；

4、获取并查阅报告内公司在财务公司的存款、借款及利率情况，核查公司财务公司借款是否存在质押，资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益的情况。

（二）核查意见

1、自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情形；

2、最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；

3、发行人在财务公司的存贷款业务利率定价公允，相关贷款不存在质押情况，发行人资金使用不存在受限情况，不存在影响发行人独立性或损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

7-2-32

问询函回复（续）

3.2请发行人说明：（1）公司报告期内受到行政处罚的具体原因、责任认定及整改情况，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行障碍；（2）重大诉讼/仲裁案件的具体情况，截至目前的诉讼或仲裁进展，是否需按企业会计准则计提预计负债，是否可能对发行人财务状况产生重大影响。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）核查并发表明确意见。

发行人说明：

一、重大诉讼/仲裁案件的具体情况，截至目前的诉讼或仲裁进展，是否需按企业会计准则计提预计负债，是否可能对发行人财务状况产生重大影响。

（一）重大诉讼/仲裁案件的具体情况，截至目前的诉讼或仲裁进展

截至2026年1月23日，发行人及其重要子公司作为原告或申请人尚未了结的涉诉本金1亿元以上的诉讼、仲裁共计7宗，作为被告或被申请人尚未了结的涉诉本金1亿元以上的诉讼、仲裁共计2宗。截至本回复出具之日，该等重大诉讼、仲裁案件的进展情况如下：

7-2-33

问询函回复（续）

1、发行人及其重要子公司作为原告或申请人的诉讼、仲裁案件

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问询函回复（续）序号

2、发行人及其重要子公司作为被告或被申请人的诉讼、仲裁案件

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问询函回复（续）

（二）是否需按企业会计准则计提预计负债，是否可能对发行人财务状况产生重大影响截至本回复出具之日，上述诉讼、仲裁中发行人作为被告或被申请人的案件具体情况如下：

1、发行人作为被告或被申请人的案件1

2019年12月，发行人子公司管道局工程公司牵头承建某国LNG终端工程项目，并对栈桥施工工作进行了分包，后因分包商施工质量问题，管道局工程公司终止了分包合同，申请人对终止合同行为进行了反驳并于2025年3月提起了仲裁申请。

由于双方立场均未进入事实认定和法律分析环节，该案件无法判断预计偿还金额，尚不满足《企业会计准则第13号—或有事项》中关于预计负债的确认需要同时满足“现时义务、很可能导致经济利益流出、金额能可靠计量”三个条件的要求，发行人未就该诉讼案件计提预计负债。

2、发行人作为被告或被申请人的案件2

2020年8月，发行人子公司昆仑工程与中国化学工程第十四建设有限公司（以下简称“十四化建”）签署了广东石化空分装置施工承包合同，双方因对工程结算价款未达成一致，2025年3月该承包商对昆仑工程提起诉讼。由于该案件目前处于一审审理的质证阶段，无法判断预计偿还金额，尚不满足《企业会计准则第13号—或有事项》中关于预计负债的确认需要同时满足“现时义务、很可能导致经济利益流出、金额能可靠计量”三个条件的要求，发行人未就该诉讼案件计提预计负债。

综上所述，截至本回复出具之日，上述仲裁及诉讼事项未计提预计负债符合企业会计准则规定，不会对发行人财务状况产生重大影响。

二、我们的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅发行人及其重要子公司尚未了结的涉诉本金1亿元以上的诉讼、仲裁的起诉书、裁判文书等法律文书；

2、取得并查阅外部律师对相关诉讼、仲裁的案情分析、目前进展、对可能结果的评价，核查可能的损失范围或金额；

3、了解发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等，复核发行人及其重要子公司关于未决诉讼、未决仲裁的会计处理是否符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。

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问询函回复（续）

（二）核查意见

1、发行人作为被告或被申请人的案件1未计提预计负债，符合企业会计准则规定，不会对发行人财务状况产生重大影响；

2、发行人作为被告或被申请人的案件2未计提预计负债，符合企业会计准则规定，不会对发行人财务状况产生重大影响。

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问询函回复（续）

7-2-38

问询函回复（续）

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问询函回复（续）

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问询函回复（续）