证券代码：600339 证券简称：中油工程

中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年八月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

重要提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议以及第九届董事会第八次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国石油集团，发行对象以现金方式全额认购，拟认购金额为59.13亿元。中国石油集团已与公司签订《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》。

4、本次认购构成公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

5、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整。

根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币3.53元/股。

6、本次发行的A股股票数量为1,674,944,241股，发行数量不超过公司现行总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行A股股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。最终发行数量将根据监管政策变化或发行审核文件的要求或协议相关约定相应调整。

7、本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币59.13亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于油气储运工程总承包项目（包括伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目）和补充流动资金。

8、本次向特定对象发行股票完成后，中国石油集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

12、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的

影响进行了认真分析，相关情况详见公司刊登在上交所网站上的《中国石油集团工程股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

目 录

发行人声明 ...... 1

重要提示 ...... 1

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

四、本次向特定对象发行A股股票方案概况 ...... 10

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 13第二节 发行对象的基本情况 ...... 14

第三节 附条件生效的A股股票认购协议概要 ...... 17

一、协议主体和签署时间 ...... 17

二、股份认购 ...... 17

三、认购价款的支付及股份交付 ...... 19

四、认购股份的限售期 ...... 19

五、滚存利润 ...... 20

六、陈述、保证与承诺 ...... 20

七、相关费用的承担 ...... 21

八、协议成立与生效 ...... 21

九、违约责任 ...... 22

十、不可抗力 ...... 22

十一、协议的修改、变更、终止 ...... 23

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

一、本次募集资金使用计划 ...... 25

二、本次募集资金投资项目方案概述及必要性、可行性分析 ...... 25

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 29

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 30

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30

三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 31

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 32

第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 33

一、市场与经营风险 ...... 33

二、募集资金投资项目风险 ...... 34

三、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 34

第七节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 35

一、公司的利润分配政策 ...... 35

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 37

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 38第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 41

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 .. ...... 41

二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 43

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性 ...... 43

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 45

六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 46

释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

中国石油集团

工程服务公司

国务院国资委

国家发改委

中国证监会

上交所

发行/本次发行/本次向特定对象发行股票

董事会决议公告日

预案/本预案

定价基准日

募集资金

《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》

《公司章程》

《募集资金管理办法》

IOC

NOC

ICC

道达尔

ADNOC

SABIC

ENR

双碳

CCUS

PTT

元、万元、亿元

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

英文名称

法定代表人

股票上市地

股票简称

股票代码

上市时间

总股本

注册地址

办公地址

办公地址的邮政编码

电话号码

传真号码

电子信箱

经营范围

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）积极响应“一带一路”倡议，推动共建工作行稳致远

2024年12月，习近平总书记在北京出席第四次“一带一路”建设工作座谈会并发表重要讲话，对当前及今后一个时期推动共建“一带一路”高质量发展作出全面部署；2025年6月，习近平总书记在阿斯塔纳出席第二届中国-中亚峰会，总书记在主旨发言中强调要以更加进取的姿态和更加务实的举措加强合作，推动共建“一带一路”高质量发展，朝着命运共同体目标砥砺前行。

公司本次发行股票募集资金拟投入的伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨

油田天然气管线总包项目均属于共建“一带一路”重要能源项目，募集资金的投入有利于保障上述项目建设按期完成，推动共建“一带一路”工作行稳致远，有利于进一步提升当地经济效益和社会影响力，增强公司国际化经营能力及国际业务管理水平。

（二）贯彻能源安全新战略要求，做好能源保供支持工作

公司深入贯彻落实习近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略，本次向特定对象发行旨在改善公司现金流，为项目提供资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑，从而更好地发挥中油工程自立自强的战略支持作用，保障国家重点能源项目顺利实施。本次发行能够助力公司推动设备更新，健全完善国际供应链、物流链，扩大框架采购、战略合作等范围，提升企业经营效益，助力油气增储上产、炼化转型升级和绿色低碳发展。

（三）积极优化市场布局，促进海外业务发展

近年来，公司坚持稳中求进、以进促稳，紧紧围绕“奋进高质量发展”中心任务，抢抓市场机遇，持续推进“两优化”，公司业务规模及项目质量不断提升。2024年，公司新签合同额1,250.76亿元，同比增加157.34亿元、增长14.4%，其中国内市场新签合同额879.56亿元（占比70.3%）、海外市场新签合同额371.20亿元（占比29.7%）；高端市场新签合同额329.83亿元、同比增长46.2%。公司本次发行股票，募集资金用于项目建设，将有利于公司抓住中东、非洲等资源富集地区加快油气产能释放、加速炼化一体化布局的发展机遇，进一步促进与IOC、NOC、ICC深度合作，持续巩固、扩大海外市场。

（四）积极加大科技研发投入，提高企业核心竞争力

公司积极贯彻落实国家和中国石油集团科技创新战略部署，坚持技术立企，强化科技自立自强，持续加大科研投入。在新兴和未来产业相关技术领域，正在开展氢/氨储运等新能源技术、百万吨级CCUS等“双碳”技术、PTT等新材料技术、石脑油正异构分离等炼化转型升级技术的攻关研究。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充公司流动资金，主要用于加大科技研发投入等，有利于加快关键领域核心技术攻关，加快建立完善科研成果产业化机制，搭建科研成果应用转化平台，促进成果转化创效，更好地推进“数智中油工程”建

设，提高企业核心竞争力，促进企业转型升级发展。

（五）降低公司资产负债率，推动高质量发展

公司通过本次发行借助资本市场进行股权融资，一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面有利于公司降低资产负债率，提高债务偿还能力，改善财务状况，优化资本结构，推动高质量发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为中国石油集团。截至本预案公告日，中国石油集团直接持有公司45.99%的股份，通过全资子公司工程服务公司间接持有公司17.91%的股份，合计持有公司63.90%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。中国石油集团认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

四、本次向特定对象发行A股股票方案概况

（一）股票发行的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为中国石油集团，发行对象以现金方式全额认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币3.53元/股。

（五）发行数量

本次拟发行的股票数量为1,674,944,241股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行A股股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。最终发行数量将根据监管政策变化或发行审核文件的要求或协议相关约定相应调整。

（六）限售期

中国石油集团承诺，本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。

（七）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

（八）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

（九）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

（十）募集资金用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过59.13亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元

注：“伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目”预计合同总金额为25.24亿美元，“阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目”合同总金额为5.13亿美元；以项目授标日汇率分别进行折算。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投入项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规要求和程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，结合项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国石油集团，为公司关联方，其参与本次发行A股股票的认购构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为中国石油集团。本次发

行前后，公司控股股东、实际控制人均为中国石油集团。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议以及第九届董事会第八次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需履行如下程序：

1、国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准本次发行；

2、公司股东会审议通过本次发行方案；

3、上交所审核通过本次发行方案；

4、中国证监会对本次发行方案作出同意注册决定。

在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第二节 发行对象的基本情况本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国石油集团，符合中国证监会等证券监管部门的规定。

1、基本情况

成立时间

法定代表人

公司类型

统一社会信用代码

注册地址

注册资本

经营范围

2、股权关系及控制关系

截至本预案公告日，中国石油集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委，国务院国资委持有中国石油集团100%股权。股权结构图如下：

3、主营业务情况

中国石油集团是国有重要骨干企业和全球主要的油气生产商和供应商之一，是集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性国际能源公司。2024年，在世界50家大石油公司综

合排名中位居第三，在《财富》杂志全球500家大公司排名中位居第六。

4、简要财务数据

单位：亿元

注：以上2024年财务数据已经审计。

5、中国石油集团及其董事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

最近五年内，中国石油集团及其现任董事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，中国石油集团与公司之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化。公司不会与中国石油集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，本次发行不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响。

中国石油集团拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与本公司的关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事专门会议、战略与ESG委员会、审计与风险委员会审议通过了本次发行相关议案。

7、本预案披露前二十四个月内，中国石油集团与上市公司之间的重大交易情况

本次向特定对象发行股票预案披露前二十四个月内，公司与中国石油集团的重大交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时

公告等信息披露文件。

8、认购资金来源情况说明

根据中国石油集团签署的承诺函，中国石油集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用中油工程及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在中油工程及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向中国石油集团提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。中国石油集团不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过中国石油集团违规持股，中国石油集团认购本次发行股份不存在不当利益输送的情形。中国石油集团最近三年不存在严重损害中油工程利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

第三节 附条件生效的A股股票认购协议概要公司与中国石油集团签订了《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》，合同的主要内容如下：

一、协议主体和签署时间

1、发行人（甲方）：

中国石油集团工程股份有限公司注册地址：新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号法定代表人：白雪峰

2、认购方（乙方）：

中国石油天然气集团有限公司注册地址：北京市西城区六铺炕法定代表人：戴厚良签订时间：2025年8月28日

二、股份认购

1、认购标的

甲乙双方同意，乙方按照本协议约定的条件认购甲方本次发行的股票。

2、认购价格

（1）甲乙双方同意，本次发行价格为人民币3.53元/股。本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第八次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

（2）若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日（为甲方向乙方发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（3）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

3、认购金额、认购数量

乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购股份数量为1,674,944,241股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股票的数量将随除权后的甲方总股本进行调整。

乙方认购金额为5,912,553,170.73元人民币，为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将依据按照第1.2条确定的调整后发行价格进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。

4、认购方式

乙方拟以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。

5、认购资金来源

乙方用于认购本次发行的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在甲方及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向甲方提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。

三、认购价款的支付及股份交付

1、乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

2、在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的30个工作日内，甲方应按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上交所的股票上市手续。

四、认购股份的限售期

1、乙方承诺并同意，自本次发行结束之日起36个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日期间，就乙方本次认购的股份，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

2、乙方将按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次发行所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若相关监管机构对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据相关监管机构的要求对锁定期进行相应调整。

五、滚存利润

本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。

六、陈述、保证与承诺

1、甲方的陈述、保证与承诺

（1）甲方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的本次发行的全部条件；

（2）甲方签署和履行本协议没有违反以合同或其它方式达成的任何承诺或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、政策以及其内部审批制度；

（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议造成重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律程序；

（4）甲方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向乙方提供的材料是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方的陈述、保证与承诺

（1）乙方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的能力；

（2）乙方签署和履行本协议没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、政策以及其内部审批制度；

（3）乙方承诺在约定的期限内及时、足额支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的配合；截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次发行股票的实质性障碍；

（4）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议造成重大不利影响

的诉讼、仲裁或其他法律程序；

（5）乙方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向甲方提供的材料是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、相关费用的承担

无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

除双方另有约定外，本次发行所发生的有关税费，由双方按照有关法律各自承担。

八、协议成立与生效

1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立。除本协议“相关费用的承担”和“保密义务”自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东会批准本次发行及本协议；

（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票及本协议；

（3）本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；

（4）上交所审核通过本次发行相关事项；

（5）中国证监会同意对本次发行予以注册。

2、如本次发行结束前，相关监管部门对本次发行适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。

3、本协议成立后，甲乙双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不

限于有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次发行、股东会未批准本次发行、中国证监会未对本次发行予以注册等），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

九、违约责任

1、甲乙双方同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方应在收到未违反本协议的另一方向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

2、本协议约定的本次发行和认购事宜如未获得以下任一主体批准的，不构成相关方违约：

（1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；

（2）甲方董事会及/或股东会；

（3）乙方有权的内部决策机构；

（4）上交所或中国证监会。

十、不可抗力

声称受到不可抗力影响的一方应当尽可能在最短的时间内通过书面形式将遭遇不可抗力的情况通知另一方。声称受到不可抗力影响而导致其不能或难以履行本协议的一方，有义务尽一切合理努力消除或减轻该等不可抗力的影响，并应当在合理期限内提供证明。

本协议所称不可抗力，是指在本协议签署之后出现的，不能预见、不能避免并不能克服的，阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观情况，包括但不限于自然灾害、停产罢工、武装叛乱或者政府部门的作为或不作为等。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行义务以及需要延期

履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

十一、协议的修改、变更、终止

1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）本协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）协议双方协商同意提前终止协议；

（3）中国证监会对于上市公司发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本次发行无法实施，经双方协商一致，甲方向上交所或中国证监会撤回申请材料的。

（4）若甲方未经双方协商一致主动向上交所或中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止协议。

（5）若任何一方在协议项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反协议中的任何承诺或约定从而导致本次发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的30日内被补救或消除，则另一方可提前终止协议；

（6）若本次发行在本协议签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内仍未完成，则任何一方均可提前终止协议；但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款终止本协议；

（7）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止协议。

3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过59.13亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元

注：“伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目”预计合同总金额为25.24亿美元，“阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目”合同总金额为5.13亿美元；以项目授标日汇率分别进行折算。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投入项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规要求和程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，结合项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目方案概述及必要性、可行性分析

（一）油气储运工程总承包项目

1、本次募集资金投资项目方案概述

（1）伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目

1）项目基本情况

本项目位于伊拉克南部巴士拉省、济加尔省和米桑省，主要包括海水处理

设施至中间联络站输送处理后海水的主干管道，中间联络站至油田分输站的支线管道，管道长度合计884千米。本项目由中油工程全资子公司中国石油管道局工程有限公司作为EPC总承包商负责承建，项目业主为Basra Oil Company。

2）项目已取得批准情况公司已就本项目取得商务主管部门《对外承包工程项目备案回执》。

（2）阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目1）项目基本情况本项目位于阿布扎比市的HABSHAN油田至RUWAIS工业区，包含两条管道建设，输送介质均为天然气，管线全长约180.5公里。

本项目由中油工程全资子公司中国石油管道局工程有限公司作为EPC总承包商负责承建，项目业主为ADNOC Gas Operations & Marketing L.L.C.。

2）项目已取得批准情况

公司已就本项目取得商务主管部门《对外承包工程项目备案回执》。

2、本次募集资金投资项目的必要性

（1）推动募集资金投资项目所在地油气资源开发，助力当地经济快速发展

本次募集资金投资项目所在地分别为伊拉克和阿联酋。两国油气资源丰富，储备量均名列全球前列；但受技术、基础设施设备不完善等因素影响，两国在对油气资源的开发与利用上面临诸多挑战。

本次募集资金投资项目能够促进当地油气产业发展，增加所在国出口收益。同时，项目建设过程涉及设计、采购、施工等多个环节，可创造大量就业岗位，带动上下游产业协同发展，为当地经济注入活力，推动经济多元化进程，为发展其他地方产业和区域经济创造有利条件。

（2）大力发展海外业务，提升公司国际竞争力

公司积极践行“市场导向、客户至上、一体协同、竞合共赢”市场营销方针，在长期的市场开发和项目实践中，建立起了一整套与国际接轨的管理体系和项目运作模式，形成了覆盖中东、中亚、非洲、亚太等区域主要目标市场的开发网络，已与道达尔、ADNOC、SABIC等IOC、NOC、ICC客户建立了长期稳定的合作关系。

公司本次募集资金投资项目均属于共建“一带一路”重要能源项目，有利于公司抓住海外资源富集地区加快油气产能释放、加速炼化一体化布局发展机遇，积累国际项目经验，从而进一步提升公司在全球油气工程领域的知名度和影响力，为实现长期可持续发展注入强劲动力。

3、本次募集资金投资项目的可行性

（1）拥有强大的建设能力和丰富的工程业绩

公司连续7年入围ENR国际和全球承包商250强、全球十大油气工程公司榜单，积累了丰富的油气工程设计和建设的实践经验，油气工程建设能力始终处于国家队地位，综合能力国际领先水平。在陆上油气田地面、长输管道设计施工方面处于国际领先地位，在油气储库、炼油化工以及LNG工程设计施工方面处于国际先进地位，具备原油处理4,500万吨/年、天然气处理400亿方/年、天然气增压700亿方/年、LNG储罐200万方/年、原油储备2,600万方/年、天然气储备400亿方/年、陆地长输管道8,000公里/年、海洋管道200公里/年、4套千万吨炼油、6套百万吨乙烯装置以及电力线路5,000公里/年等多项主要工程EPC总承包能力，近3年公司承揽建设的5个项目获国家优质工程金奖、9个项目获国家优质工程奖、2个项目获境外工程鲁班奖。

（2）在项目当地拥有丰富的项目经验和资源依托

公司于1981年进入伊拉克市场，于2008年进入阿联酋市场，在中东区域市场深耕多年，已完工和在建项目超过300个，较为熟悉当地情况，且具备在当地运作大型工程承包项目的技术、人才和经验保障，可依托区域内资源与信息共享以及全产业链整合优势，实现资源合理配置。

（二）补充流动资金

1、补充流动资金概况

公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等，拟将本次募集资金中的17.73亿元用于补充公司流动资金，以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力，完善产业布局，加快各业务领域的核心技术攻关和成果转化创效，提高核心竞争力，促进企业转型升级。

2、补充流动资金的必要性

（1）满足公司业务持续发展产生的流动资金需求

近年来，公司锚定建设世界一流能源工程综合服务商的愿景目标，进一步巩固壮大油气田地面、油气储运、炼油化工等传统油气工程优势业务，加速拓展新兴业务，谋划布局未来产业，着力打造“第二增长曲线”，稳步实现业务发展战略规划。由于公司所处的油气工程行业属于资金密集型行业，随着业务的持续发展和业务领域的延伸，公司需不断投入人员与资金，以保证实现业务发展目标。因此，充足的流动资金是公司稳健发展的重要保障，本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金需求。

本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持。

（2）提升公司资产规模，优化资本结构

本次募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司发展过程中的资金压力；有利于提高公司偿债能力，降低财务杠杆与短期偿债风险；有利于公司降低财务费用，提高公司盈利水平。在公司业务规模不断扩大的背景下，本次发行募集资金用于补充流动资金，可以对公司业务发展提供有力支持，改善公司的财务结构、提高抗风险能力。

3、补充流动资金的可行性

（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，将有利于增加公司流动资金、改善资产负债结构，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发

展，符合公司及股东利益。

（2）发行人内部治理规范，内控完善

公司治理情况良好，重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度的规定执行，相关机构和人员依法运作、尽职尽责，未出现违法、违规现象。募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，明确规定了募集资金的存储和使用方式。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储和使用，确保资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金的70%用于投资伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目，相关项目均属于公司主营业务，符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方向，具有较好的经济效益，将进一步提升公司工程建设服务能力和盈利水平，进一步开拓和巩固国际市场，提升市场竞争力，加快迈向产业链中高端；募集资金的30%用于补充公司流动资金，有利于加大科技研发投入，加快各业务领域的核心技术攻关和成果转化创效，提高核心竞争力，促进企业转型升级。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将出现下降，公司现金流状况和财务状况将进一步改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募集资金拟投入的项目实现经济效益需要一段时间，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司市场及营收规模将进一步扩大，盈利能力进一步提升，为公司后续高质量发展提供有力支持。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行所募集的资金将用于公司主营业务油气储运工程业务及补充流动资金，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他与本次向特定对象发行股票相关的修改或调整公司章程计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。本次发行完成后，中国石油集团仍为公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司的业务结构不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行所募集的资金将用于公司主营业务油气储运工程业务及补充流动资金，有利于加强公司主营业务，进一步提高公司的市场地位，从而确保公司扩大整体盈利规模、提升可持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提升，公司主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。

三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

第六节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场与经营风险

（一）健康安全环保风险

在工程建设活动中存在人身伤害、环境污染及生产安全事故等风险，可能引发法律纠纷与负面舆情，导致经济损失与声誉损害。

（二）工程项目管理风险

项目客观条件及环境变化、前期策划深度不足、合同条款保护性和供应链韧性不足等因素，可能导致项目执行过程偏离预期，引发质量、工期、成本等管控风险。

（三）市场竞争风险

受全球经济波动、地缘政治冲突及能源结构变革等多重因素叠加影响，油气及新能源领域新建、扩建项目规模收缩，投资决策趋缓，市场供给持续偏紧，行业竞争态势面临加剧风险。

（四）国际经营风险

全球地缘政治格局深度调整、经济复苏乏力、增长动能普遍减弱，部分国家针对性贸易限制措施、技术壁垒及制裁规则频发，国际营商环境复杂性、不确定性显著上升，公司海外经营进一步承压。

（五）自由现金流风险

受业主资金紧张、项目结算收款不及时等因素影响，可能出现阶段性资金缺口，对项目执行及资金安全造成不利影响。

二、募集资金投资项目风险

本次募投项目实施地点为伊拉克与阿联酋，两国相关法律法规、政策体系以及商业文化环境等与国内存在一定的差异，同时中东地区固有的地缘政治复杂性将进一步与前述差异形成风险叠加。若当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或社会政治局势发生重大变化，将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。

三、与本次向特定对象发行股票相关的风险

（一）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等，能否取得相关主管部门核准或予以注册的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）股票价格波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况及行业政策、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效的公司章程对利润分配政策规定如下：

“1、公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司实施现金分红的条件：

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过百分之七十（包括）；

4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

4、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定

的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、公司一般进行年度现金分红，经股东会审议通过，可以进行中期现金分红。

6、公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股利分配方案。

公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

7、公司利润分配预案由董事会提出,经股东会审议批准，公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

8、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东会现场

会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

9、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留有公司的用途。10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

11、公司利润分配政策的制定及修改程序

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，向股东会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。

董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数表决通过。

股东会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。”

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

注：2025年8月21日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《2025年度中期利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），按照截止以2025年6月30日的总股本合计拟派发现金股利7,258.09万元（含税）。截至本预案公告日，2025年半年度公司利润分配方案尚未分派实施。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东的年均净利润的比例约为91.63%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营等正常支出，以支持公司业务长远发展。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为维护公司股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机制，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《中国石油集团工程股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（简称“本规划”），具体内容如下。

（一）制定本规划考虑的因素

公司兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素后，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，维护投

资者依法享有的权益。

（二）本规划的制定原则

股东回报规划的制定在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配规定的基础上，兼顾公司生产经营情况、投资规划、长期发展需要、外部经营环境等因素，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以期实现对股东持续、稳定、科学回报。

（三）未来三年（2025年-2027年）的股东分红回报规划

1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

2、现金分红的条件和比例：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

5、发放股票股利的条件：公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速

度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益

6、利润分配的期间间隔：公司一般进行年度现金分红，经股东会审议通过，可以进行中期现金分红。

（四）利润分配决策程序和机制

1、公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

2、公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，向股东会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。

3、董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数表决通过。股东会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（五）本规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。

第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响及公司拟采取的措施

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、本次向特定对象发行股票于2025年12月底实施完成（本次向特定对象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

2、本次向特定对象发行股份数量为1,674,944,241股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为591,255.32万元，不考虑扣除发行费用的影响。

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

4、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

5、在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日总股本5,583,147,471股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

6、根据公司2024年年度报告，公司2024年度实现归属于母公司所有者的

净利润63,545.52万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润33,426.46万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2024年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。

7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司锚定建设世界一流能源工程综合服务商的愿景目标，细分业务领域包括油气田地面工程业务、油气储运工程业务、炼油化工工程业务、环境工程业务、项目管理业务及新兴业务和未来产业。本次募集资金的70%用于投资伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目，相关项目均属于公司主营业务，符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方向，将进一步提升公司工程建设服务能力和盈利水平，进一步开拓和巩固国际市场，提升市场竞争力，加快迈向产业链中高端；募集资金的30%用于补充公司流动资金，有利于加大科技研发投入，加快各业务领域的核心技术攻关和成果转化创效。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司始终把人才作为企业的核心竞争力和第一战略资源，纵深推进人才强企工程，深入实施“科技领军人才培养计划”，积极参加全国行业职业技能竞赛，分级分类打造核心人才队伍。截至2024年末，公司培育了涵盖1名国家卓越工程师、32名国家级和行业级设计大师、23名享受国务院特殊津贴专家、30名企业首席及高级专家的科技领军人才队伍；形成了包括2名“大国工匠”、2名“石油名匠”、36名全国技术能手、1,300余名具有技师及以上职业技能等级认证的高技能人才队伍；建立了拥有一级建造师、一级注册建筑师、造价工程师、PMP/IPMP等核心专业职业资格的专业化人才队伍。因此，公司优质的人员储备为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

2、技术储备

在长期的技术攻关和发展实践中，公司长输管道工程的技术研发、设计施工

能力水平均处于国际领先地位；大口径、高压力、高钢级、大壁厚长输管道建设能力达到国际领先水平，在天然气管道关键装备国产化、机械化防腐等领域处于行业领先地位，长输管道设计及施工技术达到国际先进水平；拥有国际先进的地下水封洞库、地下储气库设计技术以及国内领先的滩浅海大口径海洋管道设计施工技术；掌握超临界二氧化碳管道设计能力。因此，公司雄厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。

3、市场储备

全球能源格局持续深刻调整，能源结构加速向清洁化转型，油气供需基本平衡，油气市场总体稳定。各大石油公司理性回归油气业务，油气产量显著增长，经营业绩均处于历史较好水平，大部分国际石油公司资本支出均有小幅增长，同时积极调整发展策略。2024年度，公司管道与储运工程业务新签合同额483.87亿元，进一步彰显了品牌实力。综上所述，公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等

规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各项因素基础上，持续完善利润分配机制，不断提升股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，加大对投资者回报力度，构建形成价值增长与股东回报协同推进的良性循环，降低本次发行对股东即期回报摊薄风险。

（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础。公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。