证券代码：600339 证券简称：中油工程

中国石油集团工程股份有限公司

向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二五年八月

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“中油工程”“公司”或“发行人”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，提升公司盈利能力，保持行业领先地位，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）发行A股股票，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）积极响应“一带一路”倡议，推动共建工作行稳致远

2024年12月，习近平总书记在北京出席第四次“一带一路”建设工作座谈会并发表重要讲话，对当前及今后一个时期推动共建“一带一路”高质量发展作出全面部署；2025年6月，习近平总书记在阿斯塔纳出席第二届中国-中亚峰会，总书记在主旨发言中强调要以更加进取的姿态和更加务实的举措加强合作，推动共建“一带一路”高质量发展，朝着命运共同体目标砥砺前行。

公司本次发行股票募集资金拟投入的伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目均属于共建“一带一路”重要能源项目，募集资金的投入有利于保障上述项目建设按期完成，推动共建“一带一路”工作行稳致远，有利于进一步提升当地经济效益和社会影响力，增强公司国际化经营能力及国际业务管理水平。

（二）贯彻能源安全新战略要求，做好能源保供支持工作

公司深入贯彻落实习近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略，本次向特定对象发行旨在改善公司现金流，为项目提供资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑，从而更好地发挥中油工程自立自强的战略支持作用，保

障国家重点能源项目顺利实施。本次发行能够助力公司推动设备更新，健全完善国际供应链、物流链，扩大框架采购、战略合作等范围，提升企业经营效益，助力油气增储上产、炼化转型升级和绿色低碳发展。

（三）积极优化市场布局，促进海外业务发展

近年来，公司坚持稳中求进、以进促稳，紧紧围绕“奋进高质量发展”中心任务，抢抓市场机遇，持续推进“两优化”，公司业务规模及项目质量不断提升。2024年，公司新签合同额1,250.76亿元，同比增加157.34亿元、增长14.4%，其中国内市场新签合同额879.56亿元（占比70.3%）、海外市场新签合同额371.20亿元（占比29.7%）；高端市场新签合同额329.83亿元、同比增长46.2%。公司本次发行股票，募集资金用于项目建设，将有利于公司抓住中东、非洲等资源富集地区加快油气产能释放、加速炼化一体化布局的发展机遇，进一步促进与IOC、NOC、ICC深度合作，持续巩固、扩大海外市场。

（四）积极加大科技研发投入，提高企业核心竞争力

公司积极贯彻落实国家和中国石油集团科技创新战略部署，坚持技术立企，强化科技自立自强，持续加大科研投入。在新兴和未来产业相关技术领域，正在开展氢/氨储运等新能源技术、百万吨级CCUS等“双碳”技术、PTT等新材料技术、石脑油正异构分离等炼化转型升级技术的攻关研究。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充公司流动资金，主要用于加大科技研发投入等，有利于加快关键领域核心技术攻关，加快建立完善科研成果产业化机制，搭建科研成果应用转化平台，促进成果转化创效，更好地推进“数智中油工程”建设，提高企业核心竞争力，促进企业转型升级发展。

（五）降低公司资产负债率，推动高质量发展

公司通过本次发行借助资本市场进行股权融资，一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面有利于公司降低资产负债率，提高债务偿还能力，改善财务状况，优化资本结构，推动高质量发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、本次募集资金投资项目开支大，需要长期资金支持

公司本次募集资金拟投入项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

银行贷款等债务融资方式融资成本相对较高，融资额度相对有限，且可能会对公司财务的稳健性产生一定影响、增加公司的经营风险和财务风险。而股权融资则具有较好的规划及协调性，可更好地配合和支持公司战略目标的实现；通过股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，为公司后续发展提供有力保障。随着未来募集资金投资项目的开展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

3、本次发行能够提升控股股东持股比例、巩固其控制地位，进而助力公司业务稳健发展

本次发行完成后，中国石油集团的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定；同时也能够充分展示中国石油集团对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，助力公司业务稳健发展。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行对象为公司控股股东和实际控制人中国石油集团，系由公司董事会决议提前确定的发行对象。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次发行对象的数量为1名，发行对象拟以现金方式认购公司本次发行的全部1,674,944,241股A股股票。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币3.53元/股。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议以及第九届董事会第八次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为公司控股股东和实际控制人中国石油集团，共1名发行对象，不超过35名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定

本次发行定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日，本次发行价格为3.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行对象为公司控股股东和实际控制人中国石油集团，公司不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

9、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

（4）本次发行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形；

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）公司本次拟募集资金59.13亿元，拟用于伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目和补充流动资金；其中，公司拟使用募集资金用

于补充流动资金的部分为17.73亿元。不存在将募集资金用于偿还债务的情形。因此，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

11、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求，本次发行符合优化再融资监管安排相关要求：

（1）本次发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国石油集团。根据上交所就优化再融资监管安排的执行要求，本次发行属于“董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求”，符合发行条件。

（2）本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形

公司不存在财务性投资比例较高情形，前次募集资金已使用完毕，本次向特定对象发行股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资情形。因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形。发

行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议以及第九届董事会第八次临时会议审议通过。相关文件均在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过，且需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议以及第九届董事会第八次临时会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，由于本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司股东会就本次向特定对象发行股票相关议案进行表决时，关联股东回避表决；中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议以及第九届董事会第八次临时会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具

备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

1、假设前提

（1）本次向特定对象发行股票于2025年12月底实施完成（本次向特定对象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

（2）本次向特定对象发行股份数量为1,674,944,241股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为591,255.32万元，不考虑扣除发行费用的影响。

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（4）不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

（5）在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日总股本5,583,147,471股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（6）根据公司2024年年度报告，公司2024年度实现归属于母公司所有者

的净利润63,545.52万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润33,426.46万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2024年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。

（7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

（二）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司锚定建设世界一流能源工程综合服务商的愿景目标，细分业务领域包括油气田地面工程业务、油气储运工程业务、炼油化工工程业务、环境工程业务、项目管理业务及新兴业务和未来产业。本次募集资金的70%投资项目用于投资伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目，相关项目均属于公司主营业务，符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方向，将进一步提升公司工程建设服务能力和盈利水平，进一步开拓和巩固国际市场，提升市场竞争力，加快迈向产业链中高端；募集资金的30%用于补充公司流动资金，有利于加大科技研发投入，加快各业务领域的核心技术攻关和成果转化创效。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。

2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司始终把人才作为企业的核心竞争力和第一战略资源，纵深推进人才强企工程，深入实施“科技领军人才培养计划”，积极参加全国行业职业技能竞赛，分级分类打造核心人才队伍。截至2024年末，公司培育了涵盖1名国家卓越工程师、32名国家级和行业级设计大师、23名享受国务院特殊津贴专家、30名企业首席及高级专家的科技领军人才队伍；形成了包括2名“大国工匠”、2名“石油名匠”、36名全国技术能手、1,300余名具有技师及以上职业技能等级认证的高技能人才队伍；建立了拥有一级建造师、一级注册建筑师、造价工程师、PMP/IPMP等核心专业职业资格的专业化人才队伍。因此，公司优质的人员储备为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

（2）技术储备

在长期的技术攻关和发展实践中，公司长输管道工程的技术研发、设计施工能力水平均处于国际领先地位；大口径、高压力、高钢级、大壁厚长输管道建设能力达到国际领先水平，在天然气管道关键装备国产化、机械化防腐等领域处于行业领先地位，长输管道设计及施工技术达到国际先进水平；拥有国际先进的地下水封洞库、地下储气库设计技术以及国内领先的滩浅海大口径海洋管道设计施工技术；掌握超临界二氧化碳管道设计能力。因此，公司雄厚的技术储备为本次

募投项目的实施提供了必要的技术保障。

（3）市场储备

全球能源格局持续深刻调整，能源结构加速向清洁化转型，油气供需基本平衡，油气市场总体稳定。各大石油公司理性回归油气业务，油气产量显著增长，经营业绩均处于历史较好水平，大部分国际石油公司资本支出均有小幅增长，同时积极调整发展策略。2024年度，公司管道与储运工程业务新签合同额483.87亿元，进一步彰显了品牌实力。

综上所述，公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

（五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

2、严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各项因素基础上，持续完善利润分配机制，不断提升股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，加大对投资者回报力度，构建形成价值增长与股东回报协同推进的良性循环，降低本次发行对股东即期回报摊薄风险。

3、进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩

公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，

积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础。公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

（六）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺给公司或者其投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”

2、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人中国石油集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司未来业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。