西藏珠峰资源股份有限公司董事会提名与考核委员会工作细则

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为优化公司董事会组成，健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的提名、薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会提名与考核委员会（以下简称“提名与考核委员会”），并制定本细则。

第二条提名与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议；制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；同时对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议。

第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的及董事会认定的其他管理人员。

第二章人员组成

第四条提名与考核委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事。

提名与考核委员会委员的资格和义务应遵守《公司法》和《公司章程》第五章的规定，委员还应当具备相关专业经验。

第五条提名与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条提名与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会的工作，独立董事任召集人，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。

第七条提名与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

独立董事辞职将导致提名与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者

法律、行政法规、《公司章程》的规定的，拟辞任的独立董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。第八条董事会办公室负责提名与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章职责权限第九条提名与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（九）董事会授权的其他事宜。

提名与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决可能损害股东利益或不利于提高公司竞争力的薪酬计划

或方案。第十一条提名与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

第四章决策程序第十二条公司董事会办公室统筹、协调人事部门、财务部门做好提名与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司对董事、管理层的需求情况；

（二）公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等人才情况；

（三）董事、高管人员初选人员的基本情况；

（四）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（五）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（六）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（七）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（八）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。第十三条提名与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案提交董事会通过，并遵照实施。

第十四条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名与考核委员会与公司相关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名与考核委员会可在公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并向董事会提出建议；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十五条提名与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与考核委员会作述职和自我评价；

（二）提名与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十六条提名与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

定期会议每年召开1次会议，并于会议召开前3天通知全体委员。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。

第十七条提名与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出决议应当经提名与考核委员会委员过半数通过。

第十八条提名与考核委员会会议表决方式为书面投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十九条董事会秘书列席提名与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条提名与考核委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条提名与考核委员会会议讨论对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避。

第二十三条必要时，提名与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条提名与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条提名与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于10年。

第二十六条提名与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公

司董事会。

第六章附则第二十七条本细则所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。第二十八条本细则未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。第二十九条本细则解释权归属公司董事会。第三十条本细则自董事会审议通过之日起执行。

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董事会2025年10月