西藏珠峰资源股份有限公司董事及高级管理人员持股变动管理办法

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为规范对公司董事及高级管理人员持有及买卖公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》和《公司章程》等有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

第三条董事及高级管理人员所持股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份；董事及高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用账户内的公司股份。

第四条董事及高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或者限制行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章持股变动规则及信息申报

第五条董事会秘书应当每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上交所报告。

第六条董事及高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司董事会办公室向上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站及时申报或者更新个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等，格式见附件一）：

（一）董事及高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事及高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条董事及高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事及高级管理人员，并提示相关风险。

董事及高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认通知之前，不得擅自进行有关公司股份的交易行为。

董事会秘书任职期间拟买卖公司股份的，应参照上述要求由董事长进行审核。

第八条董事及高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当于该事实发生2个交易日内书面通知董事会秘书，并填写申报表（格式见附件二）交至董事会办公室，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。董事及高级管理人员需向董事会办公室及时提供下列信息：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第九条董事及高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十条董事及高级管理人员开立多个证券账户持有公司股份的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的

持股合并计算。第十一条董事及高级管理人员应加强对本人股票账户的管理，及时向董事会秘书申报本人持有的全部股票账户、所持公司股份及其变动情况，并承担由此产生的法律责任。严禁将本人股票账户交由他人操作或者使用。第十二条公司和董事及高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十三条公司应当按照上交所的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章持股变动的限制

第十四条董事及高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事及高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十五条董事及高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

董事及高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本办法其他关于禁止买卖或者转让公司股份的规定。

第十六条董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事及高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十七条董事及高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十八条公司可根据《公司章程》对董事及高级管理人员转让其所持公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它更严格的限制转让条件。

第十九条在锁定期间，董事及高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十条董事及高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事及高级管理人员离职后半年内；

（三）董事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；

（八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（九）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。

第二十一条董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

（二）离职半年后内，不得转让其所持公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事及高级管理人员股份转让的其他规定。

第二十二条董事及高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其

所持公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。前款所称董事及高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。

上述买卖方式包括但不限于二级市场买卖、协议转让、约定式购回证券交易、认购定增、期权行权、申购转为ETF份额等。

第二十三条董事及高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）证监会及上交所规定的其他期间。

董事会秘书应在上述期间开始之前，将禁止买卖公司股票的具体要求告知董事及高级管理人员。

第二十四条董事及高级管理人员减持股份，对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

第二十五条董事及高级管理人员同时是控股股东、大股东、实际控制人等身份的，或者买卖公司股票构成公司收购等情形的，亦需遵守相应法律、法规及规范性文件中关于控股股东、大股东、实际控制人、上市公司收购等关于上市公司股份增持、转让的规定。

第二十六条董事及高级管理人员可以通过上交所的证券交易系统卖出股份，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本办法。

董事及高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份在解除

限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本办法。第二十七条董事及高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易减持公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告、备案并预先披露减持计划，予以公告。

前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第二十八条在减持时间区间内，公司披露高送转或者筹划并购重组等重大事项的，董事及高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第二十九条减持计划实施完毕后或者披露的减持时间区间届满后，董事及高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。

第三十条董事及高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品的行为：

（一）董事及高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事及高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事及高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第三十一条董事及高级管理人员及其一致行动人持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章义务和责任

第三十二条董事及高级管理人员不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。

第三十三条董事及高级管理人员应向本办法第三十条约定的自然人宣传、讲解法律法规和本办法关于禁止或者限制交易公司股票的规定，告诫本办法第三

十条约定的自然人不得进行违法违规的股票交易。第三十四条董事及高级管理人员违反本办法规定买卖公司股票所获收益收归公司所有。

第三十五条董事及高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或者其他组织，违反本办法买卖公司股票给公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或者处分外，公司还将视情况给予处分或者追究民事赔偿。给投资者造成损失的，依法承担相应的法律责任。

第三十六条无论违规行为是否当事人的真实意思表示，公司对违反本办法的行为及处理情况均应当予以完整记录，按照规定向监管机构报告或者公开披露。

第五章附则

第三十七条本办法未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十八条本办法由公司董事会负责解释。

第三十九条本办法自董事会通过之日起施行。

西藏珠峰资源股份有限公司

董事会2025年10月

附件一：

西藏珠峰资源股份有限公司董事、高级管理人员及相关人员信息申报表姓名：_________职务：_________任职/离任时间：__________

申报人姓名：申报时间：年月日

附件二：

西藏珠峰资源股份有限公司董事、高级管理人员及相关人员买卖公司股票申报表

申报人姓名：公司董事长：申报时间：年月日