西藏珠峰资源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《公司章程》《信息披露事务管理制度》等有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。

第四条未经董事会批准同意，公司任何部门、子公司和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或者董事会秘书的审核同意。

第二章内幕信息、内幕信息知情人及其范围

第五条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

其中包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和

监事、高级管理人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的管理与备案

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地填写内幕信息知情人档案，及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当根据上海证券交易所的相关规定，在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第九条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或者名称，职务或者岗位（如有），身份证号或者统一社会信用代码，证券账户，工作单位、部门，与公司的关系，联系电话，知悉的内幕信息内容与所处阶段，知悉的途径及方式，知悉的时间、地点，登记时间、登记人等其他信息。

第十条涉及重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动、发行证券、要约收购、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励的内幕信息以及中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项，还应在内幕信息公开披露

后，及时将相关内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。第十一条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第四章保密及责任追究

第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息的保密要求等事项告知有关人员。

第十七条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十八条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或者支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十九条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券。

第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或者损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十二条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露

内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处罚结果报送中国证券监督管理委员会西藏监管局和上海证券交易所。

第五章附则第二十三条本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度解释权归属公司董事会。第二十五条本制度自董事会审议通过之日起执行。

西藏珠峰资源股份有限公司

董事会2025年10月

西藏珠峰资源股份有限公司内幕信息知情人登记表

备注：1、内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

2、知情人类型如下择一填列：自然人、法人、非法人组织、行政管理部门。

3、涉及经常性向相关行政管理部门报送信息的，按照本公司《内幕信息知情人登记管理制度》第十四条执行。

4、知情人身份如下择一填列：董事、高级管理人员；公司控股股东（或第一大股东）；公司实际控制人；公司控股股东董监高；公司实际控制人董监高；公司董高之直系亲属；公司控股股东及其董监高之直系亲属；公司实际控制人及其董监高之直系亲属；中介机构；中介机构法人代表及项目经办人；中介机构法人代表及项目经办人之直系亲属；交易对手方（或收购人）；交易对手方控股股东、实际控制人、董监高；交易对手方及其控股股东、实际控制人、董监高之直系亲属；其他股东（非控股股东）；其他股东董监高；其他股东及其董监高之直系亲属；其他。

5、知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

6、知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。