西藏珠峰资源股份有限公司信息披露事务管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为了规范履行西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露义务，加强信息披露管理工作，建立健全信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《公司章程》等有关规定，制订本制度。

第二条本制度所指的“信息”系指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响或者对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和上海证券交易所。

第三条信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各子公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东及其一致行动人；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

本制度所称的“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其

他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则第四条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司相关制度的规定。

第五条公司的董事和高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容及标准

第九条公司应当披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照中国证监会对上市公司发行证券信

息披露相关规定执行。

第十条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告的标准及要求：

（一）年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和上海证券交易所的规定执行；

（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并予以披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间；公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限；

（三）年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；

（四）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票；

审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票；

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露；

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除；

（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告；

（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期业绩快报；

（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十一条除定期报告之外的其他公告为临时报告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务。

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素；

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十四条公司在披露临时报告或者重大事项时，还应注意以下几点：

（一）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响；

（二）公司控股子公司发生本制度第十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务；

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务；

（三）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、

公告义务，披露权益变动情况；

（四）公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道；证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

（五）公司证券及其衍生物品种交易被中国证监会、上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的管理与职责

第十五条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。

第十六条公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会全体成员负有连带责任，董事会秘书负责具体协调公司信息披露事务。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行职责。

公司董事会秘书和证券事务代表是公司与上海证券交易所的指定联络人。

第十七条公司董事会办公室为公司信息披露管理工作的日常工作部门，以及投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构。

第十八条董事会秘书及证券事务代表在信息披露中主要职责如下：

（一）汇集公司应予披露的信息，准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（二）协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料；

（三）列席股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，以及涉及信息披露的有关会议。了解公司财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会的意见；

（四）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

（五）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

（六）中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。第十九条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第二十条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生重大事件及其影响，主要调查、获取决策所需要的资料。

第二十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。审计委员会应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

审计委员会对涉及检查公司的财务、对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

独立董事和审计委员会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审计委员会应当向上海证券交易所报告。

第二十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十三条公司各部门及各子公司的负责人是各部门及各子公司的信息报告第一责任人，应督促各部门及各子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或者董事会秘书。

各部门及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会办公室或者董事会秘书报告信息。

第二十四条为确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露，公司财务部门、对外投资部门应积极配合公司董事会及董事会办公室的工作。

第二十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应及时、主动告知公司董事会秘书或者董事会办公室，并配合公司履行相应的信息披露义务：

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第二十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五章信息内容的编制、审议和披露流程

第二十九条公司信息披露文件的界定及编制的具体工作由董事会办公室负责，但内容涉及公司相关部门的各相关部门应给予配合和协助。

第三十条定期报告编制、审议和披露流程:

（一）董事会办公室会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间、报告董事长同意后、在上海证券交易所网站预约披露时间；

（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务的具体职责及相关要求；

（三）董事会办公室根据中国证监会、上海证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架；

（四）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公室提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或者传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整；

（五）董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告草案;

（六）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（七）董事会办公室负责送达定期报告草案各位董事审阅。根据董事的反馈意见，修改定期报告，报经董事长同意，形成定期报告审议稿；

（八）按照《公司章程》《董事会议事规则》规定的程序，定期报告经公司董事会审议通过后，由董事会办公室向上海证券交易所报告并提交相关公告文件。

第三十一条临时报告的编制、审议和披露流程；

（一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及《上市规则》和本制度规定的披露事项时，相关人员应在第一时间向董事会办公室提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作；

（二）董事会办公室草拟披露文件，董事会秘书进行合规性检查，董事长审批同意后进行披露；

（三）临时报告由董事会办公室完成披露工作，涉及《上市规则》相关出售、收购资产、关联交易及对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告，公司董事会秘书应立即向董事长报告，董事会办公室组织起草文稿，董事会秘书进行合规性检查，董事长在接到报告后，报请董事会或者股东会审议批准后予以披露。

第六章信息披露的媒体及档案管理

第三十二条公司应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的

媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及相关人员不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第三十三条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第三十四条公司对外信息披露的信息公告实行电子及纸质文件存档管理。董事会办公室负责将所有公告及相应文件原稿进行电子及纸质文件存档。

上述信息披露纸质文件及资料等相关档案保存期限不少于10年。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理、会计核算等内部控制制度的相关规定。

第三十六条公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体工作程序按公司内部审计制度规定执行。

第三十七条公司董事会审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三十八条公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第八章保密措施及责任追究

第三十九条在未公开信息或者内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第四十条公司董事、高级管理人员、证券事务代表及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第四十一条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资

价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第四十二条董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。第四十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研形式就公司的生产经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第四十四条公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律法规规定先于上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“未经审计，注意保密”字样，必要时可签订保密协议。

第四十五条公司董事会应当采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。由于工作失职或者违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或者给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。

第四十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等如擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四十七条公司控股股东、实际控制人和其他信息披露义务人应积极、主动地接受中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。

第四十八条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由中国证监会按有关规定给予警告、罚款。

第四十九条其他涉及信息披露事务的法律责任，执行《证券法》的有关规定。

第九章附则

第五十条本制度所称“以上”，含本数；“过半数”，不含本数。

第五十一条本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十二条本制度解释权归属公司董事会。

第五十三条本制度自董事会审议通过之日起执行。

西藏珠峰资源股份有限公司

董事会2025年10月