澳柯玛股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

（2025年修订）第一章总则第一条为了规范澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指将《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人民银行及银行间交易商协会等规定要求披露的重大信息，在规定时间内、在中国银行间市场交易商协会认可的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。本制度所称“重大信息”是指公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息及在债务融资工具存续期内，公司发生的可能影响其偿债能力事项的信息。

第三条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息。公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第二章信息披露内容及标准

第四条公司应通过中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：

（一）发行公告；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告和跟踪评级安排；

（四）法律意见书；

（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第五条公司发行非金融企业债务融资工具的募集说明书中应该包括但不限于对投资人的风险提示。第六条公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第七条在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：

（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在上海证券交易所、指定信息披露媒体或其他场合公开披露的时间。

第八条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

（九）公司三分之一以上董事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

（十五）公司对外提供重大担保；

第九条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且不晚于在上海证券交易所、指定信息披露媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时。

第十条在第八条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十一条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十二条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；

（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其他信息。第十三条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。

第十四条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。

第十五条公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。

第十六条公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第十七条公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

第三章信息披露程序和职责

第十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露工作的第一责任人，财务负责人为公司银行间债券市场债务融资工具信息披露工作的主要责任人，负责管理、协调和组织公司银行间债券市场信息披露工作的具体事宜；财务部为公司银行间债券市场债务融资工具专项信息披露事务管理部门，并经公司董事会办公室审核后方可对外披露有关信息。公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露事务管理第一责任人。

第十九条公司信息披露的义务人为公司董事、高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人；公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东；公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露

义务。第二十条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得干预公司按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第二十一条未公开重大信息的传递、审核、披露流程：

（一）发生本制度所述的信息披露事项时，公司董事、高级管理人员或公司相关单位应在知悉事项发生时第一时间将事项信息以书面形式报送信息披露事务管理部门，同时协助完成信息披露工作。报告人应提供并认真核对相关信息资料；

（二）信息披露事务管理部门根据在银行间债券市场发行债务融资工具信息披露的规定，起草信息披露初稿，报送董事长；

（三）董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并督促财务部组织信息披露工作；

（四）公司董事会办公室应将需在资本市场公开披露的信息在披露同时及时告知财务部；

（五）财务部向全国银行间同业拆借中心申请审核并以书面和电子版方式通过债务融资工具主承销商在交易商协会指定的信息披露平台上予以公告。

第二十二条董事和董事会职责：

（一）董事会和全体董事应当配合信息披露事务管理部门做好信息披露相关工作，并为信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；

（二）董事会建立有效机制，确保信息披露事务管理部门能够第一时间获悉重大信息；

（三）董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；

（四）全体董事应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

（五）全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；

（六）非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。

（七）董事会成员担任子公司负责人或董事职务的，有责任和义务将涉及到公司信息披露的事项，以书面形式及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。

第二十三条财务部为公司银行间债券市场债务融资工具专项信息披露事务管理部门，职责为：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（二）负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使内幕信息知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在重大信息泄露时，及时采取补救措施。

第二十四条公司高级管理人员职责：

（一）总经理、副总经理等高级管理人员应当配合信息披露事务管理部门相关工作，并为其履行职责提供便利条件；

（二）全体高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证相关信息在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

（三）公司全体高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

（四）非经董事会书面授权，高级管理人员个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息；

（五）公司财务管理部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

（六）公司各部门、分公司、子公司负责人应当定期或不定期向公司报告本部门、分公司、子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，相关负责人必须保证报告的真实、及时、准确和完整，并对所提供的信息在未公开披露前承担保密责任及其他相应责任。

第四章信息披露记录和档案管理第二十五条公司信息披露的文件档案管理工作由财务部负责，并将信息披露文件分类存档保管。

第二十六条对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、高级管理人员保存完整的书面记录。第二十七条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由财务部负责保存，保存期限为10年。第二十八条以公司名义对交易商协会正式行文时，须经公司董事长审核批准。公司信息披露文件及公告由财务部保存，保存期限为10年。

第五章保密

第二十九条公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。

第三十条公司信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。

第三十一条公司应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息，在信息公开披露前，公司应将信息知情人控制在最小范围内。

第三十二条当信息披露义务人得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。

第三十三条对于违反本制度、擅自公开重大信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制及监督制度。

第三十五条公司董事、高级管理人员对公司财务管理和内部控制制度执行情况负有监督的责任和义务。

第七章对外发布信息及信息沟通管理

第三十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和银行间交易商协会相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应予以披露。

第三十七条公司对外发布重大信息应按照第二十一条规定的流程。对于无法律法规依据的外部单位报送未公开重大信息要求，公司应拒绝报送。

第三十八条依据法律法规的要求应当报送的，对外报送的部门及有关人员应当向财务部申请，并将外部单位相关人员作为内幕知情人向董事会办公室备案。

第三十九条对外报送重大信息的有关部门和人员应提醒外部单位相关人员履行保密义务。

第四十条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息时，应要求对方签署保密协议，或以书面告知函的形式，要求对方保证不对外泄露或利用有关信息，并将对方相关人员作为内幕信息知情人进行登记备案。

第四十一条公司与投资者、中介服务机构、媒体进行信息沟通的，除法律法规要求外，不得提供未公开重大信息。

第八章罚则

第四十二条公司聘请的中介机构及其工作人员、关联人等若擅自披露公司尚未披露的重大信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四十三条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并可以向其提出适当的赔偿要求。

第四十四条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公开重大信息。以上机构或个人若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或给市场带来较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

第四十五条违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第九章附则

第四十六条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》执行。

第四十七条本制度经董事会审议通过后执行，修订时亦同。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释。