澳柯玛股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为加强对澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《澳柯玛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理人员辞任应当提交书面报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第五条除另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所及《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。第六条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并应当在相关公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。涉及独立董事辞职的，独立董事应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第七条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

涉及董事会秘书辞职的，公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的候选人。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员情形的或者独立董事出现不符合任职资格或独立性要求等情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，并由公司按相关规定解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。公司高级管理人员辞职的，其辞职的具体程序、办法等根据公司相关管理制度及其与公司之间的劳动合同或聘任协议办理。

解聘财务负责人、总会计师应当经公司董事会审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

第九条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内，委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十条董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。交接内容包括但不限于未完成工作事项、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十一条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。公司有权要求其制定书面履行方案；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十二条离职人员涉及公司相关重大业务事项的，可以启动离任审计并出具审计报告，相关费用由公司承担。相关离职人员应配合公司对其开展的离任审计，不得拒绝提供必要的文件及说明。

第十三条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离任或任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的一年内及法律法规规定的其他期限内仍然有效。

董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息等未公开信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。

第十四条离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守相关约定。离职董事、高级管理人员应承担的其他义务持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当程序擅自离任而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十七条董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质的证券的，应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定及本人相关承诺。

第十八条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章附则

第十九条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效。