证券代码：600332证券简称：白云山公告编号：2025-087

广州白云山医药集团股份有限公司关于子公司收购浙江省医药工业有限公司100%股权

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?2025年12月17日，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）下属控股子公司广州医药股份有限公司（“广州医药”）与浙江海正药业股份有限公司（“海正药业”）签署了《浙江省医药工业有限公司股权交易合同》（“《股权交易合同》”、“本合同”）以及《浙江省医药工业有限公司股权交易合同之补充协议》（“《补充协议》”），广州医药拟通过公开摘牌方式受让海正药业所持浙江省医药工业有限公司（“浙江医工”、“目标公司”）100%股权（“目标股权”），转让价款为50,050.00万元（人民币，下同）。

?本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?本次签署《股权交易合同》及《补充协议》系确定各方合作意愿和交易核心条款，本次交易需中国反垄断审查机构进行经营者集中审查（“反垄断审查”），交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况为进一步优化广州医药在华东区域的产业布局，推动广州医药业务发展，经本公司董事会战略发展与投资委员会2025年第十次会议审议，同意广州医药通过公开摘牌的方式参与海正药业转让其持有的全资子公司浙江医工100%股权事宜。2025年12月10日，广州医药以50,050.00万元的价格成功摘牌，并向台州市产权交易所有限公司（“台交所”）缴纳竞买保证金8,600万元。2025年12月17日，广州医药与海正药业签署《股权交易合同》及《补充协议》，以其自有资金收购海正药业持有的目标公司100%股权，目标股权转让价款为50,050.00万元。

2、本次交易的交易要素

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况根据《广州白云山医药集团股份有限公司章程》和《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》相关规定和要求，本次交易无需提交董事会审议批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易需中国反垄断审查机构进行经营者集中审查，交易尚存在不确定性，且交易双方将根据《股权交易合同》办理款项支付、产权交割及相关工商变更等手续，《股权交易合同》中关于历史担保转让及提供反担保事项尚需提交本公司董事会、股东会（如需）审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

（二）交易对方的基本情况

（三）其他信息海正药业不属于失信被执行人，与本公司之间不存在产权、资产、人员等方面的关系。海正药业与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况浙江医工是浙江省医药流通企业，拥有浙江省麻黄素、咖啡因及二类麻醉药品的经营及配送资质，其配送网络覆盖浙江全省，业务以医院纯销及药店批发为主。

2、交易标的的权属情况交易标的产权清晰，其股权权属不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

2）股权结构本次交易完成前，海正药业持有浙江医工100%股权。本次交易完成后，广州医药持有浙江医工100%股权。

3）其他信息本次交易不涉及优先受让权。经核查，截至本公告披露日，浙江医工不属于失信被执行人，与本公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。浙江医工与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果海正药业聘请中勤资产评估有限公司以2025年5月31日为评估基准日，出具《浙江海正药业股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江省医药工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中勤评报字【2025】第25182号）（“《资产评估报告》”）。依据《资产评估报告》结果，截至评估基准日2025年5月31日，目标公司100%股权对应的评估价值为人民币39,223.39万元。以《资产评估报告》评估价值为基础，海正药业以人民币43,000.00万元作为对外公开挂牌底价转让其所持有的目标公司100%股权。

2、标的资产的具体评估、定价情况

(二)定价合理性分析本次交易定价系参考浙江医工的评估价值，以公开摘牌受让方式进行，交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排2025年12月17日，广州医药与海正药业签署了《股权交易合同》及《补充协议》，主要内容如下：

（一）合同主体转让方（“甲方”）：浙江海正药业股份有限公司受让方（“乙方”）：广州医药股份有限公司

（二）核心条款

1、转让标的甲方所持有的浙江医工（“标的企业”）的100%股权（“转让标的”）。

2、转让方式本合同项下产权交易已于2025年11月11日经台交所公开挂牌，挂牌期间产生3个意向受让方，并于2025年12月10日以竞价方式组织实施，由乙方依法作为受让方受让本合同项下转让标的。

3、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

（1）根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币50,050.00万元转让给乙方。乙方被确定为受让方后，其按照甲方和台交所的要求支付的竞买保证金（现保管于台交所）转为转让价款的组成部分。

（2）乙方采用一次性付款方式，将在合同生效之日起5个工作日内将除保证金外的剩余转让价款汇入台交所指定账户。

各方确认，如根据法律法规要求，合同转让事项如需经有关部门审核批准的（包括但不限于本次转让可能触发反垄断审查），则待转让事项获得有关部门审核批准后，乙方将保证金外的剩余价款汇入台交所指定账户。

（3）本合同转让事项如需经有关部门审核批准（例如反垄断审查），乙方应在甲方股东会通过本次股权转让决议且该股东会决议送达至乙方之次日起20个工作日内向监管机构递交审查申请，并取得正式申请受理之文件。如逾期未完成受理，乙方应承担违约责任。

（4）合同提交给台交所且已生效，台交所收到乙方汇入的全部转让价款和甲乙双方支付的全部交易服务费起5个工作日内，台交所向甲乙双方出具产权交易鉴证书，台交所在产权交易鉴证书出具后5个工作日将全部转让价款一次性划入到甲方指定账户。

4、交割事项

（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

（2）本合同项下的产权交易获得台交所出具的产权交易凭证、并且乙方已严格按照下述第7点第1项和第2项要求执行完成，包括但不限于签署完成相关合同或向甲方提供反担保函等，在前述条件均已达成之日起5个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续（乙方同意，如适用，在办理标的企业股

权变更登记时，将根据相关规定，对标的企业的名称进行变更），乙方应给予必要的协助与配合登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日（“交割日”）。

（3）交割日起15个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》移交给乙方，由乙方核验查收。

（4）甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报而产生的一切法律责任。

（5）甲方应在产权交易完成之日起15个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

5、过渡期安排

合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，对过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

6、产权交易费用的承担

合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。

7、标的企业涉及的债权、债务的处理方案

（1）各方确认并同意，自交割日起，甲方就其在本合同签署日

前为标的企业向任何银行、其他金融机构或其他债权人（合称“债权人”）所提供的任何及所有担保、保证、抵押、质押或其他形式的信用增级措施（合称“历史担保”）所承担的担保责任与义务，应全部转让给乙方。双方应共同与债权人签署历史担保协议的转让协议。

（2）乙方同意，在甲方尚未将上述历史担保项下的担保责任和义务转让给乙方之前；或者债权人拒绝甲方将上述历史担保项下的担保责任和义务转让给乙方的，乙方应向甲方提供充足的反担保，即在标的企业到登记机关提交标的企业的股权变更手续之前，向甲方提供一份令甲方满意的、不可撤销的、持续的、无条件的、连带责任的反担保函或与甲方签署反担保协议。该反担保应覆盖甲方因该等尚未转让给乙方的历史担保而可能承担的所有责任、损失、费用（包括但不限于被债权人追索的金额、律师费、诉讼费等），并持续有效直至该等历史担保被完全的转让给乙方，或者甲方的担保责任与义务被完全免除。

8、违约责任

（1）合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让价款的20%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过60日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

（3）如本次产权交易须进行反垄断审查审批，则乙方应尽合理商业努力，推动前述审查审批的取得。若自甲方股东会通过本次股权转让决议且该股东会决议送达至乙方之次日起六个月内，本次产权交易仍未获得有关部门的最终批准，则甲方有权单方面书面通知乙方解

除本合同。在此情形下，乙方应在收到甲方解除通知后十个工作日内，向甲方支付相当于本合同总转让价款的10%的款项作为违约金。

（4）甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的超过60日，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的20%的标准向乙方支付违约金。

（5）双方同意，在交割日后6个月内，如乙方发现存在因甲方未尽披露义务而导致的、在交割日前即已存在的重大事项未披露或存在遗漏（下称“重大未披露事项”），且该重大未披露事项对标的企业可能造成重大不利影响，或直接影响产权转让价格的，乙方有权在知悉该事项后10个工作日内，通过向甲方发出书面通知的方式单方解除本合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的10%的标准承担违约责任。

（6）双方同意，自交割日后，无论乙方是否行使前述第（5）款之解除权，自乙方书面通知甲方前述重大未披露事项之日起，双方均需尽合理商业努力对此事宜予以补齐或纠正。

（7）由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

（8）违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。

9、管辖及争议解决方式

合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，依法向标的公司所在地人民法院起诉。

10、合同的生效

本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立生效。如本次股权转让需

获得双方上级管理部门审核批准则需该等批准完成之日起正式生效。

六、本次交易的目的、风险及对上市公司的影响浙江医工地处长三角地区，医药市场发达，且是浙江省排名前6的优质医药流通企业。同时，浙江医工一直深耕浙江省医药市场，积累了丰富的客户资源，最近一年年销售收入规模40亿元以上，拥有良好的前景。本次交易有利于广州医药获得浙江省及周边地区成熟的客户网络，进一步优化广州医药在华东区域的产业布局，提升对国内终端市场的覆盖广度和深度，符合本公司及广州医药长远发展的战略规划。本次交易所需资金来源为广州医药自有资金，不会影响本公司正常的生产经营活动，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

本次签署的《股权交易合同》及《补充协议》系确定各方合作意愿和交易核心条款，其中关于历史担保转让及提供反担保事项尚需提交本公司董事会、股东会（如需）审议批准。本次交易需中国反垄断进行审查机构经营者集中审查，尚存在不确定性。本公司后续将积极推进本次交易，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2025年12月17日