广州白云山医药集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则（经公司2025年10月28日召开的第九届董事会第三十次
会议审议通过）
第一章总则第一条为保证广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及下属企业（以下简称“集团”）持续、稳定、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高公司财务会计工作的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所及其他有关规定，本公司在董事会辖下设立审计委员会（以下简称“委员会”），以对公司的财务汇报程序、风险管理及内部监控制度的效率进行独立检讨的方式为董事会提供协助，并制定审计委员会实施细则(以下简称“本实施细则”)。
第二条委员会为董事会辖下设立的专业委员会，对董事会负责。
第三条本公司制定本实施细则,以明确委员会的权力与职责。委员会应以本实施细则为依据，行使董事会授予的权力，履行委员会的职责，向董事会作出报告及提出建议，以提高董事会的效率、报告水平、透明度及客观度。
第二章组成
第四条委员会由至少三名非执行董事组成，其中独立非执行董事委员应当占委员会总人数的过半数，并且至少应
有一名独立董事是会计专业人士。委员会委员由董事会委任，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。公司现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起计两年内不得担任委员会成员。
委员会设主任一名，由董事会委任独立非执行董事委员担任，负责主持委员会的工作。委员会主任应当为会计专业人士。
第五条委员会委员的任期三年，任期起止时间应与当届董事任期的起止时间一致。委员会委员任期届满，可连选连任。如有委员于任期内不再担任本公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应根据上述第四条规定补足委员人数。
第六条委员会的成员应该得到适当的薪酬，以反映各位成员在委员会服务所付出的时间、承担的责任。
第七条委员会设委员会秘书，由本公司内审部门负责人或主管担任，以协助委员会与董事会以及本公司内外审部门等有关部门之间的沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。
第三章职责权限
第八条委员会依据《公司法》、公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、以及《公司章程》有关规定，行使下列职权：
（一）就外部审计机构的委任、重新委任、更换及罢免向董事会提供建议，审核外部审计机构的年度审计费用及聘用条款，处理任何有关该外部审计机构辞任或辞退该外部审计机构的相关事宜，以及有关负责法律、行政法规、公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》和董事会授权的有关选聘外部审计机构的其他事项。
（二）监督及评估外部审计机构工作，具体应至少包括以下方面：
1、督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
2、按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；
3、委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
4、审阅外部审计机构发出的查账情况说明及本公司管理人员的回应、检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》(或任何性质相同或接近的文件)、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
5、确保董事会、管理层及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》(或任何性质相同或接近的文件)中提出的事宜；
6、就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
（三）监督及评估内部审计工作，具体应至少包括以下方面：
1、审阅本公司年度内部审计工作计划，督促本公司内部审计计划的实施，审阅内部审计工作报告，评估内部审计
工作的结果，督促重大问题的整改，指导内部审计部门的有效运作；
2、指导和监督内部审计制度的建立和实施、内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会，内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向委员会直接报告；
3、督导内部审计部门至少每半年对以下方面进行一次检查，出具检查报告并提交委员会：（1）公司募集资金的存放与使用情况；（2）公司提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（3）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；
委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；
4、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
5、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
6、参与内部审计负责人的考核。
（四）检查公司的财务，检讨集团的财务及会计政策及实务，调查公司的财产状况，核查公司的财务会计资料及其经营管理活动有关的其他资料，审查经注册会计师验证的或者经董事长、总经理签署的财务报告，验证其财务报告、资金营运报告的真实性和合法性；审核及监察本公司的财务报表（包括其披露）以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅:
1、会计政策及实务的任何更改；
2、涉及重要判断的地方；
3、因审计而出现的重大调整；
4、企业持续经营的假设及任何保留意见；
5、是否遵守会计准则；及
6、是否遵守有关财务申报的法律、行政法规、公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定。
（五）就上述第（四）项而言：
1、委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与本公司的外部审计机构进行两次会议；及
2、委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外部审计机构提出的事项。
（六）对公司的财务会计事务进行监督，对公司的重大经营活动行使监督权，监督、评价公司经营和财产保值增值状况；检讨及审查本公司的财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此所发生的合理费用由公司承担。
（七）监督及评估公司的内部控制，具体应至少包括以下方面：
1、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的风险管理、内部监控及审计系统，评估本公司内部控制制度设计的适当性。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
2、审阅内部控制评价报告、外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法，评估内部控制评价和审计的结果，向董事会报告并督促内控缺陷的整改。
（八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理、内部监控事宜的重要调查结果和其他内部调查发现的问题以及管理人员对调查结果的回应进行研究。
（九）负责协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效。
（十）担任本公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察两者之间的关系。
（十一）检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
（十二）就香港联合交易所有限公司证券上市规则附录C1《企业管治守则》第二部分第D.3条所载的事宜向董事会汇报。
（十三）提议召开临时股东会，并书面通知董事会，同时向公司上市所在地证券交易所备案；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会。
（十四）向股东会提出提案。
（十五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定、《公司章程》规定或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（十六）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正。
（十七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十八）法律、行政法规、公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规定的事宜及公司董事会授予的其他事宜。
委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条委员会对本公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条委员会有权要求被审计的子公司或部门报送有关计划、预算、决算、会计报表、会计凭证、会计软件、合同及其他任何有关文件，有关子公司及部门应按时报送，不得拒绝、隐瞒、转移或提供虚假资料。
第十二条委员会有权向被审计的子公司或部门查询，并索取证明材料，有关子公司及人员应充分协助、配合，并如实提供情况和材料。
第十三条本公司向委员会提供充足的资源以履行其职责。委员会在其职权范围内及董事会授权下进行之任何调查时，有权聘请中介机构或其他独立专业人士提供专业意见，有关费用由本公司承担。
第十四条委员会在执行职务时认为需要扩大对本公司事务的审查范围，应在取得董事会的批准授权后方可进行。
第十五条委员会秘书负责做好委员会决策的前期准备工作，并提供有关审计事宜方面的书面资料，相关部门应予以配合协助：
（一）本公司及子公司的相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）本公司对外披露信息情况；
（五）本公司重大关联交易相关资料；
（六）其他相关事宜。第十六条在年度审计完成后，于审计报告提交董事会前与独立审计师、内部审计部门负责人、财务部负责人和公司管理层一同审议：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）本公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合香港及国内现行的最佳应用守则及有关法例以及会计政策及会计实务的转变，会计专业标准的符合程度，审核账目后须作出的调整，以及持续经营的假设等相关事宜；
（三）本公司内部审计制度是否已得到有效实施，本公司财务报告是否全面、真实；
（四）本公司的对外披露的财务报告信息是否客观真实；
（五）本公司重大的关联交易是否符合相关法律、行政法规、公司上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定；
（六）本公司及子公司内的财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价；
（七）其他相关事宜。
第十七条审议其他非周年及季度披露的信息资料，研究该等文件所载的资料是否真实客观公平反映披露内容之事实；或是否与本公司财务状况或与其年度或季度财务报告内所载的资料一致。
第十八条委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第四章议事规则第十九条委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议，或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。独立审计师如认为必要，亦可提议委员会召开会议。委员会会议由委员会主任召集并主持，于定期会议或者临时会议召开三日前通知委员会全体成员。委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的委员会成员共同推举的一名独立董事成员主持。情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。
第二十条委员会主任须负责准备会议议程，及委派委员会秘书准备所需的资料。有关会议资料应在会议召开三日前分发予委员会成员。
第二十一条委员会会议应当至少有三分之二委员会成员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项直接提交董事会审议。
第二十二条委员会可根据需要邀请董事、董事会秘书、财务总监、内审部门负责人或主管、财务部门负责人或主管、独立审计师、法律顾问或其他有关人员列席会议。
第二十三条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司上市所在地
证券监督管理机构或证券交易所相关规定、《公司章程》及本实施细则的相关规定。
委员会会议表决方式为现场填写表决票、通讯表决或者书面表决。
第二十四条委员会会议应当有记录，由委员会秘书负责记录会议内容，会议记录应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用，会议记录一式两份。
第二十五条委员会的有关文件、计划、方案、决议（纪要）和记录应交由本公司董事会秘书室至少保存十年，有关决议（纪要）和记录应由参加会议的委员签字。
第二十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第二十七条委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第五章附则
第二十八条本实施细则自本公司董事会决议通过之日起生效施行。
第二十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、公司上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与在实施细则生效日后生效的国家法律、行政法规或在实施细则生效日后经合法程序修改后实施的公司上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定、《公司章程》规定相抵触时，按本实施细则生效日后生效的国家有关法律、行政法规、
经修改后实施的公司上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定、《公司章程》的规定执行，并进行修订，报本公司董事会审议通过。
第三十条本实施细则所称“以上”、“至少”含本数；“过”不含本数。
第三十一条本实施细则解释权属于本公司董事会。