津药达仁堂集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
2025年12月15日
2025年第二次临时股东大会 文件目录
目 录现场会议召开时间：2025年12月15日下午2:00会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议地点：中国天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦会议室
| 序号 | 议案 | 页码 |
| 1 | 关于根据新加坡交易所规则对公司现行关联人交易一般性授权进行修订的议案 | 3 |
| 2 | 关于为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 | 5 |
| 3 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 | 7 |
| 4 | 关于续聘公司2025年度审计师的议案 | 28 |
| 5 | 关于公司2025年前三季度利润分配预案 | 29 |
2025年第二次临时股东大会 议案一
议案1：关于根据新加坡交易所规则对公司现行关联人交易一般
性授权进行修订的议案
由于公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营、销售及医疗器械的营销等众多领域，同时，公司控股股东天津市医药集团有限公司控股、参股了众多医药工业企业和医药商业企业，因此公司在日常经营运行过程中与这些关联企业不可避免地持续性发生一定的日常经济往来，形成日常关联交易。我公司自1997年在新交所上市以来，已向新交所申请“关联人交易一般性授权”并获得批准，并按新交所规则在每年度股东会AGM上对年度经常性普通贸易往来关联交易（含交易类型、交易方）进行确认。我公司在2024年完成了“商业板块整合项目”，即“天津中新医药有限公司”由我公司全资子公司变更为关联企业。同时，控股股东医药集团混改后旗下企业也有新增或注销。因此，关联企业的范围发生了变化。鉴于以上情况，公司拟将原新交所批准的“关联人交易一般性授权”进行修订，主要修订内容为“调整普通贸易关联交易方，新增天津中新医药有限公司及其他公司，并授权在医药集团企业新增时自动调整关联企业名单”，关联交易类型未发生变化，仍为《产品购销合同》《原材料供应合同》《药品包装印刷合同》。本次新增企业名单如下：
2025年第二次临时股东大会 议案一
| 序号 | 名称 | 关联关系 | 法人代表 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主要股东持股比例 |
| 1 | 天津中新医药有限公司 | 母公司之控股子公司 | 肖建男 | 52000 | 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号 | 津药太平医药有限公司100% |
| 2 | 天津医药集团众健康达医疗科技有限公司 | 母公司之控股子公司 | 肖建男 | 200 | 天津市河东区大王庄十经路2号-2 （存在多址信息） | 天津医药集团众健康达医疗器械有限公司100% |
| 3 | 湖北津药药业股份有限公司 | 母公司之控股子公司 | 蔡桂生 | 10847.299 | 湖北襄阳市汉江北路99号 | 津药药业股份有限公司 51% |
| 4 | 津药生物科技（天津）有限公司 | 母公司之全资子公司 | 徐华 | 50000 | 天津市河东区八纬路109号 | 津药资产管理有限公司100% |
| 5 | 天津药业集团有限公司 | 母公司之全资子公司 | 徐华 | 67497 | 天津市河东区八纬路109号 | 津药资产管理有限公司100% |
| 6 | 天津津药环境科技有限公司 | 母公司之控股子公司 | 武胜 | 10030.16 | 天津开发区西区新业九街19号 | 津药药业股份有限公司 76.1082% |
| 7 | 津药普光医用材料（天津）有限公司 | 母公司之控股子公司 | 赵炜 | 12767.36 | 天津新技术产业园区武清开发区泉达路19号 | 天津市医药集团有限公司持股51% |
| 8 | 天津医药集团人力资源服务有限公司 | 母公司之全资子公司 | 李中兴 | 525.06 | 天津市河东区大王庄街道八纬路109号 | 天津市医药集团有限公司持股100% |
| 9 | 天津津药文化发展有限公司 | 母公司之全资子公司 | 杜瑞 | 500 | 天津市红桥区芥园道与大丰路交口安顺大厦1-901 | 津药资产管理有限公司100% |
| 10 | 天津药业研究院股份有限公司 | 母公司之控股子公司 | 冉勇 | 5000 | 天津开发区西区新业九街北、新环西路东 | 天津药业集团有限公司75.61% |
| 11 | 天津市医药集团销售有限公司 | 母公司之全资子公司 | 王远熙 | 20000 | 天津市河东区七纬路83号 | 津药资产管理有限公司100% |
| 12 | 天津市医药设计院有限公司 | 母公司之全资子公司 | 徐杰 | 1341.745774 | 天津市南开区二马路延生里5号楼一层 | 天津市医药集团有限公司100% |
| 13 | 天津精耐特基因生物技术有限公司 | 母公司之控股子公司 | 范永刚 | 7387.14 | 天津市北辰区青光村北天津医药医疗器械工业园 | 津药资产管理有限公司55.6% |
| 14 | 天津郁美净美容有限公司 | 母公司之控股子公司 | 蒋炜 | 20 | 天津市南开区红旗路188号商业区B座（科技园） | 天津郁美净集团有限公司100% |
| 15 | 天津金益投资有限公司 | 母公司之全资子公司 | 王晓霞 | 10000 | 天津市和平区建设路72号 | 天津市医药集团有限公司85%； 天津市金草药业有限公司10%； 天津市金谊房地产开发有限公司5% |
2025年第二次临时股东大会 议案二
议案2：关于为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任
保险的议案
公司于2025年8月13日召开2025年第五次董事会，审议了“关于为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案”。公司为进一步完善公司治理与风险管控体系，保障董事、监事及高级管理人员充分行使权力、有效履行职责，为公司稳健发展营造良好的环境，保障公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。公司全体董事在审议本事项时回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、董监高责任险具体方案概述
1. 投保人：津药达仁堂集团股份有限公司
2. 被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员和具有管理职责的雇员
3. 保险责任限额：不超过人民币1亿元（以最终签署的保险合同为准）
4. 保险费：人民币25万/年（以最终签署的保险合同为准）
5. 保险期间：1年（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）
二、授权事项
为提高决策效率，提请公司股东会授权公司管理层在上述投保方案框架内，办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的全部事宜
2025年第二次临时股东大会 议案二
（包括但不限于确定具体保险公司、确定保险责任限额、协商保险条款、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
三、审议程序
公司2025年第五次董事会审议了“关于为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案”。
由于公司全体董事、监事均为被保险对象，属于利益相关方，公司全体董事均回避表决，该事项直接提交公司股东会审议。
议案3：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2025年3月修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司管理实际，公司拟取消监事会，原监事会法定职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》进行相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 修改 |
| 第三十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 修改 |
| 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 ………… | 第四十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 ………… | 修改 |
| 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： ………… (五)依照公司章程的规定获得有关信息，股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (a) 本人持股资料； (b) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人 资料，包括： （ⅰ）现在及以前的姓名、别名； （ⅱ）主要地址（住所）； （ⅲ）国籍； （ⅳ）专职及其他兼职的职业、职务； （ⅴ）身份证明文件及其号码。 (c) 公司股本状况； (d) 自上一会计年度以来购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支出的全部费用的 | 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： ………… (五)依照公司章程的规定获得有关信息，股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (a) 本人持股资料； (b) 公司董事、总经理和其他高级管理人员的个人 资料，包括： （ⅰ）现在及以前的姓名、别名； （ⅱ）主要地址（住所）； （ⅲ）国籍； （ⅳ）专职及其他兼职的职业、职务； （ⅴ）身份证明文件及其号码。 (c) 公司股本状况； (d) 自上一会计年度以来购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支出的全部费用的 | 修改 |
| 报告； (e) 股东大会（包括某一种类别股的股东会议）的会议记录。 (六)公司解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与权。 (八) 有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前段规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 | 报告； (e) 股东大会（包括某一种类别股的股东会议）的会议记录。 (六)公司解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与权。 (八) 有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前段规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 |
| 损失的，本款第四段规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 损失的，本款第四段规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | |
| 第五十八条 (一)除法律、行政法规或者公司股份上市的股票交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（定义见第五十九条）在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： 1、免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； 2、批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； 3、批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 4、不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 5、不得以任何形式影响公司经营管理的独立性。 ………… | 第五十八条 (一)除法律、行政法规或者公司股份上市的股票交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（定义见第五十九条）在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： 1、免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； 2、批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； 3、批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 4、不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 5、不得以任何形式影响公司经营管理的独立性。 ………… | 修改 |
| 第六十五条 股东大会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任 | 第六十五条 股东大会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任 | 修改 |
| 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ………… | 的董事，决定有关董事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ………… | |
| 第六十七条 非经股东大会特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第六十七条 非经股东大会特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 修改 |
| 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月或上届股东大会举行后的十五个月（以先到期者为限）之内举行。 ………… 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。” | 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月或上届股东大会举行后的十五个月（以先到期者为限）之内举行。 ………… 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者审计委员会提出召开时。” | 修改 |
| 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求： ………… (五)如任何董事、监事、总经理和其 | 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求： ………… (五)如任何董事、总经理和其他高级 | 修改 |
| 他高级管理人员与股东大会将通过的决议有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； ………… | 管理人员与股东大会将通过的决议有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； ………… | |
| 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制度。 上述所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制细则如下： （一）股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全 | 第八十三条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制度。 上述所称累积投票制度是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制细则如下： （一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事候选人数之积。董事候选人 | 修改 |
| 部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或者监事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，则应就缺额在下次股东大会另行选举。或若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时（其全部当选将导致当选人数超过应选人数的），则应就缺额在下次股东大会另行选举。 | 数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事不足股东大会拟选董事人数，则应就缺额在下次股东大会另行选举。或若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时（其全部当选将导致当选人数超过应选人数的），则应就缺额在下次股东大会另行选举。 | |
| 第九十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； | 第九十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； | 修改 |
| (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起。 | 第九十五条 股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东大会决议通过之日起。 | 修改 |
| 第一百条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第一百条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第一百零一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第一百零一条 审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 | 修改 |
| 证明材料。 | ||
| 第一百零二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第一百零二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第一百零三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第一百零三条 审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| 第一百零四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应出席会议，总经理和其他高级管理人员应列席会议。 | 第一百零四条 股东大会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应出席会议，总经理和其他高级管理人员应列席会议。 | 修改 |
| 第一百零五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 | 第一百零五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名委员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 修改 |
| 人，继续开会。 | ||
| 第一百零八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； ………… | 第一百零八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名； ………… | 修改 |
| 第一百二十三条 公司党委的职权： (一) 发挥政治核心作用，履行保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行。 (二) 支持股东会、董事会、监事会和经理依法行使职权，参与公司重大问题的决策。 ………… | 第一百二十三条 公司党委的职权： (一) 发挥政治核心作用，履行保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行。 (二) 支持股东会、董事会和经理依法行使职权，参与公司重大问题的决策。 ………… | 修改 |
| 第一百三十条 在差额选举的情况下，公司选聘董、监事实行累积投票制度，该制度已被记入公司《股东大会议事规则》，以选聘董事为例，其具体细则为： (一)候选人数多于应选出董事人数时，必须实行累积投票表决方式。 ………… | 第一百三十条 在差额选举的情况下，公司选聘董事实行累积投票制度，该制度已被记入公司《股东大会议事规则》，以选聘董事为例，其具体细则为： (一)候选人数多于应选出董事人数时，必须实行累积投票表决方式。 ………… | 修改 |
| 第一百四十一条 代表1/10以上表决权的股东或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百四十一条 代表1/10以上表决权的股东或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 第一百五十五条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 | 第一百五十五条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 | 修改 |
| 东大会选举决定。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 ………… | 举决定。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 ………… | |
| 第十六章 监事会 | 删除 | |
| 第一百七十二条 公司设监事会。 | 删除 | |
| 第一百七十三条 监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，任期届满，可以连选连任。监事会主席的任免应经三分之二或以上监事表决通过。 | 删除 | |
| 第一百七十四条 监事会成员至少应包含一名职工代表。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 | 删除 | |
| 第一百七十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 | |
| 第一百七十六条 监事会每年至少召开二次会议，由监事会主席负责召集。 | 删除 | |
| 第一百七十七条 公司监事会制订和修改《监事会议事规则》，经公司股东大会批准后生效。 | 删除 | |
| 第一百七十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； | 删除 |
| (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)股东大会授予的其他职权。 | ||
| 第一百七十九条 监事会应在监事会半数以上监事出席时，方可举行。监事会决议必须经监事会三分之二以上出席并投票的监事投票赞成通过。 | 删除 | |
| 第一百八十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 | 删除 | |
| 第一百八十一条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。 | 删除 | |
| 第十八章 审计委员会 | 第十七章 审计委员会 | |
| 第一百八十八条 审计委员会是董事会下设的专门委员会。由董事会（董事会作出一相关决议）任命。审计委员会应由不少于3名董事会成员组成，并且其中独立董事应当过半数。 如果审计委员会成员辞职、死亡或因其他原因停止任职，导致审计委员会成员人数降至三人以下，那么董事会应在此后三个月内，任命一定数量的新委员使委员会人数达到至少三人。 | 第一百七十八条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会由董事会（董事会作出一相关决议）任命。审计委员会应由不少于3名董事会成员组成，并且其中独立董事应当过半数。 如果审计委员会成员辞职、死亡或因其他原因停止任职，导致审计委员会成员人数降至三人以下，那么董事会应在此后三个月内，任命一定数量的新委员使委员会人数达到至少三人。 | 修改 |
| 第一百九十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百八十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 修改 |
| 第十九章 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 | 第十八章 公司董事、总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 | 修改 |
| 第一百九十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： | 第一百八十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总经理或者其他高级管理人员： | 修改 |
| (一)无民事行为能力或者被限制民事行为能力； ………… | (一)无民事行为能力或者被限制民事行为能力； ………… | |
| 第一百九十五条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每名股东的权益负有下列义务： (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； ………… | 第一百八十五条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每名股东的权益负有下列义务： (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； ………… | 修改 |
| 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 第一百八十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 修改 |
| 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事； ………… (十二)未经股东大会在知情的情况下的同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息；除非为公司利益，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以披露该信息： 1、法律有规定； 2、公司股票上市的股票交易所的要求； 3、公众利益有要求； | 第一百八十七条 公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事； ………… (十二)未经股东大会在知情的情况下的同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息；除非为公司利益，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以披露该信息： 1、法律有规定； 2、公司股票上市的股票交易所的要求； 3、公众利益有要求； 4、该董事、总经理和其他高级管理 | 修改 |
| 4、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 (十三)不得利用其关联关系损害公司利益； (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。 | 人员本身的利益有要求。 (十三)不得利用其关联关系损害公司利益； (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。 | |
| 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（在本章程称为“相关人”）从事董事、监事、总经理和其他高级管理人员不应从事的行为： (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人； (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人； (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第一百八十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（在本章程称为“相关人”）从事董事、总经理和其他高级管理人员不应从事的行为： (一)公司董事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二)公司董事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人； (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人； (四)由公司董事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、总经理和其他高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百九十九条 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和 | 第一百八十九条 公司董事、总经理或其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下 | 修改 |
| 条件下结束。 | 结束。 | |
| 第二百条 公司董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十九条所规定的情形除外。 | 第一百九十条 公司董事、总经理和公司其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十九条所规定的情形除外。 | 修改 |
| 第二百零一条 公司董事、监事、总经理和高级管理人员，在直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易或安排有利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，他也没有参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该公司、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系时，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | 第一百九十一条 公司董事、总经理和高级管理人员，在直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易或安排有利害关系时（公司与董事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，他也没有参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该公司、交易或者安排，但在对方是对有关董事、总经理和其他高级管理人员违反义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、总经理或其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系时，有关董事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | 修改 |
| 第二百零二条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，他与公司日后将达成的合同、交易或安排有利害关系，则在通知载明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高 | 第一百九十二条 如果公司董事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，他与公司日后将达成的合同、交易或安排有利害关系，则在通知载明的范围内，有关董事、总经理和其他高级管理人 | 修改 |
| 级管理人员被视为已做了本章前条所规定的披露。 | 员被视为已做了本章前条所规定的披露。 | |
| 第二百零三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 | 第一百九十三条 公司不得以任何方式为其董事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 | 修改 |
| 第二百零四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款；亦不得向前述人员的相关人提供贷款。 前款规定不适用于下述情形： (一)公司向其子公司提供贷款； (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款或者其他款项，使之能支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款，但提供贷款的条件应当是正常的商业条件。 | 第一百九十四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、总经理和其他高级管理人员提供贷款；亦不得向前述人员的相关人提供贷款。 前款规定不适用于下述情形： (一)公司向其子公司提供贷款； (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、总经理和其他高级管理人员提供贷款或者其他款项，使之能支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款，公司可以向有关董事、总经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款，但提供贷款的条件应当是正常的商业条件。 | 修改 |
| 第二百零六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利和补救措施外，公司有权采取以下措施： (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二)撤销公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的任何合同或者交易，以及公司与第三人（如果第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了其对公司应负的义务）订立的合同或者交 | 第一百九十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利和补救措施外，公司有权采取以下措施： (一)要求有关董事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二)撤销公司与有关董事、总经理和其他高级管理人员订立的任何合同或者交易，以及公司与第三人（如果第三人明知或者理应知道代表公司的董事、总经理和其他高级管理人员违反了其对公司应负的义务）订立的合同或者交易； | 修改 |
| 易； (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务的行为而获得的收益； (四)追回有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； (五)要求有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项而赚取的、或者可能赚取的利息。 | (三)要求有关董事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务的行为而获得的收益； (四)追回有关董事、总经理或其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； (五)要求有关董事、总经理或其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项而赚取的、或者可能赚取的利息。 | |
| 第二百零七条 公司应当经股东大会的事先批准就报酬事宜与公司董事、监事、总经理或公司其他高级管理人员订立书面合同，所称报酬包括： (一)作为公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬； (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬； (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四)该董事或者监事因离职或者退职而获得补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提起诉讼。公司售给雇员的股份董事也不得参与认购，除非他还担任业务执行职务，并且认购的只是股东大会批准发售给他的数量。 | 第一百九十七条 公司应当经股东大会的事先批准就报酬事宜与公司董事、总经理或公司其他高级管理人员订立书面合同，所称报酬包括： (一)作为公司的董事、总经理或者高级管理人员的报酬； (二)作为公司的子公司的董事、总经理或者高级管理人员的报酬； (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四)该董事因离职或者退职而获得补偿的款项。 除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提起诉讼。公司售给雇员的股份董事也不得参与认购，除非他还担任业务执行职务，并且认购的只是股东大会批准发售给他的数量。 | 修改 |
| 第二百零八条 公司在与公司董事或监事订立的有关报酬的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事经股东大会事先批准，有权取得因离职或者退职而获得的补偿或其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一： (一)任何人向全体股东提出收购要 | 第一百九十八条 公司在与公司董事订立的有关报酬的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事经股东大会事先批准，有权取得因离职或者退职而获得的补偿或其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一： (一)任何人向全体股东提出收购要 | 修改 |
| 约； (二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项而产生的费用。此种该费用不得从该等款项中扣除。 | 约； (二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项而产生的费用。此种该费用不得从该等款项中扣除。 | |
| 第二百零九条 公司董事、监事与高级管理人员对维护上市公司资金安全，防止、制止大股东及其关联方侵占上市公司资产、占用上市公司资金、侵害上市公司利益负有不可推卸的义务与责任。 公司董事、监事与高级管理人员应按照《防止大股东及关联方占用上市公司资金的规定》规范自身行为，并监督公司同大股东及关联方发生的业务和资金往来，严格监控资金流向，防止形成大股东及关联方资金占用。 公司董事、监事与高级管理人员不得以任何形式帮助大股东及关联方侵占上市公司资产、对上市公司资金进行占用，一旦查明公司董事、监事与高级管理人员存在上述行为，公司董事会与监事会有权视情节轻重对相关责任人进行内部处分，罢免其职位，乃至追究其法律责任。 | 第一百九十九条 公司董事与高级管理人员对维护上市公司资金安全，防止、制止大股东及其关联方侵占上市公司资产、占用上市公司资金、侵害上市公司利益负有不可推卸的义务与责任。 公司董事与高级管理人员应按照《防止大股东及关联方占用上市公司资金的规定》规范自身行为，并监督公司同大股东及关联方发生的业务和资金往来，严格监控资金流向，防止形成大股东及关联方资金占用。 公司董事与高级管理人员不得以任何形式帮助大股东及关联方侵占上市公司资产、对上市公司资金进行占用，一旦查明公司董事与高级管理人员存在上述行为，公司董事会有权视情节轻重对相关责任人进行内部处分，罢免其职位，乃至追究其法律责任。 | 修改 |
| 第二百二十三条 公司利润分配政策为： ………… (七)利润分配方案的决策： 1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过 | 第二百一十三条 公司利润分配政策为： ………… (七)利润分配方案的决策： 1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过 | 修改 |
| 后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 ………… 2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的决策程序： 1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加坡交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见，董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 | 后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 ………… 2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 (八)利润分配政策的决策程序： 1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加坡交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见，董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，董事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及半数以上独立董事、出席股 |
| 易所的有关规定，董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及半数以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 ………… | 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 ………… | |
| 第二百五十二条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 ………… | 第二百四十二条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 ………… | 修改 |
除上述条款修订外，因监事会章节删除而影响的原《公司章程》章节、条款序号做相应调整，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案经股东大会审议通过之日起公司现任监事解除监事职务，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。在此之前，公司监事会仍将按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定履行监事会职责。
本次修订《公司章程》尚需提交股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2025年第二次临时股东大会 议案四
议案4：关于续聘公司2025年度审计师的议案
公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内审计师，续聘胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2025年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金。
2025年第二次临时股东大会 议案五
议案5：关于公司2025年前三季度利润分配预案现将本次利润分配预案提交公司2025年第二次临时股东会审议。截至2025年9月30日，本公司母公司报表期末未分配利润为6,577,352,140.60元人民币（未经审计）。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，实施 2025 年前三季度利润分配。本次利润分配方案如下：
2025年三季度末，公司拟进行利润分配，以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利24.50元人民币（含税）。截至2025年9月30日，公司总股本770,094,356股（其中，A股570,094,356股，S股200,000,000股），以此计算合计拟派发现金红利1,886,731,172.20元人民币（含税）。本次公司现金分红占公司2025 年前三季度合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为87.67%。
公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。