无锡商业大厦大东方股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为规范无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，维护信息披露的公平、公正、公开原则，保护广大投资者及利益相关者的合法权益，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定，制定本制度。

第二条公司董事会按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人信息及内容真实、准确和完整。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规定。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会、公司指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露的事项。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）相关法律法规或中国证监会规定的其他情形。

第七条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的保密管理

第八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。

第九条内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当通过与内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议，送达禁止内幕交易告知书等必

要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十条公司主要股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司主要股东、实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向所在地证监局或证券交易所报告。公司向主要股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前经公司证券事务管理职能部门备案，并确认已经与其签署保密协议（见附件三）或者取得其对相关信息保密的承诺。

第十一条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联董事应回避表决。对主要股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第四章内幕信息知情人的登记管理

第十二条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等应符合证券交易所的具体规定。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等应符合证券交易所的具体规定。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条公司应当按照证券交易所的要求及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。中国证监会及派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十五条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时

告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券事务管理职能部门。公司证券事务管理职能部门应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）公司证券事务管理职能部门应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一）和《关于防止上市公司内幕信息知情人内幕交易及履行保密义务的提醒函》（见附件二），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）公司证券事务管理职能部门核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向证券交易所进行报备。

第五章责任追究

第十八条公司根据中国证监会的相关规定及本制度，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

第十九条公司管辖范围的内部人员发生利用内幕信息进行内幕交易、泄露内幕信息给他人利用内幕信息进行交易等事项，给公司及相关权益方造成严重影响或损失的，由公司对相关责任人、当事人给予追缴违规收益、内部行政处罚及经济处罚，涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。

第二十条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，泄露公司内幕信息，给公司及相关利益方造成损失的，公司依法追究其责任。

第二十一条对内幕信息知情人进行内幕交易，泄露内幕信息给他人利用内幕信息进行交易的行为，一经发现，公司应及时查处并做出处理结果，并将查处结果及时报送所在地证监局和证券交易所备案。

第二十二条公司发生内幕信息泄露等违规事项的，董事会秘书协助董事会依据本制度履行对相关违规事项及涉事人员的问责机制、追责措施、防范措施落实工作的督导职责。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规或者《公司章程》等规定不一致的，从其规定。董事会可根据相关法律、行政法规或者《公司章程》以及公司实际情况，对本制度进行修订。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。

无锡商业大厦大东方股份有限公司

二○二五年十月二十七日（经2025年10月27日召开的第九届董事会第九次会议审议通过）

附件1：《无锡商业大厦大东方股份有限公司内幕信息及知情人登记备案表》内幕信息事项（注1）：

序号

本“内幕信息知情人”签名即表示同意履行如下保密义务和承诺事项：

①本人已知悉法律、法规对内幕知情人的相关规定，并保证本人所填写的以上资料真实、准确、完整。

②本人对知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

③本人如擅自泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，除接受“大东方”股份对该违规收益的追缴、追责处罚外，本人同时愿承担由此引起的一切经济及法律责任。

公司简称：大东方公司代码：600327法定代表人签名：公司盖章：

注：

1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案

仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件2：

关于防止上市公司内幕信息知情人内幕交易及履行保密义务的告知提醒函

（单位）并（人员）：

我公司根据贵方要求报送的

涉及上市公司内幕信息，根据中国证监会有关规定，相关内幕信息知情人应在我公司公开披露以前严格保密并应将信息知情范围控制到最小。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票，将构成内幕交易，监管部门及本公司将会追究相关当事人的经济和法律责任。

根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及涉及本上市公司内幕信息的相关人员在我公司公开披露该信息之前予以保密，不要对外泄露报送的信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票。

贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。

特此函告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司（盖章）

年月日

说明：请同时填好下述回执后反馈给本公司，感谢您的配合。

……………………………………………………………………………

回执

无锡商业大厦大东方股份有限公司：

本单位/本人已收悉贵公司报送的

及《关于防止上市公司内幕信息知情人内幕交易及履行保密义务的提醒函》。本人签字：单位盖章:

年月日

附件3：

保密协议甲方：无锡商业大厦大东方股份有限公司地址：江苏省无锡市中山路343号乙方：

地址：

鉴于：

1.双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触（以下称“重大事项”）。

2.双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”（定义见下文），供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用。甲、乙双方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协议：

1.双方承诺不对双方以外的第三人泄露本重大事项，直至甲方披露后。包括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。

2.本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。

3.乙方承诺对甲方披露的未公开重大信息保密，并采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。

4.乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。

5.双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。

6.双方同意并确认，只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议；同时乙方及其相关方应遵循相关法规、中国证监会相关规定、甲方的《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》中的相关要求，做好未公开重大信息（或“内幕信息”）知情人的档案及管理，并按阶段及时更新、报备予甲方。

7.经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还给甲方。

8.如接受方根据相关法规的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约。

9.若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

10.因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。

11.本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受在本协议项下的保密义务。

12.本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

13.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。甲方：无锡商业大厦大东方股份有限公司(盖章)法定代表人（或授权代表）签字：

日期：年月日乙方：(盖章)法定代表人（或授权代表）签字：

日期：年月日