北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司关于上海证券交易所对西藏天

路股份有限公司有关实物抵偿债务事项监管工作函的回复2026年1月6日，西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”）披露了《关于关联方以实物资产抵债暨关联交易》的公告。北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司对本次以资抵债事项涉及的资产进行了评估，并出具了评估报告。

近期，西藏天路收到上海证券交易所《关于西藏天路股份有限公司有关实物抵偿债务事项的监管工作函》（上证公函[2026]0022号）（以下简称“《监管工作函》”）。现就《监管工作函》问题2回复如下：

问题2：关于本次交易作价公允性。本次抵债资产系位于西藏自治区林芝市巴宜区八一镇双拥路22号的商业用房地产和土地使用权，其中商业用房地产采用成本法，土地使用权采用基准地价修正法，最终确定评估结果为12,891.02万元。请公司补充说明：（1）本次交易采用上述评估方法作为定价依据的原因及合理性，相关评估方法能否客观反映企业价值及具体依据，是否有利于保护上市公司利益；（2）请补充房屋建筑物评估过程，包括主要参数选择依据、评估值与关联方账面成本及同区域可比房屋建筑物价格的对比情况及差异原因等，说明房屋建筑物估值是否公允合理；（3）请补充土地使用权评估过程，包括主要参数的取值依据、与关联方账面成本、周边区域近期类似成交案例的对比情况及可比性等，说明土地使用权估值是否公允合理。请评估机构发表明确意见。

答：（1）本次交易采用上述评估方法作为定价依据的原因及合理性，相关评估方法能否客观反映企业价值及具体依据，是否有利于保护上市公司利益；

本次评估对位于西藏自治区林芝市巴宜区八一镇双拥路22号的商业用房地产项目涉及的房屋建筑物和土地使用权分别评估。其中房屋建筑物采用重置成本法进行评估，土地使用权采用基准地价修正法进行评估。

1）房屋建筑物采用重置成本法的原因及合理性

①待估对象位于西藏自治区林芝市巴宜区八一镇，所在区域房地产市场活跃度较低，经查询西藏自治区公共资源交易中心网及房产交易网，近年巴宜区八一

镇商业房地产市场年成交量较少。评估基准日前后林芝市巴宜区八一镇及周边区域与待估资产在区域、规模、配套设施等方面相近的交易案例极少，无足够数量的可比案例，导致市场法所需的可比案例筛选条件无法满足，因此本次评估未采用市场法评估。

②本次待估房地产为毛坯状态，尚未开业经营，且建筑面积较大，市场上同区域、同用途、同规模的毛坯大面积出租交易案例较少，难以找到可直接对比的经营数据（如租金、租赁周期、空置率等），且无历史经营数据，未来预测数据无历史经营数据进行支撑；若采用收益法评估，需假设房屋达到可出租状态，但不同类型的装修成本差异较大，装修周期较长且具有不确定性；其次出租率难以确定，再次待估对象面积较大，受众群体较少；综上本次未采用收益法评估。

③重置成本法通过测算建造成本、成新率等参数来确认待估对象价值，可以避免市场案例缺乏对评估结果的影响。通过官方发布的文件以及市场调研测算建筑安装工程费、前期工程费、基础设施费、资金成本、合理利润等各项因素，结合建筑物的使用年限、维护状况确定成新率，能够客观反映待估建筑物的真实价值，故本次采用成本法对房屋建筑物评估是合理的。

2）土地使用权采用基准地价修正法的原因及合理性

①市场比较法主要用于地产市场发达，有充足可比实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例较少，所以不宜选择市场比较法评估。

收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，待估宗地所在区域没有类似物业出租，通过分析比较不能确定客观的租金水平，因此不宜采用收益还原法评估。

因剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估。纳入本次评估范围内的酒店所占用的土地为已经开发的土地，酒店配套用地尚未确定具体规划指标，导致可开发不动产的性质和规模不确定，故本次不宜采用剩余法进行评估。

因成本逼近法适用于新开发土地的土地价格评估。纳入本次评估范围的土地使用权位于林芝市巴宜区老城板块的核心商圈边沿地带，属于已开发完成的熟地，不为新开发的土地，所以不选择成本逼近法评估。

②基准地价是地方政府根据区域经济发展水平、土地利用状况、交通条件等因素，科学划定土地级别并确定的平均价格。本次评估的土地位于林芝市巴宜区八一镇双拥路22号，当地自然资源管理部门已建立完善的基准地价体系，为采

用基准地价修正法提供了基础数据。且本次通过对基准地价进行交易日期、土地使用年限、容积率、区域因素、个别因素等多项修正，充分考虑了本次评估土地的具体区位、实际使用条件等情况，使评估结果更符合待估土地的真实市场价值，故本次采用基准地价修正法评估是合理的。

综上，本次商业用房地产项目对房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价修正法进行评估，其选择具备充分的合理性和必要性，能够客观、真实地反映待估资产价值，保障了上市公司的利益。

（2）请补充房屋建筑物评估过程，包括主要参数选择依据、评估值与关联方账面成本及同区域可比房屋建筑物价格的对比情况及差异原因等，说明房屋建筑物估值是否公允合理；

1）评估过程

本次对房屋建筑物采用重置成本法进行评估，计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率,具体评估过程如下：

①重置成本

重置成本=建安综合造价（含增值税）＋前期及其他费用（含增值税）＋资金成本+合理利润

=8,553.78+806.74+292.98+1,069.77

=10,723.27万元

A.建安综合造价

建安综合造价主要由分部分项工程费、其他项目费、规费、企业管理费等组成。本次评估对建安综合造价参考《西藏自治区建设工程预算定额》及西藏自治区2025年6月工程造价信息进行估算，经评估建安综合造价（含税）合计为8,553.78万元，平均建安造价为4,334.83元/平方米。

B.前期及其他费用

前期及其他费用包括地方政府规定收取的建设项目政策性收费及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价以外的前期及其他费用两个部分。政府政策性收费指地方政府作为社会基本建设管理者而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比或建筑面积向建设单位收取。建设单位前期及其他费用指建设单位应当支出的工程费用以外的成本费用。

参考财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建[2016]504号）文件以及市场询价，确定建设单位管理费费率为2.23%、勘察设计费费率为3.33%、工程监理费费率为2.36%、工程招投标代理服务费费率为0.32%、可行性研究费费率为0.60%、环境影响评价费费率为0.13%，综上前期费费率为合计8.97%，其他配套费用按照20元/平方米计算。经计算前期及其他费用为806.74万元。具体计算过程如下：

前期及其他费用=建安综合造价（含税）×8.97%+建筑面积×20

=8,553.78×8.97%+19,732.66×20

=806.74万元

C.资金成本

资金成本根据房屋建筑物合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以含税建安综合造价与含税前期及其他费用之和为基数确定，并假定资金在建设期均匀投入，合理建设工期参照《全国统一建筑安装工程工期定额》执行。

根据项目整体建设规模结合《全国统一建筑安装工程工期定额》以及实际建设周期，本次评估确定建设周期为2年；贷款利率参照中国人民银行公布的1年期和5年期以上LPR利率，采用插值法计算出两年期LPR利率为3.13%；计息基数为建筑安装工程费、前期工程费和其他配套设施费之和确定，经计算资金成本为

292.98万元，具体计算过程如下：

资金成本=(建安综合造价（含税）+前期及其他费用（含税）)×[（1+3.13%）

-1]

=（8,553.78+806.74）×[（1+3.13%）

-1]

=292.98万元

D.合理利润

合理利润参考《企业绩效评价标准值》中房地产业的成本费用利润率以及通过同花顺iFind查取房地产行业上市公司成本费用利润率的平均值，确定合理利润率为12.00%，以建安综合造价（含税）、前期及其他费用（含税）、资金成本为基数，由此计算出的合理利润为1,069.77万元。具体计算过程如下：

合理利润=（建安综合造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资金成本）×合理利润率

=(8,553.78+806.74+292.98)×12.00%

=1,069.77万元

②综合成新率综合成新率=年限法成新率+现场勘察调整系数A.年限法成新率年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%=（经济耐用年限－已使用年限）/(尚可使用年限+已使用年限)×100%待估对象的房屋结构为钢筋混凝土结构，依据《房地产估价规范》钢筋混凝土结构的经济耐用年限为60年，故本次评估按照经济耐用年限60年确定，房屋根据验收时间确定建成日期为2022年4月12日，距评估基准日已使用3.22年，尚可使用年限56.78年，经计算年限法成新率为95%，具体计算过程如下：

年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%=（经济耐用年限－已使用年限）/(尚可使用年限+已使用年限)×100%=（60-3.22）/60=95%注：纳入本次评估范围内的房屋建筑物所占的土地，根据出让合同以及不动产权证确定法定使用年限为50年，到期时间为2057年2月12日，剩余年限为31.64年小于房屋尚可使用年限56.78年。本次评估计算年限法成新率按照房屋尚可使用年限56.78年考虑主要由于：

在房地产评估中，房屋经济耐用年限与土地剩余使用年限不一致是完全合理的，二者属于房地产评估中两个独立且不同维度的指标。房屋建筑物的年限法成新率反映的是房屋建筑物实体的新旧程度和功能完好程度，其计算依据是房屋的经济耐用年限。土地剩余使用年限是指从评估基准日起，至土地使用权出让合同约定的终止日期止的剩余年限。土地使用权的法定存续期限，与房屋的物理状态无关。

参考《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）相关规定“建筑物经济寿命应自建筑物竣工时起计算，可在建筑物设计使用年限的基础上，根据建筑物的施工、使用、维护、更新改造等状况及周围环境、房地产市场状况等进行综合分析判断后确定。非住宅建筑物经济寿命晚于土地使用期限结束，且出让合同等约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的，测算建筑物折旧时，应将建筑物经济寿命替换为自建筑物竣工时起至土地使用权期间届满之日止的时

间。”结合土地出让合同，该出让合同无“土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物”相关约定，故本次评估对房屋建筑物的尚可使用年限按照经济年限减去已使用年限是合理的。

参考《中华人民共和国民法典》第三百五十九条规定住宅建设用地使用权期满自动续期，非住宅用地需依法办理续期，进一步区分土地权利期限与房屋实体寿命的独立性。

B.现场勘察调整系数

现场勘查调整系数是通过现场考察建筑物的工程质量、建筑主体、维护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，结合有关工程资料、更新改造情况、历年来的维修管理状况、使用环境等，参照《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第678号)，结合年限法成新率综合分析确定。现场勘察调整系数一般为±5%。

考虑到委估房屋建筑物自竣工日起一直未投入使用的特点，本次评估确定现场勘察调整系数为4%。

C.综合成新率

综合成新率=年限法成新率+现场勘察调整系数

=95%+4%

=99%

2）评估结果的公允性

①企业实际销售价格与本次评估价格对比分析

历史年度销售情况

纳入本次评估范围内房屋建筑物计容建筑面积合计为17,685.35平方米。各楼层的面积具体如下：

本次平均评估单价与产权持有人历史销售单价17,900.00元/平方米差异原因主要如下：

A.时间的差异，历史年度类似房产销售价格为17,900.00元/平方米为2023年3、4月份的销售价格，本次评估基准日为2025年6月，根据同花顺iFind公布的西藏地区商业营业用房2022-2024年平均销售价格呈下降趋势,下降幅度约为20%；

B.面积的差异，历史年度类似房产销售的平均建筑面积为50.58平方米，与本次评估的17,685.35平方米差异巨大，根据房地产市场行情，面积越大销售价格越低；

C.楼层的差异，历史年度类似房产销售价格17,900元/平方米为一楼沿街商铺，纳入本次评估范围内的房产处于一楼沿街位置较少。

纳入本次评估范围的房屋建筑物分布在1-5层，一般情况下非一层与一层沿街商铺价格差异较大。根据市场租金调研，二层租金约为一层租金的50%、三层租金约为一层租金的40%、四层及以上租金约为一层租金的30%。不同楼层销售价格可以参考上述比例。按照产权持有人2023年销售单价考虑楼层修正后的销售平均单价为9,400元/平方米。

如在此基础上再考虑上述因素A的影响后平均销售价格约为7,500元/平方米，如再考虑上述因素B的影响后与本次评估单价6,861.62元/平方米的差异在合理范围内。

②本次评估单价与企业备案价对比分析

根据产权持有人提供相关备案价信息，纳入本次评估范围内的备案价合计为20,216.35万元，建筑面积为17,685.35平方米，平均备案价为11,431.12元/平方米，本次评估平均单价为6,861.62元/平方米，二者的差异原因如下：

A.房产备案价是开发商在申领商品房预售前，向住建部门申报并经审核备案的“一房一价”最高限价，同时根据企业提供的销售合同实际销售价也低于备案价；

B.根据产权持有人反馈，该备案价的备案时间为2022年前后，根据同花顺iFind公布的西藏地区商业营业用房2022-2024年平均销售价格呈下降趋势,下降幅度约为20%；

C.备案价为房地产开发商向住建部门申报并经审核备案的“一房一价”的最高限价，其价值内涵为一套房产的最高限价，本次拟接受抵债为多套房产且面积极大，根据房地产市场行情，面积越大销售价格越低。

③评估值与关联方账面成本的对比情况及差异原因

根据产权持有人提供的财务数据表明，一期、二期企业账面不含税建安综合造价为30,585.86万元，如增值税率为9%，则含税金额为33,338.58万元。一期总建筑面积：49750㎡，其中地上建筑面积35963.48㎡，地下建筑面积13786.52㎡。二期总建筑面积：29289.05㎡，无地下室。一二期含税平均建安综合单价为4,217.99元/平方米。

根据竣工审计报告项目一期审定金额21,015.69万元，项目二期审定金额为11,841.45万元，合计为32,857.15万元，平均建安造价为4,157.08元/平方米，较企业账面减少481.43万元。考虑到纳入本次评估范围内的房屋位于项目一期，根据项目一期竣工审计报告项目审定金额为21,015.69万元，一期合计建筑面积为49750㎡，则平均建安造价为4,224.26元/平方米与本次评估的4,334.83元/平方米差异110.57元/平方米，主要由于项目一期开工日期2020年5月17日、竣工日期为2022年4月12日距离本次评估基准日为3-5年，近年来人工费、材料费的上涨导致，该差异属于正常情况。

④同区域可比房屋建筑物价格的对比情况及差异原因

经市场调研，林芝市巴宜区周边区域，商业用房屋建筑物交易活跃度较低，仅查询一个与待估对象具有一定可比性的案例。具体情况为：建筑面积为13360平方米，挂牌价为8600万元，单价为6437元/平方米，位于八一镇泥河大道354号附近（非主城区内）。与本次评估平均单价6,861.62元/平方米差异400元/平方米，差异的主要原因为市场案例所在区域位置较差，周边商业繁华程度一般，故导致市场案例的单价低于本次评估均价。

通过在西藏自治区公共资源交易网查询评估基准日前后的招投标建设工程项目，对同类项目的中标价进行简单平均，建安造价为4400元/平方米，与本次评估的平均建安造价4,334.83元/平方米基本接近。

综上所述，本次房屋建筑物评估过程中，各核心参数的选择具备明确的政策依据、行业标准及市场数据支撑，参数选取客观、严谨，故本次估值具备充分的公允性和合理性。

（3）请补充土地使用权评估过程，包括主要参数的取值依据、与关联方账面成本、周边区域近期类似成交案例的对比情况及可比性等，说明土地使用权估值是否公允合理。请评估机构发表明确意见。

1）评估过程

本次对土地使用权采用基准地价修正法进行评估，计算公式为：评估值=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×（1+区域因素修正系数之和）×个别因素修正系数之积，具体评估过程如下：

①基准地价：根据林芝市人民政府《关于公布实施林芝市新一轮城区土地级别与基准地价标准的通知》，确定估价对象所在地为Ⅱ级商服用地，根据该文件基准地价表，Ⅱ级商服用地基准地价为1670元/平方米。

②交易日期修正系数：评估人员对估价对象所在区域近年来区域内招拍挂成交价格情况进行了调查，同时查阅动态地价监测公布的土地价格水平数据进行修正得出交易日期修正为0.9650。

③土地使用年限修正系数：估价对象不动产权证证载使用权截止期日为2057年2月12日，截至评估基准日，剩余使用年期为31.64年，基准地价商业用地土地使用年期为40.00年，故采用年期修正公式进行修正，修正公式为：

公式中：

Y-估价对象的土地使用年期修正系数

r-土地还原率：本次评估根据《林芝市城区土地级别与基准地价更新技术报告》中的商业用地还原率7.92%确定

m-估价对象剩余使用年限31.64年

n-基准地价设定土地使用年期40.00年

根据上述公式，估价对象的土地使用权年期修正系数为0.9557。

④容积率修正系数：经实地勘察及核查规划审批文件，待估土地实际容积率为2.0，基准地价商服用地容积率为1.8，故需进行容积率修正。依据《林芝市城区土地级别与基准地价更新技术报告》文件中的容积率修正系数表，容积率

1.8的修正系数为1.00，容积率2.0的修正系数为1.0419，故得出本次容积率修正系数为1.0419。

⑤区域因素及个别因素修正系数：依据《林芝市城区土地级别与基准地价更新技术报告》文件中的区域及个别因素修正表，其中区域因素是对待估对象的繁华程度、交通条件、基本设施状况、人口状况以及城市规划进行对比修正，得出区域修正系数为1.0709，个别因素修正是对待估对象的宗地面积和宗地形状进行对比修正，得出个别因素修正系数为1.0000。

综上本次土地使用权的评估单价=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×（1+区域因素修正系数之和）×个别因素修正系数之积

=1670×0.9650×0.9557×1.0419×1.0709×1.0000

=1718元/平方米2）评估结果的公允性

①待估土地使用权未单独办证，同不动产权证藏(2024)林芝市不动产权第0001554号属于一个证，企业入账是按照整个土地入账，所以待估土地使用权的账面价值难以拆分，根据企业的入账情况，土地使用权入账成本为161.46元/平方米，本次评估单价为1718元/平方米。差异原因主要为土地的账面成本为历史取得成本，该成本是根据1997年基准地价确定的，而评估值基于当前市场价格水平测算，近年来林芝市巴宜区城镇化进程加快，土地市场价值稳步上涨，导致当前评估值高于历史取得成本。

②经西藏自治区公共资源交易中心及相关市场渠道查询，林芝市巴宜区八一镇双拥路区域范围内，没有与待估土地用途一致、区位相近，交易条件相近的商业用地成交案例，因此无法开展同区域类似成交案例对比。在此情况下，采用基准地价修正法更合适，该方法参考的数据由地方政府公布，且林芝市城区基准地价经专业调研测算、公示审核发布，已综合反映了区域商业用地的平均市场价值，再通过交易日期、容积率、区域因素、个别因素等针对性修正，能更客观地反应土地价值，有效弥补了无同区域可比案例的不足，确保了评估结果的公允性。

综上所述，本次土地使用权评估过程中，各核心参数均选取官方基准地价、行业规范等权威依据，取值客观、严谨，故本次土地使用权估值具备充分的公允性和合理性。

北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司

2026年2月5日