华金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，需要对公司履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华发股份部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金变更的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），公司本次向特定对象发行股票数量635,000,000股，每股发行价格为人民币8.07元，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000618号），证明公司募集资金专项账户已于2023年10月24日收到扣除承销保荐费用的募集资金为5,051,556,839.62元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集
资金专户存储监管协议。2025年10月15日，公司召开了第十届董事局审计委员会2025年第七次会议和第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。
（二）募集资金使用情况
截至2025年12月12日，公司募集资金投向及使用情况具体如下：
单位：元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 | 募集资金投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | |
| 拟投入总额 | 已投入金额 | ||||
| 郑州华发峰景花园项目 | 3,564,850,000.00 | 900,000,000.00 | 547,293,449.65 | 60.81% | 2023年12月 |
| 南京燕子矶G82项目 | 4,856,309,500.00 | 1,142,372,818.01 | 557,920,221.40 | 48.84% | 2024年10月 |
| 绍兴金融活力城项目 | 19,093,670,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 100% | 2026年12月 |
| 补充流动资金 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 100% | 不适用 |
| 总计 | 29,014,829,500.00 | 5,042,372,818.01 | 4,105,213,671.05 | 81.41% | - |
注1：上述数据未经审计；注2：项目达到预定可使用状态日期指项目首批交付日期。截至2025年12月12日，公司向特定对象发行股票募集资金余额为948,518,057.14元（含利息费用等），其中，募集资金专户余额为248,518,057.14元，暂时补充流动资金700,000,000元。
（三）募集资金拟变更情况
为保障募集资金项目的开发建设，结合募集资金使用进度、募投项目进展及资金需求情况，公司拟将部分募投项目募集资金变更至其他募投项目。拟变更情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 项目总投资 | 变更前拟投入金额 | 本次变更后拟投入金额 |
| 郑州华发峰景花园项目 | 3,564,850,000.00 | 900,000,000.00 | 554,148,400.42 |
| 南京燕子矶G82项目 | 4,856,309,500.00 | 1,142,372,818.01 | 661,862,221.40 |
| 绍兴金融活力城项目 | 19,093,670,000.00 | 1,500,000,000.00 | 2,337,721,106.37 |
| 补充流动资金 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| 总计 | 29,014,829,500.00 | 5,042,372,818.01 | 5,053,730,728.19 |
注：变更后拟投入金额总额与变更前拟投入金额总额的差额系公司募集资金存放在募集资金专户期间产生的利息费用等。
二、募集资金变更的具体原因
公司于2023年10月完成向特定对象发行股票，共计募集资金人民币5,124,450,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。募集资金投入项目为郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、绍兴金融活力城项目及补充流动资金。
（一）募集资金投资项目计划投资情况
单位：万元
| 项目名称 | 立项时间 | 经营主体 | 项目总投资金额 | 募集资金计划投资金额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 郑州华发峰景花园项目 | 2020年 | 郑州华瀚房地产开发有限公司 | 356,485.00 | 90,000.00 | 2023年12月 |
| 南京燕子矶G82项目 | 2021年 | 南京铧福置业有限公司 | 485,630.95 | 114,237.28 | 2024年10月 |
| 绍兴金融活力城项目 | 2020年 | 绍兴铧越置业有限公司 | 1,909,367.00 | 150,000.00 | 2026年12月 |
| 补充流动资金 | - | - | 150,000.00 | 150,000.00 | - |
| 总计 | - | - | 2,901,482.95 | 504,237.28 | - |
（二）截至2025年12月12日，募集资金投资项目实际投资情况
单位：万元
| 项目名称 | 项目经营主体 | 项目总投资金额 | 募集资金已投入金额 | 募集资金剩余金额 |
| 郑州华发峰景花园项目 | 郑州华瀚房地产开发有限公司 | 356,485.00 | 54,729.34 | 35,270.66 |
| 项目名称 | 项目经营主体 | 项目总投资金额 | 募集资金已投入金额 | 募集资金剩余金额 |
| 南京燕子矶G82项目 | 南京铧福置业有限公司 | 485,630.95 | 55,792.02 | 58,445.26 |
| 绍兴金融活力城项目 | 绍兴铧越置业有限公司 | 1,909,367.00 | 150,000.00 | 0.00 |
| 补充流动资金 | - | 150,000.00 | 150,000.00 | 0.00 |
| 总计 | - | 2,901,482.95 | 410,521.36 | 93,715.92 |
（三）变更原因
原募集资金后续使用计划主要涉及郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶G82项目，截至2025年12月12日，郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶G82项目尚未投入的金额分别为352,706,550.35元和584,452,596.61元。募集资金出现剩余主要系上述2个项目发生变化，项目现阶段所需募集资金较预测时有所降低，现2个项目的开发建设均已接近收尾阶段，因房地产项目分批竣工竣备交付和进行工程款结算，一般在项目整体竣工结算验收合格后的1-2年内进行工程尾款的支付，故项目后续仍需资金投入。经测算，郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶G82项目的后续预计需投入使用的金额分别为6,854,950.77元和103,942,000.00元，使用计划主要用于总包工程款支付及部分工程合同尾款结算款的支付。上述2个募投项目预计将有约826,362,196.19元募集资金结余。
单位：元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金总额 | 截至2025年12月12日已投入募集资金金额 | 募集资金投入进度 | 未来计划投入募集资金金额 | 预计剩余募集资金金额 |
| 郑州华发峰景花园项目 | 3,564,850,000.00 | 900,000,000.00 | 547,293,449.65 | 60.81% | 6,854,950.77 | 345,851,599.58 |
| 南京燕子矶G82项目 | 4,856,309,500.00 | 1,142,372,818.01 | 557,920,221.40 | 48.84% | 103,942,000.00 | 480,510,596.61 |
| 总计 | 8,421,159,500.00 | 2,042,372,818.01 | 1,105,213,671.05 | 54.11% | 110,796,950.77 | 826,362,196.19 |
绍兴金融活力城项目的向特定对象发行股票募集资金15亿元已使用完毕，项目整体尚在开发建设阶段，未来仍有较大的资金需求。公司拟将截至目前募集资金存放在募集资金专户产生的利息费用11,358,910.18元、郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶G82项目预计未来不会使用的募集资金826,362,196.19元，合计837,721,106.37元，调整至绍兴金融活力城项目使用。
单位：元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金总额 | 已投入募集资金金额 | 募集资金投入进度 | 拟增加募集资金投入金额 | 本次变更后拟投入金额 |
| 绍兴金融活力城项目 | 19,093,670,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 100% | 837,721,106.37 | 2,337,721,106.37 |
本次变更系郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、绍兴金融活力城项目等原募投项目间的募集资金金额调整，不增加新的募投项目，没有变更募集资金用途。变更后的募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途等均与《珠海华发实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中所述一致，项目可行性未发生重大变化。
三、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
2025年12月15日，公司召开了第十届董事局审计委员会2025年第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的议案》；召开第十届董事局第六十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的议案》。公司本次关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审计委员会意见
经审议，审计委员会认为：本次部分募投项目募集资金变更至其他募投项目，是结合募集资金使用进度、募投项目进展及资金需求情况，为保障募集资金项目的开发建设而进行的调整，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意将部分募投项目募集资金变更至其他募投项目，同意将相关议案提交公司董事局会议审议。
四、保荐机构的核查意见
华发股份本次部分募投项目募集资金变更至其他募投项目事项已经公司董事局、审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定。公司本次部分募投项目募集资金变更至其他募投项目事项是结合募集资金使用进度、募投项目进展及资金需求情况，为保障募集资金项目的开发建设而进行的调整，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目募集资金变更至其他募投项目事项无异议。
（此页无正文，为《华金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李琼娟 袁庆亮
华金证券股份有限公司
年 月 日