规定的重组上市情形的说明

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“独立财务顾问”）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形说明如下：

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为天津国有资本投资运营有限公司，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为天津国有资本投资运营有限公司，实际控制人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签章页）

国联民生证券承销保荐有限公司

2025年 10月 27 日