国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

二、上市公司有偿聘请第三方的核查

（一）上市公司聘请国联民生证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问；

（二）上市公司聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问；

（三）上市公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的置出资产审计机构及上市公司备考财务报告审阅机构；

（四）上市公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。

此外，上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易提供顾问咨询服务。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三

方的行为。

三、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请上述机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（以下无正文）

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）

国联民生证券承销保荐有限公司

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