上海振华重工(集团)股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称公司)第九届董事会第十九 次会议通知于2026 年3 月20 日以电子邮件方式发出。本次会议于2026 年3 月 30 日以现场和通讯相结合的方式召开,应出席董事9 人,实际出席董事9 人, 会议由董事长由瑞凯先生主持,部分高级管理人员及董事会秘书列席了会议。本 次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案:
(一)《关于审议<公司2025 年度董事会工作报告>的议案》
(二)《关于审议<公司2025 年度独立董事述职报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2025 年 度独立董事述职报告》。
(三)《关于审议<独立董事独立性自查情况>的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工董事会对 公司独立董事2025 年度独立性情况的专项意见》。
独立董事夏立军、卞永明、杜文莉、余方就本议案回避表决。
表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权,4 票回避。
(四)《关于审议<审计与风险委员会2025 年度履职情况报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工审计与风 险委员会2025 年度履职情况报告》。
(五)《关于审议<2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2025 年 度会计师事务所的履职情况评估报告》。
(六)《关于审议<审计与风险委员会2025 年度监督安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)的履职情况报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工审计与风 险委员会2025 年度监督安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况报 告》。
(七)《关于审议<公司2025 年年度报告全文及摘要>的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2025 年 年度报告》全文及摘要。
(八)《关于审议<公司2025 年年度利润分配预案及2026 年中期利润分配 授权安排>的议案》
1、为合理回报股东,坚定股东投资信心,并结合2025 年公司业绩表现,拟 定公司2025 年年度利润分配预案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本 (扣除公司回购专用证券账户中的股份)为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.055 元(含税)。2025 年度不进行资本公积金转增股本,不送红股。
截至2026 年3 月30 日,公司总股本5,268,353,501 股,扣除公司回购专用 证券账户中的11,791,762 股A 股股份后为5,256,561,739 股,以此计算合计拟
派发现金红利289,110,895.65 元(含税)。2025 年度公司现金分红(包括2025 年半年度已分配的现金红利)总额为394,348,574.43 元;2025 年度以现金为对 价,采用集中竞价方式已实施的股份回购金额29,006,008.72 元,现金分红和回 购金额合计423,354,583.15 元,占公司2025 年度归属于上市公司股东的净利润 比例约为57.85%。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配 比例不变,相应调整分配总额。
2、为优化中期分红决策程序,公司董事会拟提请向股东会申请授权,同意 董事会在公司满足中期分红条件下,制定并实施具体的中期分红方案。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2025 年 年度利润分配预案及2026 年中期利润分配授权安排的公告》(公告编号:临 2026-008)。
(九)《关于审议<公司2025 年度财务决算报告>的议案》
(十)《关于审议<公司2026 年度聘用境内审计会计师事务所>的议案》
同意聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计 机构,2026 年度审计服务费用为500 万元/年(包含内部控制审计收费40 万元 及审计年报费用460 万元)。如未来年度审计范围或市场行情发生重大变化,授 权管理层依据相关规定作相应调整。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于变更 会计师事务所的公告》(公告编号:临2026-009)。
(十一)《关于审议<公司向金融机构申请2026 年度综合授信额度>的议案》
为满足公司生产经营活动的开展和需求,公司将对2026 年度的授信额度进
行调整、转期,总授信额度约为人民币1,602 亿元,其中:人民币1,560 亿元、 美元4.4 亿元、欧元1.40 亿元(详见下表),期限为一年,用于承接项目需要开 立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开 立及贴现等各项银行业务,所有授信额度都是信用担保。
2026 年各金融机构授信额度
单位:亿元
序号 银行名称 币种:人民币 币种:美元 币种:欧元
1 中国银行 229
2 国家开发银行 150
3 中国进出口银行 145
4 工商银行 140
5 中国农业银行 111
6 上海银行 100
7 兴业银行 100
8 交通银行 75
9 宁波银行 60
10 平安银行 50
11 建设银行 43
12 华夏银行 30
13 浦发银行 30
14 邮储银行 30
15 浙商银行 30
16 中信银行 30
17 民生银行 28
18 招商银行 20
19 中交财务公司 20
20 上海农村商业银行 20
序号 银行名称 币种:人民币 币种:美元 币种:欧元
21 南京银行 20
22 杭州银行 18
23 渤海银行 15
24 大连银行 15
25 江苏银行 15
26 光大银行 12
27 厦门国际银行 10
28 北京银行 9
29 创兴银行 5
30 德意志银行 1
31 大华银行 3.5
32 汇丰银行(中国)有限公司 0.9
33 德国商业银行 0.4
合计 1560 4.40 1.40
根据公司业务需要,授权管理层将此授信额度拆分给全资或控股子公司使用。
(十二)《关于审议<公司2026 年度对外担保计划>的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于公司 2026 年度对外担保计划的公告》(公告编号:临2026-010)。
(十三)《关于审议<中交财务有限公司风险持续评估报告>的议案》
上述议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过,并同意提交公 司董事会审议。
本议案构成关联交易,关联董事已回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于中交
财务有限公司风险持续评估报告的公告》(公告编号:临2026-011)。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。
(十四)《关于审议<公司2025 年度董事薪酬>的议案》
根据2025 年度经营业绩考核情况,确定在公司领取报酬的公司董事的年度 报酬总额共计540.40 万元人民币(税前)。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会就董事薪酬发表了同意的意见,认为董 事年度薪酬合理,并同意提交董事会审议。
第九届董事会董事、薪酬与考核委员会委员在审议其个人薪酬时进行回避表 决。本议案尚需提交公司股东会审议。
(十五)《关于审议<公司2025 年度高级管理人员薪酬>的议案》
根据2025 年度经营业绩考核情况,确定在公司领取报酬的高级管理人员(不 含兼任董事的高管)的年度报酬总额共计933.20 万元(税前)。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会就高级管理人员薪酬发表了同意的意 见,认为高级管理人员2025 年度薪酬合理,并同意提交董事会审议。
(十六)《关于审议<公司2025 年度内部控制评价报告>的议案》
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告出具了内部控制评价审计 报告。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2025 年度内部控制评价报告》、《振华重工2025 年度内部控制审计报告》。
(十七)《关于审议<公司2025 年度合规管理工作报告>的议案》
(十八)《关于审议<公司2025 年度全面风险管理报告>的议案》
(十九)《关于审议<公司2025 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告>的 议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2025 年
度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
(二十)《关于审议<公司2026 年度财务预算方案>的议案》
结合公司实际情况等因素,2026 年公司营业收入目标计划为382 亿元;利 润总额为11.78 亿元。
上述数据不代表公司对2026 年度经营或盈利情况的直接或间接承诺或保证, 仅为公司经营计划,能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素, 具有不确定性。
(二十一)《关于审议<公司2026 年度投资计划>的议案》
公司2026 年度投资计划27.4 亿元,其中股权投资7.37 亿元,固定资产投 资17.46 亿元,无形资产(含信息化等)投资2.03 亿元,项目投资0.54 亿元。
公司第九届董事会战略委员会就上述议案发表了同意的意见,认为公司 2026 年度投资计划合理,并同意提交董事会审议。
(二十二)《关于审议<公司2026 年度对外捐赠预算>的议案》
2026 年公司对外捐赠预算为225 万元。
(二十三)《关于审议<公司2025 年度审计工作报告>的议案》
(二十四)《关于审议<公司2026 年度审计工作计划>的议案》
(二十五)《关于审议<公司2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报 告>的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2025 年 度“提质增效重回报”行动方案评估报告》。
会议听取了《公司2025 年度总裁工作报告》、《公司2025 年投资计划执行情
况的报告》。
特此公告。
上海振华重工(集团)股份有限公司董事会
2026 年3 月31 日