/

公司代码：600320900947公司简称：振华重工振华B股

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年年度报告

/

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人由瑞凯、主管会计工作负责人李振及会计机构负责人（会计主管人员）王敏斐声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案为合理回报股东，坚定股东投资信心，结合2025年公司业绩表现，拟定公司2025年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.055元（含税）。2025年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

截至2026年3月30日，公司总股本5,268,353,501股，扣除公司回购专用证券账户中的11,791,762股A股股份后为5,256,561,739股，以此计算合计拟派发现金红利289,110,895.65元（含税）。2025年度公司现金分红（包括2025年半年度已分配的现金红利）总额为394,348,574.43元。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

/

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“管理层讨论与分析”等有关章节中关于公司面临风险的描述。

十一、其他

□适用√不适用

/

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 26

第五节重要事项 ...... 46

第六节股份变动及股东情况 ...... 65

第七节债券相关情况 ...... 72

第八节财务报告 ...... 82

/

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

/

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：主要系公司项目交付量增加使得利润增加所致。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说明：主要系公司项目交付量增加使得利润增加及资产处置收益减少所致。基本每股收益变动原因说明：主要系公司项目交付量增加使得利润增加所致。

/

稀释每股收益变动原因说明：主要系公司项目交付量增加使得利润增加所致。扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因说明：主要系公司项目交付量增加使得利润增加及资产处置收益减少所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

公司是重型装备制造行业的知名企业，为国有控股A、B股上市公司，控股股东为世界500强之一的中国交通建设集团有限公司。公司总部位于上海，在上海和江苏拥有多个生产基地，在全球设有多家海外分支机构，拥有20余艘6万吨至10万吨级整机运输船，可将公司产品整机运往全世界。当前，公司产品已进入全球111个国家和地区。

公司在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，以建设具有全球竞争力的世界一流装备制造企业为发展愿景，坚持人才强企、科技强企，以港为基、以钢为纲，聚焦港口机械、海工装备、钢结构核心主业，全面提升智慧港口核心竞争力，加快高端化、智能化、绿色化、国际化发展，全力推进现代化产业体系建设，大力发展新质生产力，系统提升装备制造一体化服务能力。公司通过明晰战略路径、优化产品性能、细化客户服务等扎实工作，推动2025年度主要经营指标全面完成。

报告期内，公司港口机械业务全年新签及中标金额达46亿美元，同比增长14.97%。岸桥产品继续保持全球市占率第一的行业龙头地位。其中传统港机业务稳中有进，通过持续深化与国内外重要客户合作，成功落地摩洛哥MARSAMAROC卡萨布兰卡岸桥、巴西BTP码头轮胎吊、上港集团罗东二期及宁波梅北码头等项目；智慧港口业务前景发展可期，参建的斯里兰卡首个全自动化码头——科伦坡西港（CWIT）正式开港，落地上海港洋山四期尚东码头自动化空箱库等项目；内河业务成效初显，参建的河南省首个百万标箱级专用集装箱码头周口港中心港区中心作业区正式开港，首次与云南交投集团达成合作；后市场业务快速提升，中标多个国内自动化升级改造项目，通过在海外实施“油改电”等改造类项目，助力当地港口产业向绿色低碳方向转型。

海工业务砥砺前行，全年新签及中标金额达11.74亿美元。海外市场拓展取得新突破，成功签订法国LDA两艘风电运维母船，首次打开欧洲风电运维船市场；成功落地多用途重吊船、深水起重船、多功能铺缆船和1600吨门式起重机等项目。

钢结构业务攻坚克难，全年新签及中标金额达3.45亿美元。桥梁钢结构方面，落地狮子洋通道、钱江三桥等项目；风电钢结构方面，承建的多个海上换流站项目成功封顶，项目建成后，将成为推动我国海上风电规模化开发、助力“双碳”目标实现的重要力量。

船运业务进一步拓展了业务领域，有效支撑主业发展。其他业务有序开展。

/

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况我国制造业正处于由“规模驱动”向“创新驱动”转变的关键时期，传统产业转型升级活力凸显，战略性新兴产业不断壮大，关于制造业智能化、绿色化、融合化发展的支持政策密集发布，智能制造、绿色制造、服务型制造持续纵深推进。港机业务方面，世界级港口群建设提速，码头智能化改造需求加大，行业加速向大型化、自动化、智能化、绿色化迈进，新能源港机和轻量化装备逐步由“示范应用”迈向“规模采购”，具备激光雷达、视觉识别等技术的高端港机出口需求平稳增长。智慧港口业务，无人集卡、智能调度等技术加速普及，5G+物联网方案落地见效，岸电系统、储能光伏等绿色转型配套设施需求释放，头部枢纽港口的示范引领作用更加凸显。内河港机业务，伴随内河航道升级与多式联运体系完善，进入快速发展期，内河建设投资增速或超过海港，适配内河港口复杂工况的轻量化、智能化装备将迎来较大的市场增量。后市场业务，全球老旧港口设备存量资产庞大，预计未来五到十年将是港口设备系统升级和改造的需求密集期。

海工业务方面，行业迎来周期性复苏与结构性升级双重机遇，全球能源转型推动释放风电安装船、运维船等装备需求，深海油气开发装备向智能化、无人化加速演进，海上风电装机规模不断增长，全球高端海工装备需求稳定。

钢结构业务方面，随着国家交通强国等战略和新型城镇化深入推进，国内桥梁钢结构市场预计迎来显著增长；我国海上风电装机规模持续扩大，风电钢结构市场需求持续提升。

三、经营情况讨论与分析

2025年是公司“十四五”规划的收官之年，也是研究编制“十五五”规划、擘画未来五年发展蓝图的关键之年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的

/

二十大和二十届历次全会精神，全面落实国务院国资委决策部署，紧密围绕公司“123456”总体发展思路，全面完成年度各项目标任务，实现“十四五”高质量收官。报告期内，公司发展质效显著提升，实现营业收入约人民币362.60亿元，同比上升5.24%；归母净利润约7.32亿元，同比上升37.17%。具体工作开展如下：

一是战略路径更加明晰。强化战略谋划，细化完善公司总体发展思路，编制完善公司“十五五”总体规划及子规划。强化战略推进，制定专项工作方案，系统明晰了各业务领域三年目标路径和工作举措。

二是主业发展更加坚实。业务拓展持续发力，港机市场持续巩固，海工市场持续深耕，钢结构市场克难攻坚，智慧港口市场提升能力，设计业务能力持续提升，内河业务市场稳步增长，船运业务有力支撑主业发展，后市场业务快速提升。一体化服务能力持续提升，深化与重要客户战略合作，研发、设计、生产、供应链、船运、客户服务与市场经营协同得到显著增强，健全客户服务管理体系，上线运行“OURZPMC”客户服务平台。

三是生产履约更加高质。统筹管理持续强化，生产布局不断优化，两级生产指挥系统有效运行。分包管理持续优化，规范分包采购和现场管理，优化分包商结构。履约质效持续提升，成立质量公关课题小组，产品质量不断提高，多个生产基地项目履约率同比提升。

四是质效提升更加显著。强化全面预算管理，推进项目预算管理系统建设，加强全过程预算管控。强化全成本管控，供应链降本显著。强化财务资金管理，加强资金集中管理和“三金”管控。强化做实资产，PPP资产和自有物业运营质效显著提升。

五是创新驱动更加强劲。推进高端化升级，编制实施科技自立自强、设计管理提升等工作方案，发布多项国际标准、国家标准。推进智能化转型，编制实施数智振华建设工作方案和管理数字化、数据治理、智能制造提升、人工智能+等工作方案，推进实施智能制造项目建设。推进绿色化发展，制定实施绿色低碳全面转型行动方案，上线能碳管理平台，获得岸桥和轨道吊产品全球首个碳足迹核算证书，制定港口起重机碳足迹量化标准，公司多家下属单位获属地绿色工厂称号。

六是队伍建设更加过硬。强化人才建设，全面实施科技、海外等人才队伍建设方案。强化干部管理，深化任期制和契约化管理，选优配强区域总部班子。强化产业工人建设，制定实施产业工人管理办法及队伍建设三年行动方案。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、市场地位优势

公司聚焦港口机械、海工装备、钢结构核心主业，全面提升智慧港口核心竞争力，形成相关领域多个产品系列。港机方面，公司在岸桥细分品类连续多年保持行业龙头地位；拥有先进的港口设施及装备的设计理念，具备智慧港口系统集成与工程总承包等港机全领域产品设计能力。海工方面，公司具备较强的核心海工配套件研发和制造能力，如大型起重机、升降系统、大型锚绞机等在国内海工市场具有良好口碑，并建有技术创新平台。钢结构方面，公司在桥梁、海上风电、海工装备钢结构领域市场规模具有一定占比，拥有充分的技术储备，生产基地条件适应多种工艺运作要求。

2、生产资源优势

公司在上海和江苏两地拥有多个现代化生产基地，其码头（岸线）总长度10,208米，年钢结构处理能力可达100万吨。公司生产资源丰富多元，不仅配备专业的生产车间和广阔的外场作业区，还辅以重载码头及大型起重设备，超大型起重船、大型浮吊、龙门吊、门机等起重设备一应俱全，可为客户和自身生产提供高效、优质、安全的起重服务。公司拥有优质的整机运输船队，可将大型产品整机运往全世界。

/

3、技术研发优势公司紧扣国家战略与产业升级需求，构建“国家级—省部级—集团级”三级创新平台矩阵，现有各类创新平台10个。国家海上起重铺管核心装备工程技术研究中心实现实体化运营，助推疏浚装备、铺管铺缆船及海上风电等重点项目建设。年内新承担国家专项任务8项、新立项国家级及省部级科研项目8项。依托平台与重大项目，深化“项目—人才—平台”三位一体培养模式，系统培育科技领军人才与高水平创新团队。

公司聚焦港机、海工、钢结构和智慧港口“3+1”核心业务，推出3EUltra超大型岸桥、大跨距双刚腿自动化轨道吊等首创产品，打造全球首个U型工艺布局自动化码头；自主研发的生产管控系统（TOS）拓展至内河集装箱码头；国内首个全回转起重打桩机应用于110米架高旋转式打桩船，核心传动部件应用于国产最大直径盾构机，有力支撑国家重大工程建设。建成世界最大全电驱环保绞吸挖泥船、首创生态清淤一体化水上平台等疏浚重大装备，突破港口AGV智能感知导航控制器、DP2动力定位控制系统等“卡脖子”技术，完成ModelS型高速自动化轨道吊、智能集卡定位系统等产品迭代，形成“研发-试用-推广”良性循环。

报告期内，公司当选ISO港口码头分委会首席主任单位，积极推动中国标准“走出去”，进一步巩固了公司的行业地位。公司累计获得国家科技进步奖4项、中国专利优秀奖5项、省部级科技进步奖35项、省部级技术发明奖1项；公司作为主参编累计颁布国际标准9项、国家标准35项、行业标准34项；拥有授权有效专利2,721件，其中国内授权2,661件，国际授权60件。

4、国际化优势

公司产品现已进入全球111个国家和地区。公司在全球设有8个区域总部；在印度、斯里兰卡建立海外人才中心，保障海外产品交付效率和服务响应速度；在欧洲、北美和亚洲地区，公司设立了研究分院，推进与区域用户深入合作，更快更好更高效地做好区域各项技术服务工作。

5、营销客服优势

公司遵循“以客户为中心，满足客户需求，为客户创造价值”的理念，坚持反应快速、运行高效、服务优质、客户满意的原则，紧密围绕市场和用户需求开展创新，拥有近千人的客户服务团队，建立了一体化、整体性、全链式的研发、营销、生产、采购、服务体系，为客户提供科研、设计、采购、制造、运输、安装、运维一体化服务。

6、品牌优势

公司自主培育的“ZPMC”品牌在世界重型装备制造市场上具备重要影响力，入选国务院国资委首批中央企业优秀品牌，并多次荣获“中国品牌500强”“华谱奖”“金谱奖”等荣誉。

7、人才优势

公司核心管理团队保持稳定，知识结构和年龄结构比较合理，具有全球化战略视野、丰富的实践经验和良好的决策能力。公司注重加强人才队伍建设，形成了完备的人才招聘、培训、薪酬等人力资源管理体系，不断壮大核心关键技术团队，专业技术能力日渐提升，为各业务发展提供持续、稳定、高质量的人才与智力支持。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入稳中有升，实现营业收入人民币362.60亿元，同比增长5.24%；归母净利润7.32亿元，同比增长37.17%；经营活动产生的现金流量净额62.49亿元，同比增长18.45%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

/

营业收入变动原因说明：主要系公司项目交付量增加所致。营业成本变动原因说明：主要系公司营业收入增加使得营业成本增加所致。销售费用变动原因说明：主要系公司加大对市场的开拓和营销力度所致。管理费用变动原因说明：主要系公司管理人员职工薪酬增加所致。财务费用变动原因说明：主要系公司美元汇率波动使得汇兑收益减少所致。研发费用变动原因说明：主要系公司费用化研发项目支出增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司收回投资收到的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司银行借款减少所致。投资收益变动原因说明：主要系公司本期对联营企业的投资收益增加及以摊余成本计量的金融资产终止确认损失减少所致。公允价值变动收益变动原因说明：主要系公司本年出售股票所致。信用减值损失变动原因说明：主要系公司本期计提坏账准备增加所致。资产减值损失变动原因说明：主要系公司本期计提合同资产减值准备增加所致。资产处置收益变动原因说明：主要系公司本期固定资产处置收益减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业收入362.60亿元，同比增长5.24%；营业成本312.78亿元，同比增长4.05%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

/

营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、地区分部报表中国大陆(外销)项下列示金额为本公司出口外销至本公司之境外子公司，再由其销售至国内客户相关项目的营业收入。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

√适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

/

注释：斯里兰卡项目合同金额单位为亿美元。已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明无

/

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明中交集团及其下属公司合并列示A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额737,789.62万元，占年度销售总额20.35%；其中前五名客户销售额中关联方销售额284,941.10万元，占年度销售总额7.86%。前五名供应商采购额403,618.06万元，占年度采购总额15.98%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额122,195.35万元，占年度采购总额4.84%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

/

详见本报告第三节“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

详见本报告第三节“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

/

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

其他说明：

应收票据变动原因说明：主要系公司本期持有背书转让或贴现后可能不满足终止确认条件的商业汇票增加所致。一年内到期的非流动资产变动原因说明：主要系公司一年内到期的长期应收款减少所致。其他流动资产变动原因说明：主要系公司待抵扣进项税增加所致。使用权资产变动原因说明：主要系公司租赁资产减少所致。短期借款变动原因说明：主要系公司银行短期借款增加所致。一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系公司一年以内到期的银行长期借款减少所致。预计负债变动原因说明：主要系公司预估售后成本增加所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产22,566,435,910（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为27.18%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用从总体形势上来看，全球政治经济局势持续多变，地区冲突易发多发，国际环境的不确定性与复杂性明显上升。新一轮科技革命和产业变革同时给行业带来了新的发展机遇。面对外部环境的多重考验，我国经济虽承压前行，但经济底盘坚实、综合优势显著、发展韧劲充沛、增长潜力巨大等支撑高质量发展的根本条件与长期向好的基本趋势并未改变。

从行业发展来看，港机市场方面，自动化、智能化码头改造需求仍具有较大发展空间，“一带一路”沿线国家港口装备需求不减，国家大力推动内河航运建设带来发展机遇。但是行业竞争激烈，成本上涨与价格压力持续加大；全球供应链波动、国际贸易格局变化，给海外市场拓展带来较多不确定性；高端化、绿色化、智能化技术迭代加快，对企业创新能力提出更高要求。

海工市场方面，从长周期看，新造海工装备市场基本面稳定向好，海上风电成为海洋经济和新能源产业中的重要一环，但短期发展仍存在多重挑战。国际能源市场波动、部分项目投资节奏放缓、行业竞争加剧等因素叠加，对市场复苏形成一定制约；同时，海工装备技术迭代加速，高端装备、智能化系统及关键配套件仍存在技术壁垒，项目交付周期、质量标准与成本控制压力持续加大，对企业综合能力提出更高要求。

钢结构市场方面，交通基建与新能源产业协同发力，桥梁钢结构、风电钢结构仍有较大发展潜力。与此同时，行业同质化竞争激烈，钢材等原材料价格对成本控制和盈利水平带来较大影响；高端钢结构制造对工艺精度、焊接质量、防腐技术及智能化生产水平要求持续提升。

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

/

2025年4月27日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于审议<授权择机出售股票资产>的议案》，董事会同意公司及下属子公司上海振华港口机械（香港）有限公司根据市场情况，择机出售部分或全部持有的交易性金融资产。同意授权公司管理层根据股票市场行情择机进行处置。具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2025-017）。公司所持股票情况可详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“五、报告期内主要经营情况”之“（五）投资状况分析”。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

/

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”及“五、报告期内主要经营情况”之“（四）行业经营性信息分析”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

1、公司发展思路

（1）锚定一个愿景：围绕产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代，建设具有全球竞争力的世界一流装备制造企业。

（2）夯实两个基础：坚持科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力，实施人才强企、科技强企。

（3）聚焦三大主业：坚持面向世界、聚焦制造、突出主业、专注专业，坚持以客户为中心、满足客户需求、为客户创造价值，以港为基、以钢为纲，聚焦港口机械、海工装备、钢结构核心主业，形成港机、海工、钢结构产品系列，全面提升智慧港口核心竞争力，加快建设公司现代化产业体系，大力发展新质生产力。

（4）加快四化发展：加快高端化、智能化、绿色化、融合化发展，以高端化引领方向、以智能化赋能增效、以绿色化筑牢底色、以融合化促进联动，全力提供“振华方案”、全力打造“振华产品”、全力建设“振华标准”、全力树好“振华品牌”。

（5）认真落实“创新、绿色、数智、融合、可持续”五大核心理念：强化统筹、创新、精益、高效、共享管理，加快推进从卖产品转向卖精品（技术），从卖设备转向卖系统，从卖硬件转向卖软件（服务），从国外转向国内外并重，从传统生产转向智能绿色建造“五个转变”，全力提升公司全球最大的港机设备制造商、全球最大的自动化码头系统解决方案提供商、全球最大的港机设备运输商、全球知名的特种工程船舶制造商和大型钢结构制造商的市场竞争力、品牌影响力。

（6）坚持六大导向、系统解决六大永恒性战略性问题、做好六篇大文章：聚焦核心技术及产品、核心团队、核心竞争力、核心市场、核心盈利模式、核心品牌文化“六大核心”要素，全面提升公司市场开发、科研设计、供应链管理、智能制造、船舶运输、客户服务一体化服务能力，努力实现安全零事故、质量零缺陷、环保零排放、进度零滞后、成本零浪费、客户零投诉“六零”目标。

(三)经营计划

√适用□不适用

坚持以客户为中心、满足客户需求、为客户创造价值，全力抢抓国内“一网四化”和“一带一路”市场增量，全面深化与全球合作伙伴的战略协同、创新协同、发展协同，提升产品核心竞争力。

港机业务进一步提升市场占有率和核心竞争力，巩固岸桥产品优势基础上，加快推进场桥产品降本增效工作，并全面优化流机产品性能；智慧港口业务着力提升软硬一体、系统集成及服务增值能力；内河港机业务专注开发标准化、装配化、轻量化产品，逐步构建成熟的内河市场发展模式；后市场业务持续完善全产业链一体化服务体系，坚持通过无偿服务控成本，依托有偿服务拓市场，同时强化服务增值与模式创新。海工业务重点聚焦疏浚船、起重船、铺管船等优势拳头产品，不断提升海工装备研发制造水平。钢结构业务围绕桥梁钢结构、风电钢结构等钢结构领域，

/

加快转变经营、管理、生产方式。船运业务将以内优服务为核心、外拓市场创价值为支撑、资产保值增值优运营为保障，确保稳健经营。投资业务将紧扣主业，重点开展战略性股权投资、转型升级方向的投资、模式创新方面的投资。新产业（新产品）将围绕产业链自主可控、主业转型方向和大客户需求，不断延伸产业链、提升价值链、融通供应链，拓展市场新空间。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场风险公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展以及航运业所处的行业周期密切相关，目前世界经济局势的复杂与困难依然存在，地缘政治、粮食安全、能源安全、日益增长的通胀和不断攀升的债务危机，将持续影响全球贸易投资和国际金融市场稳定。公司将加强对宏观经济形势的研判，及时识别系统性风险，并提前做好各项应对风险的预案。

2、利率和汇率风险公司面临的利率变动风险主要来自带息负债，同时一定比例的境外业务使得公司具有一定规模的外汇收支。公司密切关注汇率变化，优化外币资产负债结构，坚持汇率风险中性理念，将汇率波动纳入日常财务决策中，将汇兑成本考虑进项目成本，防范汇率波动对经营业绩造成较大影响，实现稳健经营发展。

3、供应链安全公司作为外向型企业，国际供应链安全稳定问题依然严峻，公司将持续全面深化供应链管理，整合内外部资源，推进供应链系统性建设，着力提升公司供应链韧性和安全水平，增强供应自主可控性，加快提升组装电控、电缆卷筒、电梯等关键系统的技术升级与能力建设，打造公司发展的核心竞争力和驱动力。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，坚持规范运作，依法合规经营，持续优化治理结构，提升治理水平。2025年，公司累计召开股东会会议3次，董事会会议10次，会议的召集、召开、表决、披露程序均符合法律法规及公司管理制度要求。

公司积极贯彻落实监事会改革相关要求，系统性修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等多项治理制度，进一步优化治理结构与议事程序，为新治理框架的高效运行奠定了坚实的制度基础，加强董事会审计与风险委员会建设，平稳承接监事会相关监督职能。公司着力打造科学、理性、高效的董事会，持续优化成员结构，通过职代会选举产生职工董事，参与重大决策，代表职工利益，实现职工意志与公司治理有机融合。积极发挥独立董事“参与决策、

/

监督制衡、专业咨询”作用，依托独立董事专业背景与行业经验，为公司战略规划、风险防控、规范运作等提供客观专业的咨询意见与智力支持，同时，独立董事通过出席公司重要会议、研读经营报告、参加履职培训等方式全面了解企业生产经营情况，持续提升履职能力，不断增强董事会决策的科学性与有效性。

公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，强化内部管理，完善信息披露相关制度，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司通过上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》等平台，有效披露有关信息，全年发布各类公告及相关文件107份。定期推出“一图读懂”报告，提升报告可读性与传播效率。公司持续加强投资者关系管理，修订《投资者关系管理办法》，制定年度工作计划，系统梳理公司价值形成路演材料，持续跟踪资本市场动态，强化策略支撑。通过投资者热线电话、“上证e互动”、业绩说明会及路演反路演等多元渠道，保持与投资者的高频、高质量互动。报告期内，浙商证券、华泰证券等多家券商发布研报并给予“增持”或“买入”评级，公司的资本市场认可度显著提升，投资者关系管理成效持续巩固。

公司强化环境、社会和公司治理（ESG）工作，发布多份可持续发展报告，初步形成公司“1+N”履责报告矩阵。积极参加履责评级，2024年度ESG报告获“四星半”级。加强履责经验总结，履责案例荣获“中国上市公司协会可持续发展优秀实践案例”等多项荣誉。2025年，公司成功入选“中国ESG·上市公司央企先锋100”，并成功获评“责任鲸牛奖·海外ESG先锋”，全面展现公司责任担当与长期价值，持续增强投资者信任与市场认可度。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

姓名

/

/

其它情况说明

/

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

/

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

/

(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：

1、2025年3月27日，公司召开第九届董事会第十次会议同意由董事朱晓怀先生担任战略委员会委员，董事张雪先生担任薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。

2、2025年8月25日，张华先生因在公司连续担任独立董事期限已满六年，辞去公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计与风险委员会委员职务。

3、2025年8月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议同意由独立董事杜文莉女士担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，独立董事余方先生担任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险委员会委员。

4、2026年1月20日，张剑兴先生因工作安排辞去公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。

5、报告期内，公司审计委员会更名为审计与风险委员会。

(二)报告期内审计与风险委员会召开7次会议

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

/

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开

次会议

(五)报告期内战略委员会召开5次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

根据公司发展战略，完善薪酬分配激励制度和绩效考核制度，建立完善根据各单位、部门不同性质特点的绩效考核体系，推行了绩效分配与各单位、部门业绩、价值贡献、行业特点、成长阶段等因素密切挂钩，员工绩效与员工岗位职责、价值贡献全面挂钩的薪酬激励机制，逐步建立与市场接轨的分配模式。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司大力实施“11466”人才强企战略，聚焦战略发展需求与员工成长需要，持续提升教育培训工作的针对性与实效性，紧扣年度发展目标和重点任务，坚持分层分类、精准施训，持续优化“新航程”人才培养计划，为企业增强核心功能、提升核心竞争力提供了坚实的人才保障和智力支撑。(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

2025年5月28日，公司2024年年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案。公司2024年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.055元（含税）。2024年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述利润分配事项详见公司于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《2024年年度利润分配方案的公告》。本报告期内，公司2024年度利润分配方案已实施完毕。

/

2025年8月25日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议修订<公司章程>的议案》。对《公司章程》中关于利润分配、现金分红政策的内容进行修订，分红的相关决策程序和机制更加完备，并充分维护中小股东的合法权益。

2025年11月17日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了2025年半年度利润分配方案。公司2025年半年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.02元（含税）。2025年半年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述利润分配事项详见公司于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《2025年半年度利润分配方案的公告》。2026年1月，公司2025年半年度利润分配方案已实施完毕。

为合理回报股东，坚定股东投资信心，结合2025年公司业绩表现，拟定公司2025年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.055元（含税），B股股东的现金红利以美元支付，根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》的规定，美元与人民币汇率按公司2025年年度股东会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。2025年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

截至2026年3月30日，公司总股本5,268,353,501股，扣除公司回购专用证券账户中的11,791,762股A股股份后为5,256,561,739股，以此计算合计拟派发现金红利289,110,895.65元（含税）。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

（五）最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

/

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用根据《公司法》与《公司章程》的相关规定，公司规范进行董事及高级管理人员的任免，现已基本建立起适合公司实际情况的高级管理人员的培养、选聘、监督、考核、奖惩、约束机制，并制定了相应管理办法。公司高级管理人员实行经理层成员任期制和契约化管理，依据相关管理办法对高级管理人员考核期内的勤勉尽责情况和工作绩效进行年度、任期考核及兑现。公司积极推进股权激励计划实施落地，充分调动管理人员及核心人员的工作积极性，创造新的业绩，确保公司效益最大化和规范运作。公司《长期股权激励计划》和《2023年股票期权激励计划》于2024年3月取得国资委正式批复，2024年6月17日经股东大会审议通过后正式生效，并已分别于2024年8月8日、12月26日完成首次授予登记和预留授予登记事宜。

/

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司积极推动内控管理体系在内部环境、风险管理、主要控制活动、信息与沟通、内部监督评价五个方面的持续提升。与此同时，通过开展内部自查、日常和专项监督、内控评价等工作，保障公司相关管理要求落实有效、反馈信息沟通顺畅、发现缺陷整改及时。

公司内控管理体系管控要求嵌入各项业务制度、管理流程，不断完善《内部控制体系建设与监督管理办法》《全面风险管理办法》《合规管理办法》《重大经营风险事件报告办法》等内控、风险和合规管理制度，并制定了细分管理领域的《权责手册》，明确各项经营管理事项的管控节点、审批流程等，完善事前、事中、事后风险控制的机制，形成了严格的内部控制体系。

公司持续开展年度内部控制评价及内部控制审计工作，每一年度的内部控制评价报告均提交董事会审议。依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，与公司内控管理相关制度要求，结合公司自身结构及特点，围绕公司内部管理环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，全面评价公司内部控制设计的合理性及运行的有效性，及时发现各层面可能存在的缺陷或不足，进一步加强和规范公司内部控制体系建设工作，提升公司管理质量和风险防范能力。同时，公司委托外部专业审计机构每年度开展内部控制审计工作。通过外部审计，对照内部控制要求对风险进行有效识别、评估、控制、监测和改进，使得公司风险管理和内部控制以及日常的运营活动有机地融合为一体，有效控制和防范各类风险，确保公司持续稳定发展。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，持续加强对下属子公司规范运作、信息披露、财务资金、运营等事项的管理和监督，确保其经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实，进一步提升子公司经营管理和风险管理能力。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司于2025年12月31日的财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告（详见同日刊登在上海证券交易所网站的相关公告）。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

/

其他说明

√适用□不适用

2025年，公司深入贯彻习近平生态文明思想，坚实践行“两山”理念，压紧压实环保主体责任，推动环保管理更加体系化、精细化。一是健全管理体系，修订《环保监督管理办法》，制定烟尘、危废管理两项企业标准，强化制度引领与体系支撑。二是完善培训体系，承接中交集团必修课及装备制造专业课程编制任务；组织近200名管理人员通过集团必修课认证，全年举办各类节能环保培训8次，累计114学时，显著提升环保管理人员专业能力。三是强化合规排查，常态化开展环保监督检查，建立环境风险隐患排查与闭环整改机制，保障生产运营依法合规、风险可控。四是推进示范创建，子公司振华重装、港机重工获评省级“绿色工厂”，振华传动、振华重装取得江苏省重点行业环保绩效A级评价，振华重装获评江苏省先进智能工厂，振华长兴分公司荣获上海市崇明区减污降碳优秀集体称号；公司全年共有4家单位获评中交集团环保优秀团队，14名环保管理人员获评环保标兵，争取节能环保专项资金约220万元，示范引领成效显著。

2025年，公司坚持多措并举，系统推进碳减排工作，取得显著成效。一是优化能源结构，扩大绿电应用。积极推动绿色清洁能源使用，各生产单位建设安装屋顶分布式光伏发电系统，全年自消纳光伏电力3,447万kwh，减少二氧化碳排放量1.85万吨；积极参与绿色电力市场交易，公司总部办公楼和振华长兴分公司购入绿色电力908.1万kwh，显著提升公司绿电消费占比。二是强化技改驱动，深挖节能潜力。实施真空渗碳一期项目、4.5米钢板预处理线节能改造等项目，年节约能耗185吨标煤；完成船舶主机增压器喷咀环的改造和定制，年节约燃油约193.9吨，年减少二氧化碳排放约592吨。三是建设数字平台，提升管理效能。公司自主建设的能碳管理平台投入试运行，实现对水、电、气等能耗数据的在线实时采集、高效分析与动态管控，为全公司能碳协同管理提供技术支撑。四是打造示范标杆，推广优秀实践。推进示范创建，振华长兴分公司的“VOCs废气治理系统智慧节能控制技术研究与应用项目”与上海振华船运有限公司的“主机暖缸系统改进项目”荣获上海市节能减排优秀案例。

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

/

详细报告见同日披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

2025年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平总书记关于“三农”工作的重要论述和重要指示批示精神，严格落实国务院国资委关于定点帮扶工作的相关部署要求，扎实推进对云南省兰坪县的各项帮扶工作。公司全年对外捐赠及公益项目投入总计

84.96万元。其中，捐赠25万元支持兰坪县中交翠屏街道九年一贯制学校建设项目，夯实教育基础；捐赠22万支持兰坪县高坪村用水防护改造项目，改善民生设施；捐赠23万元用于兰坪县中等职业技术学校钣金专业实训车间教学设备添置，助力职业教育；强化组织振兴，助力易地搬迁社区党建工作，向党建结对的永安社区捐赠5万元用于社区建设；聚焦兰坪县兔峨乡教育提升工作，向兔峨乡振华幼儿园捐赠户外运动器械，价值9.96万元。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

/

具体说明

√适用□不适用

2025年，公司深入贯彻习近平总书记关于乡村振兴的重要讲话和指示批示精神，有效落实年度定点帮扶工作安排，积极推动对兰坪县的各项帮扶工作，坚持推进“教育提升”“人才振兴”“组织振兴”“产业振兴”等帮扶举措。2025年10月9日至11日，公司赴云南省兰坪县、临沧市开展乡村振兴专题调研，期间总部党委工作部党支部与兰坪县永安社区党委续签结对共建协议书。公司全年为兰坪县培训基层干部110名、乡村振兴带头人45名和专业技术人才45名。公司与临沧技师学院深化校企合作，开设“海装人才振华冠名班”，推动合作模式从“劳务协作、实习就业”向“协同育人、定向培养”转型升级。振华长兴分公司全年帮助帮扶地区转移就业305人，其在各岗位上实现稳定就业。

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到

原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

/

年限名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司于2025年4月27日召开的第九届董事会第十一次会议和2025年5月28日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于2025年度聘用境内审计会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

/

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2025年3月27日公司第九届董事会第十次会议和2025年5月28日公司2024年年度股东大会审议通过了《关于审议签订<2025-2027年度日常性关联交易框架协议>的议案》的事项，并已公告，详见临2025-007、临2025-011和临2025-022公告。

单位：元币种：人民币

/

/

/

/

/

/

/

/

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

2025年7月22日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议<转让中交光伏全部股权暨关联交易>的议案》，同意公司以非公开协议方式向中国城乡控股集团有限公司转让所持中交光伏科技有限公司全部股权，交易对价约为3,438.24万元。具体内容详见公司于2025年7月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2025-033）。报告期内，已完成股权转让协议签署及转让价款支付。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

/

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

租赁情况说明无

/

(二)担保情况

√适用□不适用单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

/

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

/

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

/

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

/

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：元币种：人民币

公司对债券终止上市或挂牌风险的应对措施

/

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

□适用√不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、信用评级结果调整情况

□适用√不适用

/

其他说明：

□适用√不适用

5、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

□适用√不适用

/

(二)公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、基本情况

单位：亿元币种：人民币

2、募集资金用途变更调整情况

□适用√不适用

3、募集资金的使用情况

(1).实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元币种：人民币

(2).募集资金用于偿还公司债券及其他有息债务

√适用□不适用

(3).募集资金用于补充流动资金（此处不含临时补流）

□适用√不适用

(4).募集资金用于特定项目

□适用√不适用

(5).募集资金用于其他用途

□适用√不适用

(6).临时补流

□适用√不适用

/

4、募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违规情况

□适用√不适用

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

√适用□不适用

1、公司为可交换公司债券发行人

□适用√不适用

2、公司为绿色公司债券发行人

□适用√不适用

3、公司为可续期公司债券发行人

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

4、公司为扶贫公司债券发行人

□适用√不适用

5、公司为乡村振兴公司债券发行人

□适用√不适用

6、公司为一带一路公司债券发行人

□适用√不适用

/

7、公司科技创新公司债券或者创新创业公司债券发行人

□适用√不适用

8、公司为低碳转型（挂钩）公司债券发行人

□适用√不适用

9、公司为纾困公司债券发行人

□适用√不适用10、公司为中小微企业支持债券发行人

□适用√不适用

11、其他专项品种公司债券事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

√适用□不适用

1、非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0亿元；报告期内，非经营性往来占款和资金拆借新增：0亿元，收回：0亿元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是√否报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0亿元，其中控股股东、实际控制人及其他关联方占款或资金拆借合计：0亿元。

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0%是否超过合并口径净资产的10%：

□是√否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

□完全执行□未完全执行√不适用

/

2、负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1公司债务结构情况报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为222.12亿元和165.24亿元，报告期内有息债务余额同比变动-25.61%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额0亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元。

1.2公司合并口径有息债务结构情况报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为280.14亿元和220.48亿元，报告期内有息债务余额同比变动-21.30%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额0亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元。

1.3境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用√不适用

(3).可对抗第三人的优先偿付负债情况截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用√不适用

/

3、报告期内信息披露事务管理制度变更情况

□发生变更√未发生变更

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

/

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、报告期末募集资金使用情况

□适用√不适用募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用√不适用

/

报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

/

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明

书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

/

安永华明（2026）审字第70023385_B01号

上海振华重工（集团）股份有限公司上海振华重工（集团）股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了上海振华重工（集团）股份有限公司的财务报表，包括2025年

月

日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的上海振华重工（集团）股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海振华重工（集团）股份有限公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海振华重工（集团）股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

/

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70023385_B01号

上海振华重工（集团）股份有限公司

三、关键审计事项（续）

/

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70023385_B01号

上海振华重工（集团）股份有限公司

三、关键审计事项（续）

/

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70023385_B01号

上海振华重工（集团）股份有限公司

三、关键审计事项（续）

/

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70023385_B01号

上海振华重工（集团）股份有限公司

四、其他信息上海振华重工（集团）股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估上海振华重工（集团）股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督上海振华重工（集团）股份有限公司的财务报告过程。

/

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70023385_B01号

上海振华重工（集团）股份有限公司

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序

以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（

）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就

可能导致对上海振华重工（集团）股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海振华重工（集团）股份有限公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允

反映相关交易和事项。

（6）就上海振华重工（集团）股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

/

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70023385_B01号

上海振华重工（集团）股份有限公司

六、注册会计师对财务报表审计的责任（续）我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

/

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70023385_B01号

上海振华重工（集团）股份有限公司（本页无正文）

/

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：上海振华重工（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

发放贷款和垫款

/

/

公司负责人：由瑞凯主管会计工作负责人：李振会计机构负责人：王敏斐

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：上海振华重工（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：由瑞凯主管会计工作负责人：李振会计机构负责人：王敏斐

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：由瑞凯主管会计工作负责人：李振会计机构负责人：王敏斐

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：由瑞凯主管会计工作负责人：李振会计机构负责人：王敏斐

/

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：由瑞凯主管会计工作负责人：李振会计机构负责人：王敏斐

/

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：由瑞凯主管会计工作负责人：李振会计机构负责人：王敏斐

/

合并所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币