上海振华重工(集团)股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
(杜文莉)
作为上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“公 司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规及规范性文件,以及《公司章程》《公 司独立董事工作制度》等制度规定,恪尽职守、勤勉尽责, 独立、客观、审慎地履行职责,积极出席会议,认真审查议 案,密切关注公司经营发展状况,充分发挥独立董事作用, 切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及工作情况
杜文莉,女,1974 年生,博士,教授,博士生导师。现 任公司独立董事、华东理工大学校长助理、研究生院院长、 党委教师工作部副部长(兼)、创新创业教育中心副主任(兼)、 国家流程制造智能调控技术创新中心主任、工业控制技术全 国重点实验室副主任、过程系统工程教育部工程研究中心主 任、第八届国务院学位委员会控制科学与工程学科评议组成 员、中国自动化学会常务理事、中国人工智能学会常务理事、 中国自动化学会石油化工应用专业委员会主任、上海流程智 造科技创新研究院理事长、上海市自动化学会副理事长等职 务。
(二)独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在 公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间 不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系, 不存在影响独立董事独立性的情况,符合《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事2025年度履职概况
(一)董事会、股东会出席情况
2025年,本人作为董事会成员,积极履行职责,全年共 计出席董事会会议10次、股东会会议2次。本人认真审阅各 项议案及相关材料,主动关注并深入了解公司日常经营与整 体运作情况,积极参与会议讨论,结合公司实际与发展需要 提出建设性意见与合理建议。在审议过程中,本人对所有提 交董事会表决的议案投出赞成票,未提出任何异议。
参加股东会
出席董事会会议情况
情况
是否连续两次未
委托出席
应出席次
亲自出席
缺席次数
出席次数
亲自出席会议
次数
数
次数
10 10 0 0 否 2
(二)董事会专门委员会履职情况
2025年,公司董事会专门委员会共召开19次会议,包括 5次战略委员会会议,3次提名委员会会议,4次薪酬与考核 委员会会议和7次审计与风险委员会会议。本人担任公司董 事会提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与风险委员会委 员,并于后期出任薪酬与考核委员会主任委员。任职期间,
严格按照议事规则出席会议。
报告期内召
应参加会议
实际参加次
委托出席次
董事会专门委员会
开次数
次数
数
数
提名委员会 3 3 3 0
薪酬与考核委员会 4 4 4 0
审计与风险委员会 7 7 7 0
报告期内,本人严格遵循《公司董事会提名委员会实施 细则》等制度规定,认真履行委员职责。严格审核公司增选 独立董事及聘任高级管理人员的任职资格,确保人选符合法 定条件与公司发展需要。对董事及高级管理人员的薪酬分配 方案进行细致核查,确保分配原则合理、程序合规。对涉及 财务数据、内部控制、风险合规等议案进行重点审查,提出 专业意见,有效防范潜在风险。
(三)独立董事专门会议履职情况
报告期内召开
应参加
实际参加
独立董事专门会议次数
独立董事专门会议次数
独立董事专门会议次数
3 3 3
报告期内,公司共召开3次独立董事专门会议,重点审 议三年日常关联交易预计、涉及关联交易的股权转让等重大 事项,并形成一致意见提交董事会。本人认真审阅会议材料, 审慎行使表决权,针对关键环节提出合理化建议。
(四)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内,本人作为董事会审计与风险委员会委员,主 动加强与公司内部审计机构及年审会计师事务所的沟通,特 别是在年度财务报表审计阶段,重点就审计范围、关键审计 事项、人员安排及时间进度等核心环节进行充分交流,及时
掌握审计进展与发现的问题,督促审计机构严格遵循审计准 则,确保审计结果真实、准确、客观、公正。
(五)与中小股东沟通交流情况
报告期内,本人积极通过股东会等渠道,主动了解中小 股东的诉求与建议,及时回应关切并反馈至董事会和管理层, 推动问题改进。在审议涉及中小股东权益的议案时,坚持独 立、客观、公正原则,充分考量其合法利益,切实保障中小 股东的知情权、参与权和监督权,促进公司与股东之间的良 性互动与信任。
(六)现场考察及公司配合情况
2025年任职期内,本人密切关注公司实际经营情况,除 参加董事会、股东会、董事会专门委员会等会议外,通过现 场调研与管理层、相关人员深入交流,全面了解公司经营、 财务、重大事项进展及内控执行情况。针对关键事项,查阅 合同、报表等资料核实信息,为独立决策提供充分支撑,有 效履行独立董事职责,助力董事会科学、规范决策。
公司董事会秘书及相关工作人员与我保持定期高效沟 通,及时传达公司经营动态,并提供议案审议所需的详实资 料,为独立判断提供有力支持。在董事会及各类会议筹备中, 公司精心准备并及时送达完整材料,信息获取高效便捷,显 著提升履职效率,为本人充分、有效行权提供了坚实保障。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025 年任职期内,本人依照《公司法》《上市公司独立 董事管理办法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董 事的职权要求,充分关注及监督公司重大事项。具体情况如 下:
(一)关联交易情况
2025 年,公司发生的关联交易均基于正常经营和持续发 展需要,遵循公正、公允、合法原则,交易价格合理,不存 在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,亦未影响公 司独立性或导致对关联方依赖。关联交易审议、表决及披露 程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》要求,关 联董事在董事会表决中依法回避,决策过程公开透明、合法 有效,充分保障了公司及全体股东的权益。
(二)定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露 情况
报告期内,本人重点对公司财务会计报告、定期报告中 的财务信息以及内部控制评价报告开展了持续监督与核查。 经审阅与分析,认为相关财务报告及内控评价报告内容真实、 完整、准确,符合中国会计准则要求,未发现重大虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏;披露内容严格遵循相关法律法规及 公司内部制度,决策程序合法合规,亦未发现重大违法违规 行为,能够客观反映公司财务状况与内控水平。
(三)聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内,公司董事会和股东会审议通过《关于2025 年度聘用境内审计会计师事务所的议案》,决定续聘安永华 明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度审计机 构。该所具备证券、期货相关业务资格,拥有丰富的上市公 司审计经验,专业胜任能力,且独立性良好,能够有效满足 公司财务报告审计需求,有助于保障并提高审计质量,切实 维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
(四)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员 情况
报告期内,公司完成一名独立董事的增选及一名高级管 理人员的聘任工作。经核查,获选独立董事及受聘高级管理 人员的任职资格均符合《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 相关选举及聘任事项的审议、表决程序合法合规,过程公开 透明,未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情 形,确保了人事安排的合规性与公正性。
(五)董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况
报告期内,公司董事及高级管理人员的薪酬发放严格遵 循公司绩效考核与薪酬管理制度,以经核定的考核结果为依 据,确保分配与岗位价值、业绩贡献相匹配。薪酬结构及标 准参照行业水平并结合公司实际经营状况制定,未损害公司 及全体股东特别是中小股东利益。
报告期内,公司董事会审议通过《关于审议<调整公司 2023 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格>的议案》 《关于审议<注销公司2023 年股票期权激励计划部分股票期 权>的议案》,本人经审阅资料,认为对行权价格的调整和注 销部分期权符合法律法规规定及公司股权激励管理办法规 定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2025年度,本人恪尽职守,积极高效地履行独立董事职 责,在推动公司稳健发展、规范治理及董事会科学决策方面 发挥了应有作用,切实维护了公司整体利益及全体股东特别 是中小股东的合法权益。
展望2026年,本人将继续秉持客观、公正、独立的原则, 保持勤勉尽责的工作态度,持续提升履职能力与专业水平, 充分运用自身知识与经验为公司发展建言献策,为董事会提 供有价值的决策参考,积极维护公司与全体股东的合法权益, 助力公司实现高质量发展。
上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事:杜文莉
2026 年3 月30 日