上海振华重工(集团)股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
(夏立军)
作为上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“公 司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规及规范性文件,以及《公司章程》《公 司独立董事工作制度》等制度规定,恪尽职守、勤勉尽责, 独立、客观、审慎地履行职责,积极出席会议,认真审查议 案,密切关注公司经营发展状况,充分发挥独立董事作用, 切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及工作情况
夏立军,男,1976 年生,博士,会计学教授,注册会计 师。历任上海财经大学会计学院讲师、硕士生导师、教授、 博士生导师,上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任。 现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师; 同时担任公司独立董事、上海同济科技实业股份有限公司独 立董事和江苏瑞科生物技术股份有限公司(港股)独立董事。
(二)独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在 公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间 不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系, 不存在影响独立董事独立性的情况,符合《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事2025年度履职概况
(一)董事会、股东会出席情况
2025年,公司共召开董事会10次,年度股东会1次,临 时股东会2次,本人以现场或通讯方式出席了会议,并认真审 阅会议资料,积极详细了解议案情况,充分利用自身专业知 识提出合理化建议和意见。本人认为,公司董事会和股东会 的召集召开程序符合法定要求,重大经营事项和其他重大事 项均履行了合法有效的决策程序,本人对董事会上的各项议 案均投赞成票,无反对票及弃权票。
参加股东会
出席董事会会议情况
情况
委托出席
应出席次
是否连续两次未
亲自出席
缺席次数
出席次数
亲自出席会议
数
10 10 0 0 否 3
(二)董事会专门委员会履职情况
2025年,公司董事会专门委员会共召开19次会议,包括 5次战略委员会会议,3次提名委员会会议,4次薪酬与考核 委员会会议和7次审计与风险委员会会议。本人作为公司董 事会审计与风险委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与 考核委员会委员,出席了全部应参加的会议。
报告期内召
应参加会议
委托出席
实际参加次数
董事会专门委员会
开次数
战略委员会 5 5 5 0
薪酬与考核委员会 4 4 4 0
审计与风险委员会 7 7 7 0
本人严格按照《公司董事会战略委员会实施细则》《公 司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司董事会审计与 风险委员会实施细则》等制度规定,认真履行董事会专门委 员会委员职责,就报告期内公司财务报告、内外审计工作、 长期规划、重大投资、董事高管薪酬等议题进行了认真审查, 形成有效建议后向董事会提出,为董事会科学决策发挥了积 极作用。
(三)独立董事专门会议履职情况
报告期内召开
应参加
实际参加
独立董事专门会议次数
独立董事专门会议次数
独立董事专门会议次数
3 3 3
根据《公司独立董事专门会议实施细则》等规定,公司 召开了3次独立董事专门会议,对拟提交董事会审议的财务 公司风险评估报告、日常性关联交易框架协议等关联交易议 案进行专门审议,本人充分研阅议案内容后并发表审核意见, 切实履行了独立董事职责,维护了公司整体利益与中小股东 的合法权益。
(四)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2025年,本人密切关注公司的内外部审计工作,审查内 部审计计划并跟踪关注后续审计工作情况,同时与公司聘请 的外部审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)保 持密切联系,通过组织参加审计沟通会等方式听取关于年报 审计及内控审计重点事项,有效监督了内外部审计的质量和 公正性。
(五)与中小股东沟通交流情况
2025年,本人通过出席公司股东会和业绩说明会等方式,
积极了解中小股东关注点、诉求,与广大投资者进行充分沟 通交流,切实维护中小股东的合法权益。
(六)现场工作及公司配合情况
2025年,本人严格遵循法规及公司章程,勤勉履行独立 董事职责,通过参加董事会会议、董事会专门委员会会议、 独立董事专门会议、董事会务虚会、股东会及年度工作会等 各类会议,以及定期与公司经营管理层进行沟通交流等多种 方式,深入了解和全面监督公司生产经营、财务状况、内部 控制执行和其他重大事项等情况。本人充分利用专业知识和 经验,结合现场考察和文件审阅等方式,就公司战略规划、 风险管控、财务优化等关键议题,独立、审慎地提出专业意 见和建议,切实履行对公司的监督和指导职责。
本人履职期间,公司管理层及相关工作人员始终保持高 度配合与积极支持,能够就公司发展规划、生产经营动态及 重大事项进展情况与本人进行及时、深入的沟通,主动征询 意见并充分听取建议。公司为本人履职提供了包括信息报送、 实地调研、会议组织、培训组织等在内的全方位支持与便利 条件,确保了本人能够充分、有效地行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年,本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规以及《公司章程》关于独立董事的职 权要求,对公司以下事项予以重点关注:
(一)关联交易情况
报告期内,本人对公司2025年度关联交易事项认真审查, 认为公司关联交易是基于公司日常生产经营及战略发展所 需,具备必要性,关联交易价格公平、公开、公允,符合公
司和全体股东的利益,没有损害中小股东利益的情形。相关 议案经独立董事专门会议审议后提交公司董事会审议,本人 均发表了同意的审核意见。董事会表决程序合法有效,关联 董事已对相关议案回避表决,符合相关法律法规、《公司章 程》及其他有关规定。
(二)定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露 情况
报告期内,公司按时编制并披露了《2024年年度报告》 《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三 季度报告》,本人认真审阅了定期报告,认为报告的编制和 审议程序符合相关法律法规的要求,报告所含财务信息真实、 准确、完整,能够公允反应公司的财务状况和经营成果。
报告期内,本人经与审计师沟通及查阅资料,详尽了解 和调查了公司内部控制情况,本人认为公司建立了完善的内 部控制制度体系,并能得到有效执行。公司及时披露了《2024 年内部控制评价报告》,报告符合公司内部控制的实际情况, 符合中国证监会及交易所的相关要求。
(三)聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内,公司召开审计与风险委员会会议、董事会会 议和股东会,审议通过《关于2025 年度聘用境内审计会计 师事务所的议案》,同意续聘安永华明会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司提供2025 年度财务报告审计和内部控制 审计服务。本人认为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 能够严格遵循相关法律、法规和政策,在审计过程中能够做 到恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则。
(四)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员 情况
报告期内,公司选举的董事和聘任的高级管理人员的任 职资格均经过董事会提名委员会审查,董事会审议相关议案。 第九届董事会增选董事和聘任高级管理人员的提名、表决程 序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求。 本人对上述候选人的教育背景、专业能力、工作经历、职业 素养等因素进行了充分了解,认为其符合相关任职资格,具 备任职能力,选举聘任流程符合有关规定。
(五)董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况
报告期内,公司董事会审议通过了《关于审议<公司2024 年度董事薪酬>的议案》《关于审议<公司2024 年度高级管理 人员薪酬>的议案》。本人认为公司董事和高级管理人员薪酬 是根据公司所处行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经 营情况制定的,未损害公司和中小股东利益。
报告期内,公司董事会审议通过了《关于审议<调整公 司2023 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格>的议案》 《关于审议<注销公司2023 年股票期权激励计划部分股票期 权>的议案》。本人认真审议股权激励相关议案,认为上述调 整、注销事项已履行必要的审议程序,符合相关法律法规及 公司股权激励相关管理办法,不存在损害公司及全体股东利 益的情形。
四、总体评价和建议
本人在2025 年度任职期间,严格遵守《公司法》《证券 法》及《公司章程》等规定,恪守独立董事职责,秉持勤勉、 忠实、尽责的原则,积极参与公司治理与重大经营决策,持
续关注公司规范运作与风险管控,并与董事会、管理层保持 积极、顺畅的沟通,为董事会科学决策提供了独立、专业的 意见,在维护公司整体利益及保护中小股东权益等方面履行 了应尽的职责。
展望2026 年,本人将继续保持勤勉审慎的态度,严格 依照法律法规和《公司章程》的要求,忠实履行独立董事义 务,充分发挥独立性与专业性,助力董事会实现科学、理性、 高效的运作,结合自身专业知识与实践经验,为公司发展提 供更具建设性的建议,切实维护公司整体利益及全体股东特 别是中小股东的合法权益。
上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事:夏立军
2026 年3 月30 日