广西能源股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议资料

广西能源股份有限公司2025年第三次临时股东会秘书处

2025年12月15日

广西能源股份有限公司2025年第三次临时股东会材料目录

一、股东会须知；

二、股东会议程；

三、股东会表决说明；

四、股东会议案议案：《关于控股子公司广投桥巩能源公司拟转让持有的来宾新能源数据中心及其国有建设用地使用权暨关联交易的议案》。

广西能源股份有限公司2025年第三次临时股东会须知

为确保公司股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定股东会须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。

一、股东会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向股东会秘书处登记，并填写“股东会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向股东会秘书处申请，经股东会主持人许可，始得发言或质询。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。

六、股东会以投票方式表决，表决时不进行股东会发言。

七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

广西能源股份有限公司2025年第三次临时股东会议程

一、现场会议时间：2025年12月15日（星期一）15:00网络投票时间：2025年12月15日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：广西南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融中心18楼会议室

三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、会议议程：

（一）股东（代表）及参会人员签到；

（二）主持人宣布股东会开始，介绍到会人员情况、会议注意事项及股东会表决说明；

（三）宣读并审议以下议案：

议案：《关于控股子公司广投桥巩能源公司拟转让持有的来宾新能源数据中心及其国有建设用地使用权暨关联交易的议案》。

（四）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问；

（五）现场表决；

（六）统计并宣布现场表决结果；

（七）宣布休会等待网络投票结果；

（八）合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；

（九）见证律师现场发表见证意见；

（十）宣布股东会决议；

（十一）主持人宣布本次股东会结束。

广西能源股份有限公司2025年第三次临时股东会现场表决说明

一、本次股东会将进行以下事项的表决：

议案：《关于控股子公司广投桥巩能源公司拟转让持有的来宾新能源数据中心及其国有建设用地使用权暨关联交易的议案》。

二、表决的组织工作由股东会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师见证。

监票人职责：

（一）股东会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；

（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

（四）统计各项议案的表决结果。

三、表决规定

（一）本次股东会共1项审议内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

四、本次股东会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告股东会主持人。

股东会秘书处2025年12月15日

关于控股子公司广投桥巩能源公司拟转让持有的

来宾新能源数据中心及其国有建设

用地使用权暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

现将公司控股子公司广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“广投桥巩能源公司”）拟非公开协议转让来宾新能源数据中心1号楼及其国有建设用地使用权暨关联交易的相关事宜向大家报告，请予审议。

一、本次资产转让事宜暨关联交易概述

（一）交易基本情况

为盘活资产，优化资产结构，公司控股子公司广投桥巩能源公司拟以非公开协议转让方式将其所持有的来宾新能源数据中心1号楼及其国有建设用地使用权转让给数字广西集团有限公司（以下简称“数字广西集团”），交易价格以中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估公司”）出具的评估结果2,676.33万元为依据，综合考虑预测的后续开发的必要支出及应得利润6,991.68万元，据此估算交易价格为9,668.01万元，最终的交易价格在来宾新能源数据中心1号楼完成土建工程竣工验收，且广投桥巩能源公司取得来宾新能源数据中心1号楼不动产权证后，由资产评估机构进行整体评估后确定，并扣除已经支付的款项金额进行结算。

本次资产转让完成后，广投桥巩能源公司不再持有来宾新能源数据中心1号楼资产及其国有建设用地使用权。

（二）交易生效需履行的审批及其他程序

数字广西集团为公司间接控股股东广西投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次关联交易需经公司股东会审议，关联股东回避表决。

公司董事会提请股东会授权公司经理层全权处理与本次股权转让事项有关的一切事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。

（三）截至目前，除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，占公司最近一

期经审计净资产绝对值5%以上（不含本次交易）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍数字广西集团为公司间接控股股东广西投资集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第四项规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1.公司名称：数字广西集团有限公司

2.统一社会信用代码：91450000MA5N6N2G6R

3.法定代表人：唐少瀛

4.成立日期：2018年5月21日

5.注册资本：20亿元整

6.注册地址：南宁市良庆区飞云路6号

7.实际控制人：广西投资集团有限公司

8.经营范围：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务等。

9.数字广西集团最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

上述2024年度财务数据已经审计，2025年度数据未经审计。

10.截止目前，数字广西集团资信情况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

三、本次关联标的资产基本情况

（一）标的资产情况

本次标的资产为公司控股子公司广投桥巩能源公司持有的来宾新能源数据中心1号楼及其国有建设用地使用权。

1.土地使用权。地块位于来宾市兴宾区迁江镇印山村（桥巩水电站厂区内），土地性质为出让地，用途为一类工业用地，使用权面积合计18819.84平方米（28.23亩），不动产权证号：桂（2025）来宾市不动产权第0068446号（合并前不动产权证号为：桂（2025）来宾市不动产权第0039843号、桂（2025）来宾市不动产权第0039844号）。使用权终止日期均为2075年7月29日。

2.房产所有权。来宾新能源数据中心1号楼位于来宾市兴宾区迁江镇印山村（桥巩水电站厂区内），总建筑面积22,900平方米，地上建筑面积为21,600平方米，地下建筑面积1,300平方米，地上4层地下1层，最大单跨跨度为10.6米，建筑总高度24米（不包括屋顶设备房）。

标的资产不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。

（二）标的资产审计情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无标准保留意见的《广西广投桥巩能源发展有限公司来宾新能源数据中心一期土建工程项目投资完成情况审计报告》（XYZH/2025NNAA1B0335），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格。广投桥巩能源公司以自有资金方式投入建设来宾新能源数据中心一期土建工程项目，截至2025年8月31日完成投资金额（含税）24,610,857.51元，其中：土地使用权投资3,682,763.87元、工程费19,854,264.57元、其他建设费用1,073,829.07元。

四、标的资产的评估、定价情况

（一）本次标的资产定价方法和结果

标的资产的定价方式以中通诚评估公司出具的评估结果为依据，广投桥巩能源公司位于广西来宾市桥巩水电站厂区内的来宾新能源数据中心1号楼在建工程及相关土地使用权在评估基准日2025年8月31日预测的不动产开发完成后的价值为9,668.01万元，故本次交易价格暂估为9,668.01万元，最终的交易价格在来宾新能源数据中心1号楼完成土建工程竣工验收，且广投桥巩能源公司取得来宾新能源数据中心1号楼不动产权证后，由资产评估机构进行整体评估后确定，并扣除已经支付的款项金额进行结算。

（二）标的资产评估情况说明

公司委托了中通诚评估公司对标的资产进行评估，根据中通诚评估公司出具的《广

西广投桥巩能源发展有限公司拟转让位于广西来宾市桥巩水电站厂区内的来宾新能源数据中心1号楼在建工程及相关土地使用权资产评估报告》：

1.评估结果选取综合分析。采用类似“房地分估”的模式，评估对象总评估值为2,524.60万元；采用“房地合估”模式，评估对象总评估值为2,676.33万元。上述两种评估路径得出的计算结果差异不大，均能反映评估对象市场价值，因此结合本次评估目的，最终选取“房地合估”模式的假设开发法计算结果作为最终评估结果。经评估，广西广投桥巩能源发展有限公司拟转让位于广西来宾市桥巩水电站厂区内的来宾新能源数据中心1号楼在建工程及相关土地使用权评估值合计为2,676.33万元。

2.评估结论。在评估基准日2025年8月31日，采用假设开发法评估，广西广投桥巩能源发展有限公司拟转让位于广西来宾市桥巩水电站厂区内的来宾新能源数据中心1号楼在建工程及相关土地使用权评估价值为2,676.33万元(人民币大写：贰仟陆佰柒拾陆万叁仟叁佰元整)。评估结果见下表，详细情况见被评估单位资产评估明细表。

备注：在本次假设开发法的计算过程中，预测的不动产开发完成后的价值为9,668.01万元，预测的后续开发的必要支出及应得利润为6,991.68万元，据此，假设开发法计算得出的结果为2,676.33万元。

3.定价合理性分析。交易双方遵循市场化、公平、公正的原则，标的资产的定价方式以中通诚评估公司出具的评估结果2,676.33万元为依据，综合考虑预测的后续开发的必要支出及应得利润6,991.68万元，据此估算交易价格为9,668.01万元，最终的交易价格在来宾新能源数据中心1号楼完成土建工程竣工验收，且广投桥巩能源公司取得来宾新能源数据中心1号楼不动产权证后，由资产评估机构进行整体评估后确定，并扣除已经支付的款项金额进行结算。本次交易价格定价公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，定价合理。

五、资产交易方案

（一）转让方式：公司控股子公司广投桥巩能源公司拟以非公开协议转让方式将其

所持有的来宾新能源数据中心1号楼及其国有建设用地使用权转让给数字广西集团。

（二）转让价格：交易价格以中通诚评估公司评估后的评估价值2,676.33万元为基础，综合考虑预测后续开发的必要支出及合理回报6,991.68万元，暂估交易价格为9,668.01万元，最终的交易价格在来宾新能源数据中心1号楼完成土建工程竣工验收，且广投桥巩能源公司取得来宾新能源数据中心1号楼不动产权证后，由资产评估机构进行整体评估后确定，并扣除已经支付的款项金额进行结算。

六、资产转让协议主要内容

甲方（资产转让方）：广西广投桥巩能源发展有限公司

乙方（资产受让方）：数字广西集团有限公司

（一）标的资产

1.1本协议转让的标的资产为甲方所持有，甲方将标的资产有偿转让给乙方。

1.2标的资产具体情况如下：

1.2.1土地使用权

土地用途：一类工业用地；

土地座落：来宾市兴宾区迁江镇印山村（桥巩水电站厂区内）；

使用权面积：18819.84平方米（28.23亩）；

不动产权证号：桂（2025）来宾市不动产权第0068446号（合并前不动产权证号为：

桂（2025）来宾市不动产权第0039843号、桂（2025）来宾市不动产权第0039844号）；

使用权终止日期：2075年7月29日；

其他记载事项：无。

1.2.2房产所有权

房屋座落：来宾市兴宾区迁江镇印山村（桥巩水电站厂区内）；

建筑面积：22900平方米（以权属证书所载面积为准）；

不动产权证号：竣工验收后办理不动产权证（以实际证件号为准）；

其他记载事项：无。

（二）转让价款

2.1甲方同意按本协议约定向乙方转让其所持标的资产的所有权，乙方同意按本协议约定受让该标的资产。

2.2本次转让价款暂估9,668.01万元（资产评估报告（中通评报字〔2025〕32109号）标的资产开发完成后的估算价值），最终转让价款以经按本协议2.2.2约定选聘的

有资质的第三方评估机构对转让标的资产价值的评估结果确定，任何一方不得直接将暂估价格作为确定最终转让价款的依据。转让价款分两个阶段支付。

2.2.1第一笔款项：以2025年8月31日为基准日，标的资产评估价值为2,676.33万元（人民币大写：贰仟陆佰柒拾陆万叁仟叁佰元整），故第一笔转让价格确定为2,676.33万元。

2.2.2第二笔款项：在来宾新能源数据中心1号楼完成土建工程竣工验收，且广投桥巩能源公司取得不动产权证后，由双方共同委托第三方有资质的资产评估机构对标的资产按甲乙双方确认基准日的整体资产价值进行评估，以该评估机构出具的评估报告的结果确定为标的资产的最终价格。第二笔款项即为以标的资产的最终价格扣减已经支付的第一笔款项金额后的剩余金额。评估机构费用由双方承担。

（三）转让价款的支付

3.1第一笔款项支付：本协议生效且在甲方取得《建设工程施工许可证》且乙方取得对第2.2.1约定第一笔款的评估报告正本，在收到付款申请之日起【5】个工作日内向甲方支付第一笔款项2,676.33万元。

3.2第二笔款项支付：在标的资产取得相应不动产证书并取得本合同约定的第三方资产评估机构出具的有效资产评估报告后，且双方完成资产交付及产权过户前，甲方向乙方提交付款申请并开具足额发票，乙方收到付款申请审核确认后45日内支付。

（四）资产交割

4.1甲方自取得来宾新能源数据中心1号楼不动产权证具备交易条件后60日内，甲方应配合办理标的资产的交割工作并将相应标的资产的产权过户至乙方名下，包括但不限于标的资产、相关权属证明文件、技术资料的交接及办理标的资产的所有权变更登记手续等。

4.2因不可预知的政策性原因致使标的资产无法按期交割，但乙方已实际使用该资产的，经双方协商一致，双方另行签订租赁合同，具体合同条款双方另行商议。

（五）资产转让所发生的税金、费用

因本协议项下的资产转让行为所发生的全部税项及费用按法律规定由甲、乙方各自承担。

（六）违约责任

6.1如乙方延迟支付转让价款的，甲方有权要求乙方应当以当期转让价款应付未付部分为基数，按照年利率8%向甲方支付逾期付款违约金。经甲方催告后，乙方在甲方

催告期限届满120日内仍无法全额支付应付未付部分转让价款的，甲方有权选择解除合同。甲方解除合同的，有权收取前述违约金，并退还已收取的转让价款。

6.2若标的资产存在未披露的权属争议、查封、抵押、质押等限制转让情形，导致标的资产无法完成所有权变更登记的，甲方应在乙方发现该情形后60日内解决全部障碍并完成变更登记。

6.3若因甲方原因导致甲方逾期未按下列约定完成标的资产交付和产权转让手续的，乙方有权要求甲方应以乙方已付款项为基数，按年利率8%支付逾期交付期限的违约金。经乙方催告后，在乙方催告期限届满120日内仍无法完成资产交付和产权转让手续的，乙方有权选择解除合同。乙方解除合同的，除前述违约金外，甲方应在乙方通知解除之日起【15】个工作日内返还全部乙方已付款项。

6.3.1甲方最晚应在2026年6月30日前将标的资产交付乙方使用，并经乙方确认达到乙方可进场进行装修、安装的条件；

6.3.2甲方最晚应于竣工验收后120日内取得标的资产的相应不动产权证，并完成标的资产的产权过户手续。

6.4若任何一方违反本协议第七条保密义务，向第三方泄露保密信息（符合法律规定或协议约定的披露情形除外），导致对方遭受损失的，泄露方需向受害方支付标的资产最终转让价款5%的违约金；若违约金不足以弥补受害方实际损失的，泄露方还需赔偿差额部分。

（七）协议生效

本协议经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或盖章，并加盖双方公章且本次转让事项经广西能源股份有限公司股东会审议通过之日起生效。

七、本次资产转让暨关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的必要性

为优化资产结构，盘活资产，广投桥巩能源公司拟将来宾新能源数据中心1号楼及其国有建设用地使用权转让给数字广西集团，符合公司聚焦主业的发展战略及全体股东的利益。

（二）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

八、需要特别说明的历史关联交易

公司于2024年12月6日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过《关于拟转让持有的永盛公司14%股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的永盛公司14%股权转让给广西金控资产管理有限公司。截至目前，广西金控资产管理有限公司已支付全部股权转让价款，已完成工商变更，本事项已完成。

公司于2024年12月12日召开的第九届董事会第十九次会议、2024年12月30日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过《关于拟转让持有的上程电力96.954%股权暨关联交易的议案》，公司拟以非公开协议转让方式将持有的上程电力96.954%股权转让给控股股东正润集团。截至目前，正润集团已全额支付股权转让款并代上程电力向公司偿还全部内部借款本息，已完成工商变更，本事项已完成。

公司于2025年9月9日召开的第九届董事会第二十三次会议、2025年9月25日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》，公司拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券3.23%股权与广西能源集团持有的国能北海30%股权进行置换。截至目前，该事项正在有序推进中。

本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛已回避表决）、第九届董事会审计委员会2025年度第八次会议审议通过，详见公司于2025年11月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。