甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会专门委员会工作细则（2025年10月修订）
第一章总则第一条为提高甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事质量和效率，完善公司法人治理制度，有效发挥董事会专门委员会的专业核心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，结合公司董事会运作的实际情况，制定本细则。
第二条董事会专门委员会是董事会下设工作机构，包括董事会战略发展与投资决策（ESG）委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会。在《公司章程》规定和董事会授权的范围内履行职责，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章战略发展与投资决策（ESG）委员会工作细则
第一节定位及人员组成
第三条战略发展与投资决策（ESG）委员会成员由7名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条战略发展与投资决策（ESG）委员会成员由董事会从董事会成员中任命。
第五条战略发展与投资决策（ESG）委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责委员会日常工作，并召集、主持会议。
第六条战略发展与投资决策（ESG）委员会任期与董事会保持一致，任期为三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据需要补足委员人数。
第七条公司战略发展管理部门作为战略发展与投资决策（ESG）的下设部门，负责战略发展与投资决策（ESG）委员会的具体工作。
第二节职责权限
第八条战略发展与投资决策（ESG）委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审议公司年度可持续发展（ESG）报告等披露文件并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条战略发展与投资决策（ESG）委员会的提案提交董事会审议决定。公司董事会秘书配合做好战略发展与投资决策（ESG）委员会的日常辅助工作。
第十条董事会对战略发展与投资决策（ESG）委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略发展与投资决策（ESG）委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三节议事规则
第十一条战略发展与投资决策（ESG）委员会每年至少召开一次定期会议，会议召开前三天通知全体委员；也可根据实际情况，召开临时会议，情况紧急且需尽快召开的，可通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条战略发展与投资决策（ESG）委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。战略发展与投资决策（ESG）委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第十三条战略发展与投资决策（ESG）委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略发展与投资决策（ESG）委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条战略发展与投资决策（ESG）委员会会议表决方式为举手或投票；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条如有必要，战略发展与投资决策（ESG）委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条战略发展与投资决策（ESG）委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第十七条战略发展与投资决策（ESG）委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章审计委员会工作细则第一节定位及人员组成
第十九条审计委员会成员由5名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第二十条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命。
第二十一条审计委员会设主任委员一名，由董事会任命具有会计专业背景的独立董事担任，负责委员会日常工作，并召集、
主持会议。
第二十二条审计委员会任期与董事会保持一致，任期为三年，委员任期届满，连选可以连任，独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时视为自动辞去审计委员会委员职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第二十三条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二十四条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第二十五条公司审计法务管理部门作为审计委员会的下设部门，负责审计委员会的具体工作。
第二十六条审计委员会履行职责时，公司管理层和相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二节职责权限
第二十七条审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权；
（六）负责法律法规、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第二十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十九条审计委员会审核公司财务报告，对财务报告的
真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第三十条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第三十一条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第三十二条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第三十三条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导
内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第三十四条审计委员会评估内部控制有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第三十五条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第三十六条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第三十七条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第三十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第三十九条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三节议事规则
第四十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员。
审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的
审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第四十三条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第四十四条审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第四十五条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第四十六条审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第四十七条审计委员会会议通过的审议意见及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第四十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第四节年报工作规程
第四十九条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第五十条审计委员会应与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的具体时间安排。
第五十一条审计委员会在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第五十二条审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第五十三条年度财务报告完成后，审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。
第五十四条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和
拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上形成决议，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第五十五条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性决议后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性决议的，应改聘会计师事务所。
第五十六条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成决议后提交董事会审议。
第五十七条公司董事会秘书负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第五节信息披露
第五十八条公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第五十九条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第六十条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明
理由。
第六十一条公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第四章提名委员会工作细则第一节定位及人员组成
第六十二条提名委员会成员由5名董事组成，独立董事过半数。
第六十三条提名委员会委员由董事会从董事会成员中任命。
第六十四条提名委员会设主任委员一名，由董事会从提名委员会成员的独立董事中任命，负责委员会日常工作，并召集主持会议。
第六十五条提名委员会任期与董事会保持一致，任期为三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据需要补足委员人数。
第六十六条公司组织人事管理部门作为提名委员会的下设部门，负责提名委员会的具体工作。
第二节职责权限
第六十七条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（五）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（六）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（七）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六十八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
第六十九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第三节议事规则
第七十条提名委员会每年按需召开不定期会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能履行职责时可指定其他一名独立董事委员主持会议。
第七十一条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，应当经全体委员的过半数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第七十二条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第七十三条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第七十四条如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第七十五条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第七十六条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七十七条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章薪酬与考核委员会工作细则
第一节定位及人员组成
第七十八条薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事应当过半数。
第七十九条薪酬与考核委员会委员由董事会从董事会成员中任命。
第八十条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事会从薪酬与考核委员会成员的独立董事中任命，负责委员会日常工作，并召集、主持会议。
第八十一条薪酬与考核委员会任期与董事会保持一致，任
期为三年。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据需要补足委员人数。
第八十二条公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员会的下设部门，负责薪酬与考核委员会的具体工作。
第二节职责权限
第八十三条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，应当报经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案应当报经董事会批准。
第三节议事规则
第八十五条薪酬与考核委员会会议按需召开，并于会议召开前三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开的，可以随时
通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能履行职责时可指定其他一名独立董事委员主持会议。
第八十六条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第八十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第八十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。
第八十九条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第九十条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第九十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第九十二条委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第九十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第九十五条本细则所称董事是指公司董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。
第九十六条本细则自董事会审议通过之日起实施。
第九十七条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或与经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订，报董事会审议通过。
第九十八条本细则经董事会审议通过后发布，公司原《公司董事会专门委员会工作细则》【酒宏董发制〔2024〕3号】自动废止。
第九十九条本细则由公司董事会负责解释。