辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年

月修订）

第一条为进一步建立健全辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（“薪酬委员会”），并制定本议事规则。第二条薪酬委员会是公司董事会设立的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。第三条薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。第四条薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。第六条薪酬委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员会人数。第七条公司人力资源部门为薪酬委员会的日常办事机构，主要

负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。第八条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第十条薪酬委员会委员可以对董事、高级管理人员职责履行、工作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬委员会委员提供所需资料。

薪酬委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高级管理人员提出质询或询问，相关董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

公司人力资源管理部门负责薪酬与考核委员会会议的前期准备工作并提供相关资料。

第十一条薪酬委员会对董事及高级管理人员进行考核，其考核

程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及高级管理人员进行绩效考评；

（二）根据公司经营业绩及考评结果确认董事及高级管理人员的报酬数额，表决通过后，报公司董事会。

第十二条薪酬委员会根据需要召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。公司原则上应当在会议召开前三日通知全体委员，但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第十三条薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的半数通过。

独立董事成员应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事成员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。

第十四条薪酬委员会会议表决方式为举手或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

薪酬委员会会议在不将回避的委员计入法定人数的情况下，对提案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会

议的最低法定人数时，直接由公司董事会对该等提案进行审议。第十六条薪酬委员会可邀请公司人力资源部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员以及专业人士列席会议。

第十七条如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律法规、公司章程及本议事规则的规定。

第十九条薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第二十条薪酬委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的有关法律法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本议事规则解释权归公司董事会，自董事会审议通过之日起生效。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2025年10月30日