股票简称：曙光股份证券代码：
600303编号：临2025-051
辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》以及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”或“公司”）于2025年10月30日召开了第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规继续履行职权，确保公司正常运作。
二、《公司章程》修订情况根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合取消监事会和增设职工董事事项，公司拟对《公司章程》进行修订。修订内容如下：
、删除《公司章程》中“监事会”的有关内容，监事会的职权由董事会审计委员会行使；
、董事会
名董事中设职工代表董事
人；
、完善独立董事、控股股东和实际控制人、董事会专门委员会等相关内容；
、其他修订内容详见本公告附件《〈公司章程〉修订对照表》。除上述修订及不影响条款含义的字词调整，因删减、新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。该事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会以特别决议方式进行审议。公司董事会同时提请股东会授权公司经营管理层具体办理公司工商变更登记及章程备案并签署相关文件，最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
三、制定、修订部分公司治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，提升公司管理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的最新规定，公司拟制定、修订部分公司治理制度，具体情况如下：
序号
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 董事会战略投资委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 4 | 董事会审计委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 5 | 董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 6 | 董事会提名委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 7 | 总裁工作细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 9 | 对外投资管理办法 | 修订 | 是 |
| 10 | 募集资金管理办法 | 修订 | 是 |
| 11 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 12 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 13 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 否 |
| 14 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 16 | 会计师事务所选聘制度 | 修订 | 否 |
| 17 | 重大事项报告制度 | 修订 | 否 |
| 18 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 19 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 | 否 |
| 20 | 外部信息报送和使用管理制度 | 修订 | 否 |
| 21 | 董事会审计委员会年度报告工作规程 | 修订 | 否 |
| 22 | 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 | 修订 | 否 |
| 23 | 董事、高级管理人员离职管理制度 | 制定 | 否 |
| 24 | 内部审计工作制度 | 制定 | 否 |
本次修订的制度
、
、8-11和
需提交股东会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过后生效。上述制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2025年
月
日
附件：
《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人和公司董事会确定的其他人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和公司董事会确定的其他人员。 |
| 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十八条公司发行的股票，以人民币 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币 |
标明面值。
| 标明面值。 | 标明面值。 |
第二十条公司成立时向发起人丹东曙光车桥总厂、中国农业银行丹东市支行、交通银行丹东支行分别发行股份，其中向丹东曙光车桥总厂发行2,344.5万股。
| 第二十条公司设立时向发起人丹东曙光车桥总厂、中国农业银行丹东市支行、交通银行丹东支行分别发行股份，发行的股份总数为3,844.5万股，面额股的每股金额为1元，其中向丹东曙光车桥总厂发行2,344.5万股。 | |
| 第二十一条公司股份总数为683,604,211股，全部为人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为683,604,211股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； |
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
| 可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 |
有5%以上股份以及中国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 有5%以上股份以及中国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章第一节股东 | 第四章第一节股东的一般规定 |
| 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：??????（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；??????（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券持有人名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；?????? | 第三十四条公司股东享有下列权利：??????（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；??????（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；?????? |
| 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。 |
| 第三十七条??????股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， | 第三十七条??????股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， |
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
??????
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，该决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
| 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：??????（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，该决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 | 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：??????（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管 |
全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以按照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
| 全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以按照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第四章??????第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
| 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 |
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（六）对发行公司债券做出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
| （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（六）对发行公司债券做出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（八）修改公司章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；（十一）审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划或员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | 列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（五）对发行公司债券做出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（七）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：??????（五）监事会提议召开时；?????? | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：??????（五）审计委员会提议召开时；?????? |
| 第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合 | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合 |
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
| 法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在 |
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。监事会同意召开临时股东会的，应当在作出监事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不同意召开临时股东会，或者未在收到请求后10日内作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。监事会同意召开临时股东会的，应当在作出监事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会不同意召开临时股东会，或者未在收到请求后10日内作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
| 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 |
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
| 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。?????? | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。?????? |
| 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人 |
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
??????
| 姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；?????? | 姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；?????? |
| 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）聘用、解聘会计师事务所；（六）变更募集资金用途事项；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：??????（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；?????? | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：??????（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；?????? |
| 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。?????? | 第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
??????
| ?????? | |
| 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案的方式提请股东会表决。董事候选人提案的方式和程序为：（一）公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人；（二）独立董事候选人由现任董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（三）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出，并向股东会提交董事候选人的名单。监事候选人提案方式和程序为：（一）公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司非职工代表监事候选人。（二）职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生；（三）监事会向股东会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东会提交监事候选人的名单。股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东会召开10日前，将书面提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。累积投票制度的主要内容如下：（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均享有与应选董事或监事人数相等的表决权；（二）股东会的会议通知应告知股东对 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人提案的方式和程序为：（一）公司董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司股份总数的1%以上的股东有权提名公司董事候选人；（二）独立董事候选人由现任董事会、审计委员会、单独或合计持有公司股份总数的1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（三）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出，并向股东会提交董事候选人的名单。股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开10日前，将书面提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。累积投票制度的主要内容如下：（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均享有与应选董事人数相等的表决权；（二）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议召集人应当制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；（三）股东在表决时既可以将全部表决权集中投于一个董事候选人，也可以分散投于数个董事候选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将部分表决权用于投票表决，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数； |
董事、监事选举提案实行累积投票制，会议召集人应当制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；
（三）股东在表决时既可以将全部表决权集中投于一个董事（或监事）候选人，也可以分散投于数个董事（或监事）候选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将部分表决权用于投票表决，但其对所有董事（或监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数；
（四）投票结束后，根据全部董事（或监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或监事），但每一个当选的董事（或监事）的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数；
（五）若首次投票结果显示，出现两名以上董事（或监事）得票相同且造成当选董事（或监事）超过股东会拟选举的董事（或监事）人数时，应就得票相同的排名最后两名以上董事（或监事）重新选举。
公司实行累积投票制选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。
| 董事、监事选举提案实行累积投票制，会议召集人应当制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；（三）股东在表决时既可以将全部表决权集中投于一个董事（或监事）候选人，也可以分散投于数个董事（或监事）候选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将部分表决权用于投票表决，但其对所有董事（或监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数；（四）投票结束后，根据全部董事（或监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或监事），但每一个当选的董事（或监事）的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数；（五）若首次投票结果显示，出现两名以上董事（或监事）得票相同且造成当选董事（或监事）超过股东会拟选举的董事（或监事）人数时，应就得票相同的排名最后两名以上董事（或监事）重新选举。公司实行累积投票制选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 | （四）投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事，但每一个当选的董事的得票数应超过出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持有表决权的过半数；（五）若首次投票结果显示，出现两名以上董事得票相同且造成当选董事超过股东会拟选举的董事人数时，应就得票相同的排名最后两名以上董事重新选举。公司实行累积投票制选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
| 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会通过选举该董事、监事的议案之日。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过选举该董事的议案之日。 |
| 第五章董事会第一节董事 | 第五章董事和董事会第一节董事的一般规定 |
| 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：??????（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：??????（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十九条??????董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零一条??????董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 |
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
??????
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；??????董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；??????董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：??????（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；?????? | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：??????（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；?????? |
| 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会将在2日内披露有关情况。??????除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。?????? | 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。?????? |
| 第一百零四条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的半年内仍然有效。 | 第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的， |
董事可以要求公司予以赔偿。
| 董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零八条公司设董事会，对股东会负责。第一百零九条董事会由9名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权：??????（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；??????（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东会授予的其他职权。 | 第一百一十一条董事会行使下列职权：??????（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；??????（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十七条董事长行使下列职权：??????（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； | 第一百一十七条董事长行使下列职权：??????（三）决定除应由股东会和董事会审批的相关事项，董事长可以在其权限范围内通过内部管理制度授权总裁或其他机构、人员决定上述相关事项；（四）董事会授予的其他职权。 |
（七）决定除应由股东会和董事会审批的相关事项，董事长可以在其权限范围内通过内部管理制度授权总裁或其他机构、人员决定上述相关事项；
（八）董事会授予的其他职权。
| （七）决定除应由股东会和董事会审批的相关事项，董事长可以在其权限范围内通过内部管理制度授权总裁或其他机构、人员决定上述相关事项；（八）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事或董事长，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、信函、电子邮件等方式；通知时限为：于会议召开五日以前发出。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、信函、电子邮件等方式；通知时限为：于会议召开三日以前发出。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十七条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 | 第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百二十九条公司应制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第一百二十九条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，该规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 新增 | 第三节独立董事第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； |
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百三十条公司董事会下设战略投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 | 第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会设置战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 |
| 第一百三十一条战略投资委员会由5名董事组成，其中，应至少包括一名独立董事，委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由董事长担任。战略投资委员会的主要职责权限为：（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（二）对公司重大投资决策、融资方案、重大资本运作进行研究并提出建议；（三）法律、行政法规、中国证监会规定或本章程规定的其他事项。 | 第一百三十八条战略投资委员会由3名董事组成，委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由董事长担任。战略投资委员会的主要职责权限为：（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；（五）董事会授权的其他事项。 |
| 第一百三十二条审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，并至少有1名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。 | 第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，设主任委员一名为召集人，由独立董事中会计专业人士担任。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
??????
| ?????? | ??????审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| 第一百三十三条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定或本章程规定的其他事项。 | 第一百四十条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，委员由董事会选举产生，设主任委员一名为召集人，由独立董事委员担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定或本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定或本章程规定的其他事项。 | 第一百四十一条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，委员由董事会选举产生，设主任委员一名为召集人，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定或本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 |
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十五条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。 | 删除 |
| 第一百三十七条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；??????（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 | 第一百四十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；??????（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 |
| 第一百四十二条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十八条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法 |
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第七章监事会第一百四十八条至第一百六十一条 | 删除 |
| 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十五条??????股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条??????股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十八条公司的利润分配政策：??????（四）利润分配的条件1、现金分红的条件：??????2、发放股票股利的条件：??????（五）利润分配的决策机制和程序：公司董事会根据公司经营状况和公司章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司审计委员会对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 | 第一百六十条公司的利润分配政策：??????（四）利润分配的条件1、现金分红的条件：??????（5）资产负债率低于70%。2、发放股票股利的条件：??????（五）利润分配的决策机制和程序：公司管理层根据经营状况和公司章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案，并提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会审议通过利润分配方案后报股东 |
的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
| 的问题。（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 会审议批准。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十四条公司内部控制评价的 |
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
| 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | |
| 第一百七十二条公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、信函、电子邮件等形式进行。 | 删除 |
| 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百八十五条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十三条有下列情形之一的， | 第一百九十条公司因下列原因解散： |
公司应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；??????
| 公司应当解散并依法进行清算：（一）公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；?????? | （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；?????? |
| 第二百零四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百零七条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。?????? | 第二百零四条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然低于50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。?????? |
| 第二百一十条除特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百零七条除特别说明，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“超过”不含本数。 |
| 第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |