国家电投集团远达环保股份有限公司

发行股份购买资产

验资报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

验资报告

致同验字（2025）第110C000349号

国家电投集团远达环保股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称贵公司）截至2025年11月7日止因发行股份购买资产而新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币780,816,890.00元，股本为人民币780,816,890.00元。根据贵公司2025年6月20日召开的2025年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会2025年9月29日核准并出具的《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】2191 号），同意贵公司向中国电力国际发展有限公司（以下简称中国电力）发行2,016,793,893股股份购买五凌电力有限公司（以下简称五凌电力）63%的股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称湘投国际）发行1,184,427,480股股份购买五凌电力37%的股权、向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称广西公司）发行398,167,938股股份购买国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称长洲水电）64.93%的股权。经我们审验，截至2025 年11 月7日止，中国电力、湘投国际已将其分别持有的合计五凌电力100%股权变更至贵公司名下，广西公司已将其持有的长洲水电64.93%股权变更至贵公司名下，并办理完工商变更登记手续。上述股份发行后，贵公司新增股本人民币3,599,389,311.00元，股本总额为人民币4,380,206,201.00 元，代表每股人民币1 元的普通股4,380,206,201股。

附件3

验资事项说明

一、 基本情况

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“贵公司”）是一家在重庆市注册的股份有限公司，原名为重庆九龙电力股份有限公司（以下简称“九龙电力”），系经重庆市体改委渝改企发[1994]51号文批准，由当时的四川省电力公司（重庆直辖后根据川渝电网分家的有关文件将其股份转由重庆市电力公司持有）、重庆市建设投资公司等八家单位于1994年6月30日共同发起，并向南桐矿务局等单位定向募集设立的股份有限公司。2000年10月，贵公司公开发行6,000.00万元人民币普通股获准在上海证券交易所上市交易。贵公司原注册资本为人民币16,725万元。2004年10月，贵公司根据2004年第一次临时股东大会决议，以2004年6月30日股本16,725万股为基数，以资本公积每10股转增10股，转增股本后，贵公司的注册资本变更为33,450.00万元，其中：非流通股股份21,450万股，占公司总股本的64.13%；流通股股份12,000万股，占公司总股本的35.87%。

2006年1月，贵公司实施股权分置改革，方案为：实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.2股股票，非流通股股东共应向流通股股东支付股票3,840万股。实施股权分置改革后，贵公司总股本仍为33,450万股，所有股份均为流通股，其中：有限售条件股份17,610万股，占总股本的52.65%；无限售条件股份15,840万股，占总股本的47.35%。截至2009年1月21日，所有限售股全部解禁。

根据国务院批准的中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）组建方案，2006年1月6日，贵公司原第一大股东重庆市电力公司持有国有法人股（8,858.20万股）行政划拨至中电投集团，中电投集团成为公司第一大股东。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]971号《关于核准重庆九龙电力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司向第一大股东中电投集团发行股票177,372,636股。2013年7月17日，原九龙电力完成了相关工商变更登记手续，取得了重庆市工商管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称正式变更为中电投远达环保（集团）股份有限公司，英文名称正式变更为CPI YUANDA

ENVIRONMENTAL-PROTECTION (GROUP) CO.,LTD.。经贵公司申请，并经上海证券交易所核准，贵公司证券简称自2013年7月24日变更为“中电远达”，证券代码保持不变，仍为“600292”，中电投集团持有公司股份279,784,833股，占贵公司总股本的54.66%，系贵公司的控股股东。

2014年8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准中电投远达环保（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]711号)核准，贵公司非公开发行股份88,755,741股，贵公司注册资本变更为600,628,377.00元，中电投集团持股比例由54.66%变更为46.58%，仍为控股股东。

中电投集团自2014年11月28日起通过上海证券交易所交易系统减持贵公司股票共计17,999,905股，占总股本的2.997%。本次减持后，中电投集团持有贵公司股票261,784,928股，占总股本的43.585%。

2015年经国务院批准，中电投集团与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司（已更名为“国家电力投资集团有限公司”，以下简称“国家电投集团”），承接中电投集团全部股权及债权债务关系。

贵公司于2015年7月10日每10股转增3股，转增后贵公司控股股东国家电投集团持有公司股票为340,320,407股，占贵公司总股本的43.59%。

贵公司控股股东国家电投集团于2015年9月2日至9月30日通过上海证券交易所交易系统累计增持了贵公司股票1,212,900股，占贵公司总股本的0.15%。本次增持后，国家电投集团持有贵公司股票341,533,307股，占贵公司总股本的

43.74%。

二、 本次股本的变更情况

根据贵公司2025年6月20日召开的2025年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会2025年9月29日核准并出具的《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】2191 号），同意贵公司向中国电力发行2,016,793,893股股份购买五凌电力63%的股权、向湘投国际发行1,184,427,480股股份购买五凌电力37%的股权、向广西公司发行398,167,938股股份购买长洲水电64.93%的股权。

北京天健兴业资产评估有限公司出具了报告文号为天兴评报字（2024）第2474 号、天兴评报字（2024）第2401 号的报告评估，截至2024 年10 月31 日，五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权的评估值合计为2,773,553.18 万元。考

虑基准日后五凌电力向中国电力和湘投国际现金分红40,000.00 万元、长洲水电向广西公司现金分红15,583.20万元的影响，五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权的交易对价为2,717,969.98万元，其中以发行股份的方式支付对价2,357,600.00万元，贵公司每股发行价格为人民币6.55元，每股面值为人民币1 元的普通股（A 股）3,599,389,311股。

2025 年10月30日，五凌电力已在工商行政管理局办理完成股权变更登记手续；2025 年10 月28日，长洲水电已在工商行政管理局办理完成股权变更登记手续。根据该等文件的记载，五凌电力和长洲水电的股东均已变更为贵公司。

三、 审验结果

经我们审验，截至2025 年11 月7日止，中国电力、湘投国际已将其分别持有的合计五凌电力100%股权变更至贵公司名下，广西公司已将其持有的长洲水电64.93%股权变更至贵公司名下，并办理完工商变更登记手续。

本次变更后贵公司新增股本人民币3,599,389,311.00元，股本总额为人民币4,380,206,201.00 元，代表每股人民币1 元的普通股4,380,206,201股。

四、 其他事项

本次发行股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次交易新增股份登记手续。