证券代码：600292证券简称：远达环保编号：临2025－076号
国家电投集团远达环保股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
重要内容提示：
?发行数量和价格股票种类：人民币普通股（A股）发行价格：6.55元/股发行数量：3,599,389,311股?预计上市时间国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于2025年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
?资产过户情况
截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买的标的资产已过户登记至本公司名下，上市公司现持有五凌电力有限公司100%股权、国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
64.93%股权。
一、本次发行概况
（一）本次发行已履行的决策及批准程序
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议、第十届董事会第三十一次（临时）会议、第十届董事会第三十三次（临时）会议决议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易对方中国电力就本次交易股东通函已取得香港联交所的书面批准；
4、本次交易对方中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批准；
5、本次交易方案已经交易对方董事会审议通过；
6、本次交易涉及的国有资产评估已履行国务院国有资产监督管理委员会备案程序；
7、本次交易已经国务院国有资产监督管理委员会正式批准；
8、本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
9、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
10、本次交易已经上交所审核通过；
11、本次交易已经中国证券监督管理委员会同意注册。截至本公告披露日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象和发行方式本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）和国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”），采用向特定对象发行股份的方式。
3、定价基准日和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为审议本次交易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日，发行价格为6.55元/股。
4、发行股份的数量本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股，其中向中国电力、湘投国际、广西公司分别发行2,016,793,893股、1,184,427,480股、398,167,938股股份用于支付本次重组的部分对价。
5、锁定期安排
中国电力、广西公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国电力、广西公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。中国电力、广西公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。
湘投国际因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
交易对方因本次交易取得的上述股份，由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。若上述锁定与限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上交所的有关规定执行。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买的标的资产已过户登记至本公司名下，上市公司现持有五凌电力有限
公司100%股权、国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
64.93%股权。
2、验资情况根据致同会计师事务所出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（致同验字（2025）第110C000349号），上市公司以发行股份方式增加注册资本3,599,389,311.00元，截至2025年11月7日，上市公司收到新增注册资本3,599,389,311.00元，变更后的注册资本为4,380,206,201.00元。
3、新增股份登记情况根据中证登上海分公司于2025年11月12日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份3,599,389,311股，登记后股份总数为4,380,206,201股。
二、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
1、发行对象及数量
| 发行对象 | 发行数量（股） |
| 中国电力国际发展有限公司 | 2,016,793,893 |
| 湖南湘投国际投资有限公司 | 1,184,427,480 |
| 国家电投集团广西电力有限公司 | 398,167,938 |
| 合计 | 3,599,389,311 |
2、预计上市时间本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于2025年11月12日在中证登上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
（二）发行对象情况
1.中国电力
| 公司名称 | 中国电力国际发展有限公司 |
| 英文名称 | ChinaPowerInternationalDevelopmentLimited |
| 公司类型 | 依据香港《公司条例》注册于中国香港的有限责任公司 |
| 公司董事 | 王子超、赵永刚、胡建东、周杰、黄青华、陈鹏君、李方、邱家赐、许汉忠 |
| 已发行股份数 | 12,370,150,983股 |
| 成立时间 | 2004年3月24日 |
| 注册地址 | 中国香港湾仔港湾道18号中环广场63层6301室 |
| 主要办公地点 | 中国北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦东座 |
| 主营业务 | 从事水力发电、风力发电、光伏发电、燃煤发电、天然气发电、环保发电、储能及综合能源服务等业务 |
2.湘投国际
| 公司名称 | 湖南湘投国际投资有限公司 |
| 英文名称 | HunanXiangtouInternationalInvestmentCompanyLimited |
| 统一社会信用代码 | 914300007808653117 |
| 注册地址 | 长沙市河西麓谷大道668号6楼604号 |
| 主要办公地点 | 湖南省长沙市岳麓区含浦北路999号 |
| 法定代表人 | 柏波 |
| 注册资本 | 400,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立时间 | 2005年9月28日 |
| 经营范围 | 在国家允许外商投资的领域依法进行投资，为所投资企业提供中国法律所允许的各种服务，包括协助或代理设备采购、提供技术支持、员工培训、企业内部人事管理、为所投资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3.广西公司
| 公司名称 | 国家电投集团广西电力有限公司 |
| 英文名称 | SPICGuangxiElectricPowerCo.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91450000MA5KCJ6H9L |
| 注册地址 | 南宁市高新区鲁班路99号 |
| 主要办公地点 | 南宁市高新区鲁班路99号 |
| 法定代表人 | 赵兰坤 |
| 注册资本 | 250,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 成立时间 | 2016年5月31日 |
| 经营范围 | 电力（水、火、气、风、太阳能、生物质发电）的开发、投资、建设、经营和管理，组织综合智慧能源、海水淡化、工业气体的生产和销售；煤炭及其制品的销售、物流和仓储；环境保护工程，节能项目开发，粉煤灰等电厂工业废弃物的开发与利用；电力工程，热力工程咨询、技术服务；工程监理，工程招标代理，物业服务；国内贸易，进出口贸易；境外电力及相关业务的开发、投资、建设、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（三）发行对象与本公司的关联关系本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电力、广西公司和湘投国际。其中中国电力和广西公司均为上市公司控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的下属企业。因此交易对方中国电力和广西公司属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。本次交易前，上市公司与交易对方湘投国际不存在关联关系。
三、本次发行前后本公司前十大股东变化
（一）本次发行前本公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2025年9月30日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占A股股份比例（%） |
| 1 | 国家电力投资集团有限公司 | 341,533,307 | 43.74 |
| 2 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 66,982,819 | 8.58 |
| 3 | 赵立乾 | 9,330,050 | 1.19 |
| 4 | 蔺桂然 | 8,088,800 | 1.04 |
| 5 | 阿拉丁环保集团有限公司 | 6,097,329 | 0.78 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 5,956,002 | 0.76 |
| 7 | 崔建国 | 4,648,986 | 0.6 |
| 8 | 崔中琼 | 3,677,020 | 0.47 |
| 9 | 李秋香 | 3,367,100 | 0.43 |
| 10 | 查勤 | 2,759,500 | 0.35 |
| 合计 | 452,440,913 | 57.94 | |
（二）本次发行完成后本公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至本次发行新增股份登记日（即2025年11月12日），本公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占A股股份比例（%） |
| 1 | 中国电力国际发展有限公司 | 2,016,793,893 | 46.04 |
| 2 | 湖南湘投国际投资有限公司 | 1,184,427,480 | 27.04 |
| 3 | 国家电投集团广西电力有限公司 | 398,167,938 | 9.09 |
| 4 | 国家电力投资集团有限公司 | 341,533,307 | 7.80 |
| 5 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 66,982,819 | 1.53 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 17,094,320 | 0.39 |
| 7 | 阿拉丁环保集团有限公司 | 6,097,329 | 0.14 |
| 8 | 崔建国 | 4,894,486 | 0.11 |
| 9 | 崔中琼 | 3,685,220 | 0.08 |
| 10 | 李秋香 | 3,377,000 | 0.08 |
| 合计 | 4,043,053,792 | 92.30 | |
（三）本次交易不会导致本公司控制权变化本次发行完成后，上市公司的控股股东将由国家电力投资集团有限公司变更为中国电力，实际控制人仍为国家电力投资集团有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后本公司股本结构变动表本次发行前后，本公司的股本结构变化情况如下表所示：
| 股东类别 | 发行股份购买资产前 | 发行股份购买资产新增（股） | 发行股份购买资产前 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 无限售条件股 | 780,816,890 | 100.00% | - | 780,816,890 | 82.17% |
| 有限售条件股 | - | - | 3,599,389,311 | 3,599,389,311 | 17.83% |
| 合计 | 780,816,890 | 100.00% | 3,599,389,311 | 4,380,206,201 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析本次交易对本公司财务状况、盈利能力、持续经营能力等有积极影响，具体详见本公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的日期为2025年9月30日的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
1.中金公司
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人 | 陈亮 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 电话 | 010-65051166 |
| 传真 | 010-65051156 |
| 项目主办人 | 李中生、刘一飞 |
| 项目组成员 | 李天万、孟娇、许丹、谢怡、屈熠、程然、左飒、王思迈、徐义人、张思源、余橦棽、付珩、谭珺、冯棋 |
2.中信建投
| 名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘成 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 电话 | 010-86451077 |
| 传真 | 010-56160130 |
| 项目主办人 | 黄多、汪家富、崔登辉、尹一凡 |
| 项目组成员 | 赵启、白罡、贺承达、王志宇、王扬、高少华、邢政、李中华、雷康、郑林泽、高宇轩、郝智伟 |
（二）法律顾问
| 名称 | 北京市中咨律师事务所 |
| 负责人 | 张楠 |
| 注册地址 | 北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层 |
| 电话 | 010-66091188 |
| 传真 | 010-66091616 |
| 经办律师 | 贾向明、吴楠 |
（三）审计机构
| 名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 毛鞍宁 |
| 注册地址 | 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 |
| 电话 | 010-58153562 |
| 传真 | 010-85188298 |
| 经办会计师 | 张思伟、刘汉蜀 |
（四）评估机构
| 名称 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 负责人 | 孙建民 |
| 注册地址 | 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层2306A室 |
| 电话 | 010-68081474 |
| 传真 | 010-68081109 |
| 经办评估师 | 丰廷隆、沙辉、孙志娟、彭洁、王宇嫱、王怀忠、谢维星、沈育刚、郑陈武 |
（五）独立财务顾问律师
| 名称 | 北京市通商律师事务所 |
| 负责人 | 孔鑫 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层 |
| 电话 | 010-65637181 |
| 传真 | 010-65693838 |
| 经办律师 | 马源濛、靳明明、向尚、郭通、党星瑶 |
（六）备考财务信息审阅机构
| 名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 李惠琦 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 |
| 电话 | 010-85665588 |
| 传真 | 010-85665120 |
| 经办会计师 | 杨志、苗青 |
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号）；
2、致同会计师事务所出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（致同验字（2025）第110C000349号）；
3、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十七日