公告编号：2025-027证券代码：400055 证券简称：国 瓷5 主办券商：东北证券
湖南国光瓷业集团股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、高级管理人员”；
（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；
（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业信用信息公示系统”。
2、对部分章节结构和名称做修订，具体如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。修订前
| 修订前 | 修订后 | ||
| 第四章 | 股东和股东大会 | 第四章 | 股东和股东会 |
| 第一节 | 股东 | 第一节 | 股东的一般规定 |
| 第二节 | 控股股东和实际控制人 | ||
| 第二节 | 股东大会 | 第三节 | 股东会的一般规定 |
| 第三节 | 股东大会的召集 | 第四节 | 股东会的召集 |
| 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 第五节 | 股东会的提案与通知 |
| 第五节 | 股东大会的召开 | 第六节 | 股东会的召开 |
| 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 第七节 | 股东会的表决和决议 |
| 第五章 | 董事会 | 第五章 | 董事和董事会 |
| 第一节 | 董事 | 第一节 | 董事的一般规定 |
| 第二节 | 董事会 | 第二节 | 董事会 |
| 第三节 | 独立董事 | ||
| 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 | 高级管理人员 |
| 第七章 | 监事会 | 第七章 | 监事和监事会 |
| 第十一章 | 信息披露及投资者关系管理（新增） |
3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于1993年6月9日经湖南省经济体制改革委员会批准，首次向社会定向募集法人股240万股，个人股2760万股。1999年8月17日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公众发行人民币普通股3500万股。1999年12月9日，公司的3500万股社会公众股在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于1993年6月9日经湖南省经济体制改革委员会批准，首次向社会定向募集法人股240万股，个人股2760万股。1999年8月17日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公众发行人民币普通股3500万股。1999年12月9日，公司的3500万股社会公众股在上海证券交易所上市。 2007年5月28日，上海证券交易所下发《关于对湖南国光瓷业集团股份有限公司股票终止上市的决定》（上证上字[2007]113号），自2007年5月31日起终止公司股票上市。自2007年8月3日起，公司原流通股在代办股份转让系统挂牌。2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）成立后，公司股票进入其代为管理的两网公司及退市公司板块交易。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 |
| 人。 | |
| 第十八条 公司发起人为株洲市国有资产管理局、株洲市二轻集体工业联社。目前刘三明持股24,361.68万股，占公司注册资本的29.75%，为公司控股股东。 | 第二十条 公司发起人为株洲市国有资产管理局、株洲市二轻集体工业联社，所持股份均已全部转让。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式进行，或者法律法规和中国证监会、全国股转公司认可的其他方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 |
| 转让给职工。 | 情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行； 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 |
| 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、两网公司及退市公司业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 | 第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 |
| 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 | 第四十二条 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （一）公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （二）公司人员应独立于公司的控股股东。公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。公司的控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、两网公司及退市公司业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 精力承担公司的工作。 （三）公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 （四）公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。公司的控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 （五）公司业务应完全独立于公司的控股股东。公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司的债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会、监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司的债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、两网公司及退市公司业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 |
| （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 券作出决议。 除法律法规、中国证监会、全国股转公司或本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）监管机构或本章程规定的其他担保。 | 第四十八条 公司提供对外担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）预计未来12个月对控股子公司的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定的除外。 |
| 第四十四条 除董事会特别指定地点外，本公司召开股东大会的地点为公司的办公地或主要经营场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以视情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络投票方式参加股东大会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。 | 第五十三条 本公司股东会以现场形式召开。公司应设置会场，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东会除以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。参加电子通信方式股东会的股东应出示身份证明并确认。 |
| 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露，并应当提供网络投票方式： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 通过网络投票方式参加股东会的公司股东按照两网公司及退市公司有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东会的，视为出席。 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 | |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向监管机构及证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向监管机构及证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条 监事会或股东自行召集和主持临时股东会的，公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告、半年度报告； （五）除法律法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该等情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司董事候选人、股东代表监事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出名单，以提案方式提请股东会表决。 职工代表监事候选人遵照《公司法》规 |
| 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 定，由公司工会委员会提名，经职工代表大会选举产生职工代表监事。 股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票选举公司董事或监事具体表决办法： （一）累积投票制的票数计算方法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下： 1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东会的独立董事候选人； 2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 （三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选的监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向监事候选人。 （四）投票方式 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人。 2、股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但 |
| 其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。 3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 （五）当选原则 董事或非职工代表监事候选人人数等同于或少于应选董事或非职工代表监事人数时，当选董事或非职工代表监事应当由出席股东会的股东所持有股份数对应表决权过半数的得票数通过。 董事或非职工代表监事候选人人数多于应选董事或非职工代表监事人数时，当选董事或非职工代表监事应当按得票多少为序，至取足应选名额为止。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。 第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定2/3以上时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。同时每位当选董事、监事所得票数必须超过出席股东会股东所持股份总数的1/2。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事的选聘由董事长和主要股东协商后以董事会的名义向股东大会提出；如遇换届或董事长不能履职时，由主要股东协商后向股东大会提出。对股东大会同意（普通表决）聘任的董事，公司和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司董事会向签订聘任合同的董事发出聘任书，正式成为公司董事会成员。 | 第九十五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 对股东会选举产生董事，公司和董事签订聘任合同。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事在任期内辞职的，公司应当在2个月内完成董事补选。 |
| 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则 | 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 | |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查其工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）制订公司的基本管理制度； （十）制订本章程的修改方案； （十一）管理公司信息披露事项； （十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）听取公司总裁的工作汇报并检查其工作； （十四）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十五）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 | 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 |
| 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。对董事会应当审议的事项，根据公司《重大交易决策管理制度》的有关规定执行；涉及关联交易的，按照公司《关联交易管理制度》执行。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百零八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 （四）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (七)董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一百一十六条 董事会临时会议应当于会议召开前3日以书面或其它普遍认同的方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十二条 董事会临时会议应当于会议召开前3日以书面或电子通信方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司财务总监除符合本章程第九十四条的规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第九十六条关于董事的忠实义 |
| 务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定 | 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书辞职须在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。 |
| 辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。 | |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设召集人1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向监管机构和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向监管机构和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向监管机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 |
| 资本的25%。 | |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定、积极的利润分配政策。 （二）公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。 （三）公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议，在对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）如无可预见的重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外），在公司当年实现的净利润为正数且经营活动现金流量为正的情况下，公司应根据实际情况进行现金分红。公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红： 1、公司年末资产负债率超过70%； 2、非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润； 3、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且过10,000万元人民币； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。 （五）分红比例的规定：公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配政策 1、利润分配形式： 在保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，将优先采取现金分配方式。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 2、现金分红的具体条件和比例 公司拟实施现金分红时应满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 现金分红的最低比例： |
| 实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。 在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （六）原则上公司每年实施一次利润分配，符合利润分配条件时，可以进行中期利润分配。 （七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 （八）公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分 配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。 （九）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未 | 如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年内实现的年均可分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件： 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审批。 （三）利润分配的审议程序 利润分配方案由公司董事会根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配方案发表独立意见后提交股东会审议批准。 董事会在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， |
| 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （十一）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件， 调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案 需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东会审议，同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。 （四）利润分配政策的调整机制 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东会审议，独立董事应当发表独立意见。股东会审议时，应以特别决议方式作出决议。利润分配政策的修改应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、快递、电子邮件、电报或专人送达方式进行。 | 第一百六十二条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人、微信、电话、快递、电子邮件等方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出发出第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以微信送出的，以微信发出日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台为刊登公司 | 第一百七十条 公司股票在全国股转公司代为管理的两网公司及退市公司板块 |
| 公告平台。 | 交易期间，公司指定全国股转系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十一条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露平台上公告，并依照《公司法》相关规定登报或公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十六条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 | 第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 |
| 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百七十五条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
（二）新增条款内容
（三）删除条款内容
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司应制定《独立董事工作制度》。第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。第一百一十一条 董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、快递、电子邮件、电报或专人送达方式进行。
因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。
三、备查文件
因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。《湖南国光瓷业集团股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》。
湖南国光瓷业集团股份有限公司
董事会2025年12月10日