上海浦东建设股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）

（经2025年10月30日第九届董事会第七次会议审议通过，

自2025年第二次临时股东会批准后生效）

第一条宗旨

1.1为了进一步规范上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定和《上海浦东建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。

第二条董事会办公室

2.1董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三条董事会职权

3.1董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或解聘公司董事会秘书、董事会办公室主任及风险管理负责人；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

（十七）董事会决定公司重大问题时，应当由公司党委会先行研究讨论。董事会中的公司党委成员要按照党委会的意见发表意见，依法行使表决权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

3.2董事会运用公司资产所作出的对外投资、处置、收购资产行为以及对外借款、担保等事项的权限为:

（一）如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的账面净值不超过公司最近经审计净资产的15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、1年内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时，董事会可自主决定该投资事宜；

（二）如公司单次处置(包括但不限于出售)所拥有之资产的账面净值不超过公司最近经审计净资产的15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、1年内的

累计处置(包括但不限于出售)资产的账面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时，董事会可自主决定该处置资产事宜；

（三）如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、1年内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时，董事会可自主决定该收购资产事宜；

（四）如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在8,000万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算，下同）以下、1年内的累计借款余额在15,000万元人民币以下时，董事会可自主决定该借款事宜；

（五）如公司对外提供担保，且该等担保不属于《公司章程》第四十七条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保作出董事会决议时，应当符合本规则第二十条的规定；

（六）对经营性租赁以及融资性租赁事项，如公司单次租入资产所运用的资金总额在1,000万元人民币以下，1年内累计租入资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的15%时，董事会可自主决定该资产租入事宜；

（七）如公司单笔对外捐赠支出且本年度累计对外捐赠支出不超过最近一个会计年度经审计净资产的0.1%时，董事会可自主决定该捐赠事宜。

公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。

第四条会议类别

4.1董事会会议分为定期会议及临时会议，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议通知应于会议召开10日以前连同会议议案文本以传真、邮件、专人方式书面送达全体与会人员，但发生不可抗力情况除外。

第五条定期会议的提案

5.1定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后连同相关的材料提交予董事会办公室。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当视需要征求董事、经理和其他高级管理人员的意见；若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责，董事会办公室应将该等草案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。

第六条临时会议

6.1有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第七条临时会议的提议程序

7.1按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当明确议案的名称、提议的依据及会议审议的时限。

7.2提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交董事会办公室。

7.3董事会办公室在收到上述提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，可要求提议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不符合要求的，董事长可以决定不召集董事会会议。

第八条会议的召集和主持

8.1董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第九条会议通知

9.1召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开十日和五日以前将会议通知连同会议议案以传真、邮件、专人方式书面送达全体与会人员，但发生不可抗力情况除外。

9.2情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。

第十条会议通知的内容

10.1书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议形式；

（五）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条会议通知的变更

11.1董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会办公室应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，涉及增加或变更会议提案的，应参照本规则第九条之规定补充提供相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。

11.2董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

第十二条会议的召开

12.1董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

12.2总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。以现场方式召开的董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条亲自出席和委托出席现场会议

13.1董事应在董事会定期会议召开前五日、临时会议召开前一日，用电话或传真方式向董事会办公室确认是否参加会议。

13.2董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当由委托人签名或者盖章并载明：

（一）委托人和代理人的姓名；

（二）委托人的授权范围和有效期限；

（三）代理事项。

13.3代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

13.4受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十四条关于委托出席的限制

14.1委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第十五条会议召开方式

15.1董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，董事也可以通过视频、电话或电子通讯方式召开会议并表决。

15.2董事会在讨论下列事项时应以现场或现场结合通讯方式召开会议：

（一）公司对外长期投资；

（二）公司单次收购或处置（包括但不限于出售）资产的账面净值在公司最近经审计净资产的1%以上；

（三）公司单次对外担保（不包括对控股子公司的担保）额度在公司最近经审计净资产的0.5%以上；公司单次对控股子公司的担保额度在公司最近经审计净资产的5%以上；

（四）审议公司半年度报告和年度报告；

（五）审议公司再融资方案；

（六）其他不适合董事会以非现场会议方式审议的事项。

15.3非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的以传真提交的有效表决票计算出席会议的董事人数。

第十六条现场会议之审议程序

16.1会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

16.2董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

16.3除事先征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知(包括变更通知)中的提案进行表决。

第十七条发表意见

17.1董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

17.2董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况，有关人员应就相关问题作出解释说明。

第十八条会议表决

18.1每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

18.2会议表决实行一人一票，以记名方式进行。

18.3董事的表决意向分为赞成、反对或者弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

18.4董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式作出决议，并由参会董事签字。

以视频、电话方式参与会议的董事应在会议结束后立即将由其签署的书面表决意见通过传真、电子邮件（签字扫描文档）等方式发送至指定的接收人处。

在以传真方式召开会议的情况下，有关董事应在会议通知载明的期限内将由其亲笔签署的表决票传真至指定的接收人处，董事在前述期限内重复发送表决票的，以最后一次的表决意见为准。

第十九条表决结果的统计

19.1现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。

19.2董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

19.3非现场召开会议的情况下，董事会办公室应根据收到的表决票制作会

议决议，并将表决结果以适当的方式告知各董事。

第二十条决议的形成

20.1除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

20.2董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事同意。

董事会根据《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依据《公司章程》的规定，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

20.3不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条回避表决

21.1出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

21.2董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条不得越权

22.1董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形

成决议。

第二十三条会议录音

23.1现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十四条会议记录

24.1现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第二十五条董事签字

25.1参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

25.2董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十六条决议公告

26.1董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十七条会议档案的保存

27.1董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。

27.2董事会会议档案的保存期限为十五年。

第二十八条附则

28.1在本规则中，“以上”“以下”都含本数；“过”不含本数。

28.2本规则自股东会批准之日起生效，原《董事会议事规则》同时废止。

28.3本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

28.4本规则由董事会负责修改和解释。