南京钢铁股份有限公司2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年四月八日

目录会议议程

...... 2会议须知 ...... 4

议案一、董事会工作报告 ...... 7

议案二、2025年年度报告（全文及摘要） ...... 13

议案三、2025年下半年度利润分配方案 ...... 14

议案四、关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案.........15议案五、关于2025年度董事薪酬及独立董事津贴情况的议案 ...... 16

议案六、关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案 ...... 18

议案七、关于2025年度日常关联交易执行情况的议案 ...... 20

议案八、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 44

议案九、关于修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的议案........47议案十、关于修订《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案........58议案十一、关于修订《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》的议案....71议案十二、关于重新制定《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的议案

议案十三、关于制定《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 88

会议议程

一、会议时间

1、现场会议召开时间：2026年4月8日（星期三）14点30分。

2、网络投票时间：2026年4月8日（星期三），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

三、主持人

董事长黄一新先生

四、会议议程

（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）

（二）会议开幕致辞（14:30）

（三）宣布股东会现场出席情况

（四）审议议案：

1.董事会工作报告；

2.2025年年度报告（全文及摘要）；

3.2025年下半年度利润分配方案；4.关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案；

5.关于2025年度董事薪酬及独立董事津贴情况的议案；

6.关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案；7.关于2025年度日常关联交易执行情况的议案；

8.关于续聘会计师事务所的议案；

9.关于修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的议案；10.关于修订《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案；

11.关于修订《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》的议案；

12.关于重新制定《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的议案；13.关于制定《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

（五）独立董事作年度述职报告

（六）股东及股东代理人审议议案、发言

（七）推选计票和监票人员

（八）对议案投票表决

（九）休会、统计表决结果

（十）宣读现场表决结果

（十一）律师宣读关于本次股东会的见证意见

会议须知

为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称公司或南钢股份）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《南京钢铁股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

三、股东要求在股东会上发言的，应当先在会议正式召开前到会议发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行会议发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（一）现场会议参加办法

1、股东请持股票账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及

代理人身份证），法人股东代表请持股票账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2026年4月7日上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表的监督下进行现场表决票统计。

（二）网络投票方式股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。

六、本次股东会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。

七、本次股东会所审议的全部议案中，议案

《2025年下半年度利润分配方案》、议案4《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》、议案5《关于2025年度董事薪酬及独立董事津贴情况的议案》、议案6《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》、议案

《关于2025年度日常关联交易执行情况的议案》、议案8《关于续聘会计师事务所的议案》对中小投资者单独计票。

八、本次股东会所审议的全部议案中，南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人湖北新冶钢有限公司、南京钢铁联合有限公司等对议案7《关于2025年度日常关联交易执行情况的议案》回避表决。

九、计票程序

1、现场计票：由主持人提名2名股东代表负责计票和监票，2位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东会网络投票相关服务。

议案一

董事会工作报告各位股东及股东代理人：

2025年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及规范性文件规定，积极履行《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所赋予的各项职责，规范运作、科学决策，召集召开公司股东会（以下简称股东会）并认真执行股东会各项决议，对权限范围内的重大事项履行相应的审议审批程序，持续提升公司治理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。现将具体情况报告如下：

一、2025年度董事会任职及运作情况

（一）任职情况公司现任董事会由黄一新（董事长）、杨峰（副董事长）、郭家骅、王海勇、肖玲、陈斌（职工代表董事）、王全胜（独立董事）、施设（独立董事）、潘俊（独立董事）组成。

2025年，公司董事任职调整情况如下：

2025年1月，公司召开2025年第一次临时股东大会选举杨峰为公司第九届董事会非独立董事。

2025年6月，李国忠因工作变动申请辞去公司副董事长、董事、董事会战略与ESG委员会委员职务。同月，公司召开第九届董事会第十一次会议选举杨峰为公司副董事长、董事会战略与ESG委员会委员。

2025年9月，公司召开职工代表大会，选举陈斌为公司第九届董事会职工代表董事。

公司董事会下设审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会等四个专门委员会，现任职情况如下：

（二）规范运作

1、公司治理公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控制体系。2025年，董事会持续完善公司治理体系建设，结合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等最新要求，及时对《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《信息披露事务管理制度》等进行了修订，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》；开展监事会改革专项治理工作，不再设置监事会，原监事会承担的财务监督、内控评估、履职监督等职能由董事会审计与内控委员会承接；积极组织董事、高级管理人员参加证券监管、交易场所及行业协会组织的相关培训；为公司及董事、高级管理人员购买责任保险，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责。2025年，公司连续三年荣获中国上市公司协会“董事会最佳实践”。

2、内部控制公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等要求，完成了内控有效性测试及评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（标准无保留意见），认为公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3、规范运作董事会高度重视担保、关联交易、关联方资金往来等重要事项的规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。公司严格按照相关规定，坚持日常关联交易、银行授信、担保等事项采用年前授权、持续跟踪执行进展、年后总结的全流程管控模式，按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露及董事会、股东会审议程序；严格防范控股股东及其他相关方资金占用以及违规担保情形的发生。2025年，前述规范运作相关事项均在授权范围内规范运行。

4、信息披露2025年，董事会遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定以及《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》，积极维护股东的知情权；强化信息披露的责任意识，披露文件均由相关部门及其主管领导逐级审核，保障公司信息披露的“真实、准确、完整”；在指定媒体及时披露定期报告以及日常关联交易、对外担保等62份临时公告。2025年，公司荣获上海证券交易所年度信息披露评价“A”级，6年5次获评最高评级。

、投资者关系管理董事会建立积极主动的投资者关系，规范投资者调研接访，在保证信息披露合法合规的前提下，与投资者保持良性互动，提高经营透明度。2025年，公司利用公司网站、电子邮箱、传真、投资者热线及“上证e互动”等平台，畅通与投资者之间的沟通渠道；公司回复上证e互动当年回复率100%。拓展沟通方式，通过股东会、业绩说明会、路演等方式，董事、高级管理人员积极与投资者交流，介绍公司经营情况，及时了解投资者需求和期望，答复投资者关心的问题；接待投资者、券商研究员现场调研并积极参与券商策略会，与中外券商和投资机构进行沟通，了解其对公司发展的建议与反馈。2025年，公司荣获中国上市公司协会“上市公司投资者关系管理最佳实践”“上市公司2024年度业绩说明会最佳实践”。

6、持续稳定的现金分红

董事会秉承为投资者持续创造价值的宗旨，制定《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》，缩短分红周期，增设中期分红。2025年9月，公司实施2025年上半年度权益分派，每股派发现金红利

0.1186元（含税），共计派发现金红利731,179,793.9046元。全年利润分配以公司总股本6,165,091,011股为基数，每股派发现金红利0.2558元（含税），共计派发现金红利1,577,030,280.6138元（含税），占2025年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的55%。

（三）董事会日常工作

、董事会决策情况

2025年，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，召开董事会会议6次，审议通过40项议案，提交公司股东会审议议案

项，保证了重大决策事项合法合规，维护公司持续健康发展。全体董事勤勉履职，会议出席率100%。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事积极履职维护中小股东权益，对公司关联交易、年度审计等事项予以重点关注并召开独立董事专门会议对相关议案进行审议。

2、董事会对股东会决议的执行情况董事会及时组织召开股东会，并认真有效地组织实施或责成管理层执行股东会决议事项。2025年，公司共召开

次年度股东会和

次临时股东会，审议通过了2024年年报、年度及中期利润分配、年度预计、制度修订等19项议案。董事会严格按照股东会决议执行相关决策，切实维护全体股东的合法权益。

、董事会专门委员会履职情况董事会专门委员会充分履行专业职责，为董事会科学决策提供相关建议和意见。2025年，董事会审计与内控委员会召开会议

次，对关联交易进行控制和日常管理；认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情

况；对内部审计和内部控制工作进行指导，审议并通过续聘会计师事务所的议案，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计的会计师事务所。

董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，根据公司薪酬管理办法等相关规定，对高级管理人员年度绩效进行考评，并制订下一年度绩效考核办法。

董事会战略与ESG委员会召开会议

次，对公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案》进行研究论证，审议公司2024年度可持续发展报告，听取公司ESG发展规划等事项，发挥了对公司战略性监督和指导作用。

、董事绩效评价结果及其薪酬情况

公司董事2025年度绩效考核依据公司相关管理制度开展。公司非独立董事（含职工代表董事）在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，原则上不领取董事津贴。2025年，职工代表董事陈斌因担任公司总审计师从公司获得薪酬总额63.3万元（税前）。公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。2025年，公司独立董事年度津贴标准均为

万元（税前）。

二、2025年度经营情况

公司2025年生产经营的主要目标为：钢材产量

万吨；实现营业收入630亿元；钢铁主业新增固定资产投资概算23.43亿元、固定资产投资支出19.50亿元。

2025年，公司实际钢材产量

937.01万吨，完成计划的

94.65%，主要系3#高炉大修所致；受市场下行影响，公司实现营业收入579.94亿元，完成计划的

92.05%。公司钢铁主业新增固定资产投资支出13.86亿元，完成计划的71.08%，主要系行业情况和项目进度影响；环保设施同步运行率达到100%。。

三、2026年度生产经营主要目标

、钢材产量

万吨；

2、实现营业收入585亿元；

3、钢铁主业新增固定资产投资概算19.16亿元、固定资产投资支出29.99亿元；

、实现安全生产。

2026年，董事会将根据公司“十五五”发展规划要求，按照年度经营计划和工作思路，勤勉务实、开拓进取，在全面履行各项职责的基础上，进一步提高规范运作和决策科学化水平，促进公司健康、持续、稳定发展。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二六年四月八日

公司独立董事在本次股东会上作2025年度述职报告，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。

议案二

2025年年度报告（全文及摘要）各位股东及股东代理人：

南京钢铁股份有限公司2025年年度报告（全文及摘要）已于2026年

月

日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），具体内容详见公司相关报告。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二六年四月八日

议案三

2025年下半年度利润分配方案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年

月

日，南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）母公司报表中期末可供分配利润为3,966,300,352.84元。公司2025年下半年度利润分配方案如下：

公司2025年下半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1372元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。截至2025年12月31日，公司总股本6,165,091,011股，以此测算合计拟派发现金红利845,850,486.7092元（含税）。经公司2024年年度股东大会授权、公司第九届董事会第十二次会议审议批准，公司已于2025年9月11日派发2025年上半年度现金红利731,179,793.9046元（含税）。综上，公司2025年度拟合计派发现金红利1,577,030,280.6138元（含税），占2025年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的55%。

如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请予审议

议案四

关于提请股东会授权董事会制定

2026年中期分红方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》，公司拟于2024-2026年度缩短分红周期，将分红周期从年度变更为半年度。公司2026年上半年度现金分红金额为该半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的50%。

为简化分红程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第

号--上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件有关规定，公司董事会提请股东会授权公司董事会，根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2026年上半年度利润分配方案。

请予审议

议案五关于2025年度董事薪酬及独立董事津贴情况的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的规定，董事的报酬及独立董事的津贴事项由股东会决定，现就2025年在公司领取薪酬的董事的年度薪酬及独立董事津贴情况报告如下：

一、薪酬政策

依照公司相关薪酬管理制度，公司董事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定；董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考核办法，组织对高级管理人员进行绩效评价并确定薪酬分配原则。

二、业绩描述

2025年，公司全体员工凝心聚力谋发展、创新突破解难题、奋勇争先立标杆，以高质量发展筑牢效益根基、以数智化塑造竞争优势。公司实现营业收入

579.94亿元，同比下降

6.17%；实现归属于上市公司股东的净利润

28.67亿元，同比增长

26.83%；加权平均净资产收益率

10.69%，同比增加

2.1

个百分点。截至2025年12月31日，公司总资产为699.43亿元，比上年度末增长1.21%；归属于上市公司股东的净资产

277.15亿元，比上年度末增长

6.48%。

三、绩效考核2025年，公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事进行绩效评价；独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价的方式。

四、薪酬情况2025年度，从公司领取报酬的董事详情见下表：

独立董事年度津贴标准均为15万元（税前）。此外，独立董事履行职务所发生的合理必要开支由公司承担。

此外，公司于2022年

月

日召开的第八届董事会第十九次会议、2022年6月29日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，公司以每年不超过50万元的保费限额为公司及全体董监高购买责任保险，责任限额每年不超过5,000万元人民币，保险期限12个月（后续每年可续保或重新投保）。2025年，公司在授权额度内购买了董监高责任保险。

请予审议

议案六关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现将公司董事、高级管理人员薪酬方案有关情况汇报如下：

一、适用对象

公司董事、高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬方案

（一）公司非独立董事（含职工董事）在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，原则上不领取董事津贴。

（二）公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员的薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、津贴、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：

1.基本薪酬：根据岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，厘定年度的基本报酬。基本薪酬按月发放。

2.绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效及相关重要管理事项（包括但不限于与ESG可持续发展相关的安全与健康、守法合规、绿色减排发展、社会责任等）相挂钩，根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果，按年度发放，绩效薪酬可递延发放。

3.中长期激励：中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长

期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。

4.社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。

5.在公司产品研发、市场开发、资本运作、管理创新等方面做出突出成绩并取得重大经济效益的，且董事或高管在其中发挥主要作用及做出贡献的，经薪酬考核委员会审核，并经董事会批准，董事或高管的绩效薪酬考核标准可以适当提高。

四、其他说明

（一）公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

（二）公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

1.代扣代缴个人所得税；

2.各类社会保险费用等由个人承担的部分；

3.国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

（三）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

（四）上述方案中未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二六年四月八日

议案七

关于2025年度日常关联交易执行情况的议案各位股东及股东代理人：

本议案中涉及公司简称的释义如下：

南钢股份、公司指南京钢铁股份有限公司南京钢联指南京南钢钢铁联合有限公司南钢联合指南京钢铁联合有限公司中信股份指中国中信股份有限公司中信特钢指中信泰富特钢集团股份有限公司扬州泰富指扬州泰富特种材料有限公司中信重工指中信重工机械股份有限公司中信金属指中信金属股份有限公司中信金属香港指中信金属香港有限公司中信宁波能源指中信金属宁波能源有限公司中信寰球指中信寰球商贸有限公司中信银行指中信银行股份有限公司中信财务公司指中信财务有限公司中信期货指中信期货有限公司南钢嘉华指南京南钢嘉华新型建材有限公司五洲新春指浙江五洲新春集团股份有限公司江苏通恒指江苏南钢通恒特材科技有限公司福斯罗指福斯罗扣件系统（中国）有限公司中荷环保指上海中荷环保有限公司凯勒南京指凯勒（南京）新材料科技有限公司江苏复星商社指江苏复星商社国际贸易有限公司宿迁金鑫指宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况公司的日常关联交易主要包括购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，资产租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。

公司2025年度日常关联交易的预计和执行情况如下：

币种：人民币单位：万元

注：截至董事会审议本议案日，五洲新春、江苏通恒不再为公司关联方。截至2025年12月31日，公司在中信银行的存款余额为5.09亿元，融资余额为12.91亿元。除单独列示外，以上关联人含关联人及其下属全资、控股子公司（下同）。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况及与南钢股份的关联关系

1、南钢联合企业名称：南京钢铁联合有限公司统一社会信用代码：91320100748204660Q成立时间：2003年3月24日注册地址：南京市六合区卸甲甸法定代表人：黄一新注册资本：85,000万人民币经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：南京钢联持有其100%的股权。主要财务指标：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，南钢联合资产总额为260,814.18万元、负债总额为82,533.57万元、净资产为178,280.60万元，资产负债率为

31.64%。2024年，南钢联合实现营业收入82,193.27万元、净利润13,703.10万元。（合并口径）

截至2025年9月30日，南钢联合资产总额为239,195.09万元、负债总额为57,239.96万元、净资产为181,955.13万元，资产负债率为

23.93%。2025年1-9月，南钢联合实现营业收入69,687.83万元、净利润6,141.50万元。（合并口径，未经审计）

南钢联合系公司控股股东南京钢联的全资子公司，截至2025年

月

日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第

6.3.3条第二款第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

、中信股份公司名称：中国中信股份有限公司成立时间：1985年1月8日注册地址：香港中环添美道

号中信大厦

楼主营业务：金融服务、房地产及基础设施、工程承包、资源能源、制造以及其他行业。股东情况：中信股份（证券代码：

00267.HK）系香港联合交易所上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。主要财务指标：经毕马威会计师事务所审计，截至2024年12月31日，中信股份资产总额为12,075,425百万元、负债总额为10,652,411百万元、净资产为1,423,014百万元，资产负债率为88.21%。2024年，中信股份实现营业收入752,870百万元、净利润107,755百万元。（合并口径）截至2025年

月

日，中信股份资产总额为12,495,330百万元、负债总额为11,034,526百万元、净资产为1,460,804百万元，资产负债率为88.31%。2025年1-6月，中信股份实现营业收入368,760百万元、净利润59,845百万元。（合并口径，未经审计）中信股份系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信股份为本公司的关联法人。

、中信特钢企业名称：中信泰富特钢集团股份有限公司统一社会信用代码：9142000027175201X4成立时间：

1993年

月

日注册地址：黄石市黄石大道316号法定代表人：钱刚注册资本：

504,715.752万人民币经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和

修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；新材料器件、构件的研发与新材料开发有关的工艺设计、规划；批发和代理特种钢材及所需原材料的销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：中信特钢（证券代码：000708.SZ）系深圳证券交易所主板上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。

主要财务指标：经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中信特钢资产总额为11,104,337.93万元、负债总额为6,721,500.67万元、净资产为4,382,837.26万元，资产负债率为60.53%。2024年，中信特钢实现营业收入10,920,294.15万元、净利润535,843.63万元。（合并口径）

截至2025年9月30日，中信特钢资产总额为11,073,839.16万元、负债总额为6,674,994.78万元、净资产为4,398,844.38万元，资产负债率为60.28%。2025年1-9月，中信特钢实现营业收入8,120,604.61万元、净利润449,278.49万元。（合并口径，未经审计）

中信特钢系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第

6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信特钢为本公司的关联法人。

4、扬州泰富

企业名称：扬州泰富特种材料有限公司

统一社会信用代码：

91321000672032902A

成立时间：2008年2月4日

注册地址：扬州市江都区经济开发区三江大道8号

法定代表人：吴龙注册资本：93,503.488万元经营范围：生产磁铁精粉高品位氧化球团，加工专用管材、合金管材及配件，销售本公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，煤炭、焦炭销售。（依法须经批准的项目,相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：江阴兴澄特种钢铁有限公司直接持股100%。主要财务指标：经毕马威会计师事务所审计，截至2024年

月

日，扬州泰富资产总额为272,291.92万元、负债总额为143,768.44万元、净资产为128,523.48万元，资产负债率为52.80%。2024年，扬州泰富实现营业收入1,323,053.61万元、净利润18,848.19万元。截至2025年9月30日，扬州泰富资产总额为317,670.68万元、负债总额为184,507.03万元、净资产为133,163.65万元，资产负债率为58.08%。2025年1-9月，扬州泰富实现营业收入1,238,286.71万元、净利润8,434.14万元。（未经审计）扬州泰富系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条第二款第（二）项的规定，扬州泰富为本公司的关联法人。

5、中信重工企业名称：中信重工机械股份有限公司统一社会信用代码：9141030067166633X2成立时间：2008年1月26日注册地址：洛阳市涧西区建设路

号法定代表人：武汉琦注册资本：457,955.3437万人民币经营范围：一般项目：冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；矿山机械制造；矿山机械销

售；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；黑色金属铸造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；海上风电相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；海上风电相关系统研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程平台装备制造；电工机械专用设备制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；储能技术服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；非居住房地产租赁；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东情况：中信重工（证券代码：

601608.SH）系上海证券交易所主板上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。主要财务指标：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，中信重工资产总额为19,677,485,252.78元、负债总额为10,439,144,479.68元、净资产为9,238,340,773.10元，资产负债率为53.05%。2024年，中信重工实现营业收入8,034,068,213.85元、净利润355,246,824.76元。（合并口径）

截至2025年9月30日，中信重工资产总额为19,870,709,006.90元、负债总额为10,433,494,430.06元、净资产为9,437,214,576.84元，资产负债率为

52.51%。2025年1-9月，中信重工实现营业收入5,905,517,183.65元、净利润277,367,301.63元。（合并口径，未经审计）

中信重工系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上

市规则》第

6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信重工为本公司的关联法人。

6、中信金属企业名称：中信金属股份有限公司统一社会信用代码：

911100001000071709成立时间：1988年1月23日注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903室法定代表人：吴献文注册资本：490,000万人民币经营范围：钢铁、有色金属及相关行业的技术开发、技术转让；销售钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、镍、镁、铂族金属、铁矿石、冶炼产品、冶金炉料和辅料、金属制品及再生利用品、冶金化工产品(不含危险化学品)、机械设备、电子设备、建筑材料；进出口业务；钢铁和有色金属行业及其相关行业的技术、贸易和经济信息的咨询服务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（该企业于2016年10月14日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：中信金属（证券代码：601061.SH）系上海证券交易所主板上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。主要财务指标：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中信金属资产总额为4,808,949.86万元、负债总额为2,613,526.21万元、净资产为2,195,423.65万元，资产负债率为

54.35%。2024年，中信金属实现营业收入13,018,989.16万元、净利润223,824.82万元。（合并口径）

截至2025年9月30日，中信金属资产总额为5,283,625.63万元、负债总额为2,919,412.36万元、净资产为2,364,213.27万元，资产负债率为

55.25%。2025年1-9月，中信金属实现营业收入10,346,389.89万元、净利润232,578.69万元。（合并口径，未经审计）

中信金属系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信金属为本公司的关联法人。

7、中信金属香港

公司名称：中信金属香港有限公司

成立时间：2010年12月10日

注册地址：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室

公司董事：吴献文、王猛、陈聪

注册资本：30,000.00万港币

主营业务：主要从事铁矿石及有色金属的贸易

股东情况：中信金属持有其100%的股权。

主要财务指标：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中信金属香港资产总额为215,373.07万美元、负债总额为183,095.58万美元、净资产为32,277.49万美元，资产负债率为

85.01%。2024年，中信金属香港实现营业收入1,058,071.48万美元、净利润20,149.91万美元。（合并口径）

截至2025年

月

日，中信金属香港资产总额为230,014.32万美元、负债总额为186,824.56万美元、净资产为43,189.76万美元，资产负债率为81.22%。2025年1-9月，中信金属香港实现营业收入833,949.29万美元、净利润10,911.26万美元。（合并口径，未经审计）

中信金属香港系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信金属香港为本公司的关联法人。

8、中信宁波能源

企业名称：中信金属宁波能源有限公司

统一社会信用代码：

91330201691393439J

成立时间：2009年8月31日

注册地址：浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号西楼912-1室

法定代表人：吴献文注册资本：5,000万人民币经营范围：煤炭的批发；钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、冶金化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：中信金属持有其100%的股权。主要财务指标：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，中信宁波能源资产总额为804,404.38万元、负债总额为615,206.85万元、净资产为189,197.53万元，资产负债率为76.48%。2024年，中信宁波能源实现营业收入4,089,524.83万元、净利润43,296.04万元。（合并口径）截至2025年

月

日，中信宁波能源资产总额为739,552.89万元、负债总额为568,426.28万元、净资产为171,126.61万元，资产负债率为76.86%。2025年1-9月，中信宁波能源实现营业收入2,954,232.02万元、净利润51,929.08万元。（合并口径，未经审计）中信宁波能源系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信宁波能源为本公司的关联法人。

9、中信寰球企业名称：中信寰球商贸有限公司统一社会信用代码：

91310000093591355G成立时间：2014年3月31日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-726室法定代表人：严金明注册资本：100,000万人民币经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；离岸贸易

经营；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；电子专用材料销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；针纺织品及原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；饲料原料销售；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；纸浆销售；建筑材料销售；木材销售；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；船舶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东情况：中信期货持有其100%的股权。主要财务指标：经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中信寰球资产总额为515,787.82万元、负债总额为458,797.15万元、净资产为56,990.67万元，资产负债率为88.95%。2024年，中信寰球实现营业收入590,951.18万元、净利润-9,946.55万元。（合并口径）截至2025年9月30日，中信寰球资产总额为690,637.99万元、负债总额为624,823.16万元、净资产为65,814.83万元，资产负债率为90.47%。2025年1-9月，中信寰球实现营业收入11,384.31万元、净利润-31,025.79万元。（合并口径，未经审计）中信寰球系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第

6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信寰球为本公司的关联法人。10、中信期货企业名称：中信期货有限公司统一社会信用代码：

914400001000206237成立时间：1993年3月30日注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13

层1301-1305、

层法定代表人：窦长宏注册资本：760,000万人民币经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售（具体按公司有效许可证经营）股东情况：中信证券股份有限公司持有其100%的股权。主要财务指标：经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中信期货资产总额为19,046,999.77万元、负债总额为17,642,776.37万元、净资产为1,404,223.40万元。2024年，中信期货实现营业收入925,309.78万元、净利润99,561.95万元。（合并口径）截至2025年9月30日，中信期货资产总额为25,185,831.11万元、负债总额为23,714,730.14万元、净资产为1,471,100.97万元。2025年1-9月，中信期货实现营业收入269,423.86万元、净利润68,744.19万元。（合并口径，未经审计）中信期货系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信期货为本公司的关联法人。

11、南钢嘉华企业名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司统一社会信用代码：

913201006825108599成立时间：2009年1月24日注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区法定代表人：黄一新注册资本：17,600万人民币经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：达浩企业有限公司和江苏金凯节能环保投资控股有限公司分别持

有其50%的股权。主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，南钢嘉华资产总额为41,537.71万元、负债总额为7,509.03万元、净资产为34,028.69万元，资产负债率为

18.08%。2024年，南钢嘉华实现营业收入28,027.76万元、净利润1,654.83万元。（合并口径）

截至2025年9月30日，南钢嘉华资产总额为38,551.45万元、负债总额为6,456.26万元、净资产为32,095.19万元，资产负债率为

16.75%。2025年1-9月，南钢嘉华实现营业收入22,770.37万元、净利润1,066.50万元。（合并口径，未经审计）

南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司参股的公司，持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁王芳任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

12、福斯罗

企业名称：福斯罗扣件系统（中国）有限公司

统一社会信用代码：

91320583796538737N

成立时间：2006年12月28日

注册地址：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号

法定代表人：

OLIVERMARKJAMESSCHUSTER

注册资本：1,029.1万欧元

经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品,销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至董事会审议本议案日，福斯罗股东情况具体如下：

主要财务指标：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，福斯罗资产总额为61,128.99万元、负债总额为35,826.06万元、净资产为25,302.94万元，资产负债率为

58.61%。2024年，福斯罗实现营业收入60,570.73万元、净利润10,630.87万元。（合并口径）

截至2025年9月30日，福斯罗资产总额为74,122.65万元、负债总额为41,772.95万元、净资产为32,349.70万元，资产负债率为

56.36%。2025年1-9月，福斯罗实现营业收入45,707.66万元、净利润7,046.76万元。（合并口径，未经审计）

本公司常务副总裁徐晓春任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》

6.3.3条第二款第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。

13、中荷环保

企业名称：上海中荷环保有限公司

统一社会信用代码：9131000074493632X3

成立时间：2002年12月5日

注册地址：上海富盛经济开发区

法定代表人：杨春

注册资本：2,342.028万人民币

经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的设计、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至董事会审议本议案日，中荷环保股东情况具体如下：

主要财务指标：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中荷环保资产总额为64,470.69万元、负债总额为63,634.59万元、净资产为836.1万元，资产负债率为98.7%。2024年，中荷环保实现营业收入25,451.53万元、净利润-5,345.72万元。（合并口径）截至2025年9月30日，中荷环保资产总额为63,174.6万元、负债总额为64,782.63万元、净资产为-1,608.03万元，资产负债率为102.55%。2025年1-9月，中荷环保实现营业收入13,647.6万元、净利润-2,444.14万元。（合并口径，未经审计）中荷环保系公司控股股东南京钢联的控股子公司，根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，中荷环保为本公司的关联法人。

14、凯勒南京企业名称：凯勒（南京）新材料科技有限公司统一社会信用代码：

91320100MA1TDUHG70成立时间：2017年12月5日注册地址：南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号法定代表人：王敏注册资本：10,988.1222万人民币经营范围：碳纤维材料的研发和销售；复合材料及制品生产；精密模具（型腔模具精度高于

0.05毫米）设计与制造；汽车零部件再制造；轨道交通零部件制造；民用飞机零部件制造与维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至董事会审议本议案日，凯勒南京股东情况具体如下：

主要财务指标：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，凯勒南京资产总额为63,359.50万元、负债总额为74,186.87万元、净资产为-10,827.37万元，资产负债率为-117.09%。2024年，凯勒南京实现营

业收入15,798.94万元、净利润-4,518.29万元。（合并口径）截至2025年9月30日，凯勒南京资产总额为61,519.35万元、负债总额为74,950.54万元、净资产为-13,431.19万元，资产负债率为-121.83%。2025年1-9月，凯勒南京实现营业收入10,506.50万元、净利润-2,802.64万元。（合并口径，未经审计）凯勒南京系公司控股股东南京钢联的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，凯勒南京为本公司的关联法人。

15、宿迁金鑫企业名称：宿迁南钢金鑫轧钢有限公司统一社会信用代码：

91321300250138424M成立时间：1994年6月25日注册地址：宿迁市宿豫经济开发区法定代表人：刘健注册资本：23,560万人民币经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至董事会审议本议案日，宿迁金鑫股东情况具体如下：

主要财务指标：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，宿迁金鑫资产总额为110,879.34万元、负债总额为59,569.87万元、净资产为51,309.47万元，资产负债率为

53.72%。2024年，宿迁金鑫实现营业收入193,614.05万元、净利润5,211.41万元。（合并口径）

截至2025年9月30日，宿迁金鑫资产总额为109,888.96万元、负债总额为

68,004.86万元、净资产为41,884.10万元，资产负债率为

61.88%。2025年1-9月，宿迁金鑫实现营业收入159,657.79万元、净利润5,574.63万元。（未经审计）宿迁金鑫系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第

6.3.3条第二款第（二）项的规定，宿迁金鑫为本公司的关联法人。

16、江苏复星商社企业名称：江苏复星商社国际贸易有限公司统一社会信用代码：

91320116MA25GE4L8W成立时间：2021年3月22日注册地址：南京市六合区龙池街道虎跃东路8号六合科创园B6栋5层法定代表人：张文超注册资本：10,000万人民币经营范围：许可项目：危险化学品经营；酒类经营；食品销售；食品互联网销售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；报关业务；进出口代理；劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农产品批发；家具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车销售；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；未经加工的坚果、干果销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；美发饰品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水果种植；食用农产品零售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜水果零售；食用农产品初加工；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至董事会审议本议案日，江苏复星商社股东情况具体如下：

主要财务指标：经上海璧之信会计师事务所审计，截至2024年12月31日，江苏复星商社资产总额为12,581.61万元、负债总额为1,603.43万元、净资产为10,978.18万元，资产负债率为12.74%。2024年，江苏复星商社实现营业收入55,953.45万元、净利润499.21万元。截至2025年

月

日，江苏复星商社资产总额为16,851.34万元、负债总额为6,128.92万元、净资产为10,722.42万元，资产负债率为36.96%。2025年1-9月，江苏复星商社实现营业收入28,480.85万元、净利润244.25万元。（未经审计）

本公司副总裁林国强任江苏复星商社的副董事长。根据《上市规则》6.3.3条第二款第（三）项的规定，江苏复星商社为本公司的关联法人。

、中信财务公司

企业名称：中信财务有限公司

统一社会信用代码：91110000717834635Q

成立时间：

2012年

月

日

注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层

法定代表人：张云亭

注册资本：

661,160万人民币

经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与

贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至董事会审议本议案日，中信财务公司股权结构如下：

主要财务指标：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，中信财务公司资产总额为

508.55亿元、负债总额为

424.28亿元、净资产为84.26亿元，资产负债率为83.43%。2024年，中信财务公司实现营业收入10.89亿元、净利润7.61亿元。（合并口径）

截至2025年

月

日，中信财务公司资产总额为

469.23亿元、负债总额为386.60亿元、净资产为82.63亿元，资产负债率为82.39%。2024年1-9月，中信财务公司实现营业收入7.47亿元、净利润5.34亿元。（合并口径，未经审计）

中信财务公司系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信财务公司为本公司的关

联法人。

18、中信银行企业名称：中信银行股份有限公司统一社会信用代码：

91110000101690725E成立时间：1987年4月20日注册地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层法定代表人：方合英注册资本：人民币48,934,796,573元经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：中信银行系在上海证券交易所和香港联合交易所上市的公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。主要财务指标：经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中信银行资产总额为95,327.22亿元、负债总额为87,253.57亿元、净资产为8,073.65亿元，资产负债率为

91.53%。2024年1-12月，中信银行实现营业收入2,136.46亿元、净利润685.76亿元。（合并口径）截至2025年9月30日，中信银行资产总额为98,981.28亿元、负债总额为90,559.36亿元、净资产为8,421.92亿元，资产负债率为

91.49%。2025年1-9月，中信银行实现营业收入1,565.98亿元、净利润533.91亿元。（合并口径，未经审计）

中信银行系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信银行为本公司的关联法人。

（二）履约能力分析

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

三、关联交易定价政策

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

（二）公司与中信财务公司开展金融服务业务的定价在双方具体签订的《金融服务协议》中予以明确。

（三）上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。

（二）交易的公允性

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

（三）交易对公司独立性的影响2025年，公司向关联人销售商品和提供劳务、出租资产的日常关联交易总额占当年度营业收入的4.74%；向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的

4.76%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

请予审议

议案八

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2026年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况汇报如下：

一、机构信息

（一）基本信息

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：

2011年

月

日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市黄浦区南京东路

号四楼

首席合伙人：朱建弟

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人

名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师

名。

立信2024年业务收入（经审计）

47.48亿元，其中审计业务收入

36.72亿元，证券业务收入

15.05亿元。

2025年度立信为

家上市公司提供年报审计服务，审计收费

9.16亿元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等，同行业上市公司审计客户

家。

（二）投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金

1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为

10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责

任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

（三）诚信记录立信近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，受到行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

二、项目信息

（一）基本信息项目合伙人及签字注册会计师：李顺利，注册会计师协会执业会员，于2004年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计工作，2012年开始在立信执业。近三年签署/复核9家上市公司审计报告。2024年开始为本公司提供审计服务。

签字注册会计师：万萍，注册会计师协会执业会员，于2009年成为注册会

计师，2009年开始参与上市公司审计，2012年开始在立信执业。近三年签署/复核3家上市公司审计报告。2024年开始为本公司提供审计服务。质量控制复核人：崔松，注册会计师协会执业会员，于2004年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计工作，2013年开始在立信执业。近三年签署/复核9家上市公司审计报告。2024年开始为本公司提供审计服务。

（二）诚信记录项目合伙人及签字注册会计师李顺利、签字注册会计师万萍、质量控制复核人崔松近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性项目合伙人及签字注册会计师李顺利、签字注册会计师万萍、质量控制复核人崔松均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（四）审计收费公司拟聘任立信为公司提供2026年度财务报告审计、内部控制审计服务。公司2026年度财务报告审计费用为210万元（含税），内部控制审计费用为60万元（含税），相关费用与2025年度均保持一致。公司不承担立信派员到公司审计发生的差旅费用。上述费用定价原则系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况及投入的工作量来确定。请予审议

议案九关于修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代理人：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理，结合公司实际情况，公司对《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》进行同步修订和完善。

本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，内容详见附件1《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》。

请予审议

附件1

南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度（2026年4月修订）第一章总则

第一条为了进一步完善南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本独立董事工作制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司设独立董事三名，人数应不少于董事总人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设之审计与内控、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。公司审计与内控委员会成员应当为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会下设之战略与ESG委员会至少应有一名独立董事担任委员。第二章独立董事的任职条件

第五条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第七条所规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章独立董事的提名、选举和更换第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，鼓励实行差额选举，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选

连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条独立董事应当持续关注中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十七条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章独立董事的工作条件

第二十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

开。第三十一条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十二条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十三条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第三十五条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

议案十关于修订《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案各位股东及股东代理人：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理，结合公司实际情况，公司对《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》进行同步修订和完善。

本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，内容详见附件2《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》。

请予审议

附件2

南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、审议决策程序合规、信息披露规范。

第三条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五条公司董事会下设的审计与内控委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章关联交易及关联人认定

第六条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

公司与本条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第三章关联人报备

第八条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章关联交易定价第十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第十一条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十二条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法。

第五章关联交易披露及决策程序

第十四条公司证券部作为信息披露部门，按证券监管机构的规定对公司关联交易进行披露。

公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第十五条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上的交易（公司为关联人提供担保除外）；

（二）与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易（公司为关联人提供担保除外）。

第十六条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东会批准后方可实施。

对于需提交股东会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露会计师事务所针对标的资产最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事

项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过

年。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十七条根据本制度第十五条、第十六条规定无需提交董事会、股东会审议的关联交易中，日常关联交易事项由公司总裁批准后实施，其他关联交易事项由公司董事长批准后实施。

第十八条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计与内控委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计与内控委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度的相关规定。

公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。

第二十四条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十五条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十六条公司在连续

个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易

标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

第六章关联交易披露及决策程序的豁免

第二十八条公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十九条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十六条第一款规定的标准，如果所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第七章日常关联交易的特别规定

第三十条公司与关联人进行本制度第六条第（十二）项至第（十六）所列

日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十一条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定的披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第三十二条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计

金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十三条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。

第三十四条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用关联交易的相关规定。

第三十五条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十六条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。

风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第三十七条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金

风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。

第三十八条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

第八章附则

第三十九条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

议案十一关于修订《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》的议案各位股东及股东代理人：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理，结合公司实际情况，公司对《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》进行同步修订和完善。

本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，内容详见附件3《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》。

请予审议

附件3

南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度（2026年4月修订）第一章总则

第一条为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保障公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三条公司为合并报表范围之外的主体提供担保，原则上应当按照持股比例提供担保，超出持股比例提供担保的，应要求被担保主体提供反担保等风险防范措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。

公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保，视同公司提供担保，按照本制度执行。

第四条控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照第七条应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

第五条公司及控股子公司提供反担保应当参照本制度执行。

第二章对外担保的审议与披露第六条公司对外担保须经董事会或者股东会审议。第七条应由股东会审议的对外担保，须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。须经股东会审议的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他需要经股东会审议的担保。

股东会在审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议前款第（六）项担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条未达到第七条所列的须由股东会审批的对外担保事项，应由董事会审议，除应经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十条公司董事会每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。第十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第三章对外担保的管理

第十四条财务部为公司对外担保的牵头部门，与风险合规部共同负责日常管理。第十五条财务部主要职责如下：

（一）会同子公司/业务主管部门、风险合规部等相关部门对被担保单位进行资信调查、评估工作；

（二）具体办理银行授信相关担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）管理相关担保合同等资料；

（五）及时向证券部提供已发生的对外担保情况；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第十六条风险合规部主要职责如下：

（一）会同财务部等部门做好被担保单位的资信调查、评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第十七条公司财务部经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况等进行调查和核实，填写担保审批表，报财务部和风险合规部负责人审核，经公司总会计师和总裁审定后，报请公司董事会审议。

第十八条公司对外担保合同由公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议签署。未经公司董事会或股东会授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第十九条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序与信息披露义务。

第四章责任人责任

第二十一条公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第二十二条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

议案十二关于重新制定《南京钢铁股份有限公司募集资金管理

办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理，结合公司实际情况，公司重新制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》。

本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，内容详见附件

《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》。

请予审议

附件4

南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法（2026年4月重新制定）第一章总则

第一条为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票或其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。

第六条凡违反本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第七条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施

的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法的规定。

第二章募集资金存放

第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司

次或

个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终

止协议并注销该募集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。第十条专户的设立和募集资金的存放由公司财务部办理。公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

第三章募集资金使用

第十一条公司募集资金应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。第十二条公司募集资金应当专款专用。公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司审计部应当至少每半年对募集资金使用情况检查一次，并及时向审计与内控委员会报告检查结果。

公司审计与内控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第十三条公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度和本办法的规定，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目的资金支出，均先由资金使用部门编制具体的资金使用计划，按照公司的相关管理制度规定进行审批后方可实施；付款时须严格按照资金使用计划进行审批后方可执行。

第十四条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。第十五条公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。第十六条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。第二十条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保

证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第二十二条公司在2025年6月15日前已完成发行并取得的超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每

个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，

应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于

万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十五条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更第二十六条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合

前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十九条、第二十条、第二十二条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第二十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市规则》等规则的规定进行披露。

第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及

时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金使用管理与监督

第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十二条募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督。董事会审计与内控委员会应定期听取公司关于募集资金使用情况的汇报。第三十三条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时一并披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十四条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十五条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

第六章附则

第三十六条本办法未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十七条本办法由公司董事会负责解释。

第三十八条本办法经公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

议案十三关于制定《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人

员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

自《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》生效之日起，公司于2018年12月发布的《南京钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》废止。

本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，内容详见附件5《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请予审议

附件5

南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年

月制定）第一章总则第一条为进一步规范南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。第二条本制度适用范围：《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员，按照国家有关法律法规要求，不在公司领取薪酬的独立董事除外。第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循的原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与支付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成及发放

第九条公司董事的津贴及薪酬按以下标准执行:

（一）公司非独立董事（含职工董事）在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，原则上不领取董事津贴。

（二）公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。第十条公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员的薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、津贴、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：

（一）基本薪酬：根据岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，厘定年度的基本报酬。基本薪酬按月发放。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩

罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效及相关重要管理事项（包括但不限于安全与健康、守法合规、绿色减排发展、社会责任等）相挂钩，根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果，按年度发放，绩效薪酬可递延发放。

（三）中长期激励：中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。

（四）社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。

（五）在公司产品研发、市场开发、资本运作、管理创新等方面做出突出成绩并取得重大经济效益的，且董事或高管在其中发挥主要作用及做出贡献的，经薪酬考核委员会审核，并经董事会批准，董事或高管的绩效薪酬考核标准可以适当提高。

第十一条公司开展年度绩效评价，应当依据经审计的财务数据，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

第十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。

第四章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相应的调整，以适应公司发展需要。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责的调整。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。

第五章薪酬止付追索

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。