南京中央商场（集团）股份有限公司
2025年第二次临时股东大会资料
股票简称：中央商场
股票代码：
600280
（2025年
月
日）
中央商场股东大会资料重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2025年9月19日14点00分
2、网络投票时间：2025年9月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、股权登记日：2025年9月15日
四、现场会议地址：
南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室
五、现场会议授权委托书附后
中央商场股东大会资料会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
五、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
中央商场股东大会资料媒体披露的《公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
九、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。
中央商场股东大会资料[议案1]
南京中央商场（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，《公司章程》修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条为维护南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长或总裁为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份,每股支付相同价额。 |
| 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： |
| （一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十七条……公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条……公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；…… |
| 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 |
| 保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，符合本条规定的股东可以依照规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 | 第四十一条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规 |
| 日，向公司作出书面报告。 | 定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用情况作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金 | 第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 |
| 安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在2日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人。（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：1、确认占用事实及责任人；2、公司应要求控股股东在规定期限内清偿；3、公司应授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。 | 就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；……上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；……上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；股东会可以通过决议将其他职权授予董事会行使，但授权内容应当明确具体。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于三分之二人时； | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时； |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会的地点为南京市。股东大会将在公司所在地设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利，无论股东是亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为南京市。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前款规定的通知时间不包括会议召开当日。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。公司在股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式，通知中需说明投票方式和投票时间。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条改选、补选董事、监事或者董事会、监事会换届时，董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会审议，董事、监事候选人可以由董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。 | 删除本条 |
| 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。……非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人 |
| 身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 |
| 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所 |
| 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… |
| 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（实行累积投票权除外）。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条关联股东的回避和表决程序为：（一）股东大会拟审议的事项为关联交易时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避，召集人应在表决前宣布应予回避的关联股东名称及代表的股份数；（二）应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨论，并可就关联交易的原因、交易基本情况、交易是否合法公允等事项向股东大会作出解释和说明。（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条、第八十条规定表决。第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避并不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，应当由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通过；（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。 |
| 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。采用累积投票制选举董事、监事除外。第八十七条公司在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。当控股股东持股比例达到或超过30%时，公司选举或变更两名以上（含两名）董事或监事时应当采用累积投票制。第八十八条累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的有效表决股份数乘以待选董事或监事数之乘积。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，即可将其拥有的表决票集中投于一人，也可以分散投于数人。但股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总表决票数。公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。第八十九条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。第九十条为确保独立董事人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。即选举独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该表决票只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。第九十一条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，并宣布每位股东的累积表决票数，以保证股东正确行使投票权利。任何股东、公司独立董 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方式和程序如下：（一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过民主方式选举产生。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。股东会选举董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事选举采用累积投票制的具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。公司制定累积投票制度实施细则，经股东会审议批准，由公司董事会负责解释。 |
| 事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。第九十二条投票时，股东必须在选票上注明其所持公司的股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权票数。第九十三条股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事选票数的最高表决票数，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。若股东投选的候选董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。若股东投选的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为股东放弃表决权。第九十四条表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应当符合公司章程的规定，根据选票多少决定董事或监事当选。第九十五条若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举，若由此导致董事会成员不足公司章程规定8人时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 | |
| 第九十八条同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第一百零一条采取网络形式召开的股东大会，其现场结束时间不得早于网络结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； |
| 裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零九条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事的选聘程序如下：（一）按本章程第八十六条的规定提名董事候选人；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十六条、第八十七条的规定对董事候选人进行表决；（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。 | 第一百零一条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； |
| 个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。 |
| 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；…… | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；…… |
| 第一百一十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定的三分之二人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或董事会构成不满足法律、行政法规、部门规章和本章程规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 |
| 效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，其他忠实义务持续时间为辞职生效或任期结束后180日。 | 第一百零六条公司明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后2年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。 |
| 第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十九条董事会由七名董事组成，设董事长一人。其中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。 | 第一百一十一条董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工代表董事1人，其中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。 |
| 第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，并作为本章程的附件，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，并作为本章程的附件，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十三条公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须按照以下权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。…… | 第一百一十五条公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，必须按照以下权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。…… |
| 新增 | 第一百一十七条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 |
| 第一百二十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十八条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知。通知时限为：至少于会议召开前五个工作日按适当地址发出该等书面通知。 | 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电话、电子邮件等方式或监管机构认可的其他方式；通知时限为：会议召开前5日。 |
| 新增 | 第一百二十四条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的 | 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及 |
| 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十四条董事会决议表决方式以记名和书面方式进行表决。董事一人一票。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第一百二十八条董事会决议表决方式以记名和书面方式进行表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录的保管期限不少于15年。 | 第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录的保管期限不少于10年。 |
| 新增 | 第三节独立董事第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
| 的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，经董事会选举产生。第一百四十条审计委员会成员为3-5人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； |
| 新增 | 第五节董事会秘书第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条董事会秘书由董事长提名，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或解聘。第一百四十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的或其他法律法规、本章程规定的不得担任上市公司董事或者高级管理人员的情形；（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（四）证券交易所等监管单位认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百四十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。第一百五十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：（一）出现本章程第一百四十八条规定的任何一种情形；（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。第一百五十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。第一百五十二条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。第一百五十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并向证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人 |
| 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | |
| 第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；…… | 第一百五十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；…… |
| 第一百四十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 删除 |
| 第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十三条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会第一节监事第一百四十九条本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删掉本章节全部内容 |
| 监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。第一百六十六条上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十九条公司利润分配政策为： | 第一百七十一条股利分配原则 |
| ……（九）公司年度实现盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会在审议利润分配预案时，应说明原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。…… | 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（一）按法定顺序分配的原则；（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（三）优先采用现金分红的原则；（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。公司利润分配政策为：……（九）公司年度实现盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会在审议利润分配预案时，应说明原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。股东会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。…… |
| 第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。 | 第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式通知股东。 |
| 第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮件方式送出。 | 第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，由专人送出、传真、电话、电子邮件等方式或监管机构认可的其他方式送达董事。 |
| 第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以邮件方式送出。 | 删除 |
| 第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自公司发出相关电子邮件日为送达日期。 |
| 第一百八十四条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时指定http：//www.sse.com.cn为公司披露有关信息的 | 第一百八十五条公司在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司信息披露公告。 |
| 网站。 | |
| 第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。 | 第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十一条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照本款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照本款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 新增 | 第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十四条公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者有关人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记。 |
| 第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零二条清算组成员应当忠于职守，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零六条释义…… | 第二百零八条释义……（四）交易事项，是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交易。 |
| 第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零九条本章程所称“以上”，“以内”，“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以下”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过” |
| 不含本数。 | |
| 第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则 |
公司本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”，“总经理”修改为“总裁”。如果涉及增加或者减少条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向南京市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终以南京市市场监督管理局登记为准，具体内容详见公司2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及制度。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年
月
日
中央商场股东大会资料[议案2]
南京中央商场（集团）股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》等法律法规、规范性文件、以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，现对《募集资金管理制度》进行修订，详见2025年8月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关制度。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年9月19日
中央商场股东大会资料[议案3]
南京中央商场（集团）股份有限公司关于修订《董事、高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》
的议案各位股东及股东代表：
为规范公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，现对《董事、高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》进行修订，详见2025年8月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关制度。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年9月19日
[议案4]
南京中央商场（集团）股份有限公司关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案各位股东及股东代表：
为进一步推动公司建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》《公司章程》及《董事会专门委员会议事规则》等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，现对《董事、高级管理人员薪酬管理办法》进行修订。详见2025年8月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关制度。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年9月19日
中央商场股东大会资料[议案5]
南京中央商场（集团）股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，并结合《公司章程》，现对《独立董事工作制度》进行修订。详见2025年8月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关制度。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年9月19日
[议案6]
南京中央商场（集团）股份有限公司关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司与各关联人发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，现对《关联交易管理办法》进行修订。详见2025年8月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关制度。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年9月19日
中央商场股东大会资料[议案7]
南京中央商场（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度财务报告审计、内部控制审计服务，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司董事会，在与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订合同时，确定支付其报酬的数额。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人
名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入
15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户9家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金
1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余500万元 | 部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 1,096万元 | 部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。 |
、诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚
次、监督管理措施
次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 熊宇 | 2007年 | 2008年 | 2013年 | 2024年 |
| 签字注册会计师 | 邹园 | 2016年 | 2016年 | 2012年 | 2022年 |
| 质量控制复核人 | 李洪勇 | 2007年 | 2007年 | 2012年 | 2024年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：熊宇
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 北方光电股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2024年 | 北方国际合作股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2024年 | 北京中科润宇环保科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2024年 | 北京中科三环高技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2024年 | 大金重工股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：邹园
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年-2024年 | 南京中央商场(集团)股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（
）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：李洪勇
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年-2024年 | 百川能源股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2024年 | 武汉精测电子集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2024年 | 武汉明德生物科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2024年 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2024年 | 南京中央商场(集团)股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2024年 | 瓦房店轴承股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2024年 | 河北华密新材科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
（三）审计收费2024年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计
费用为215万元，内控审计费用为88万元。2025年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别，相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。本议案已经公司第十届董事会第七次会议、第十届审计委员会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年9月19日
中央商场股东大会资料附件1：授权委托书
授权委托书南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月19日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：股委托人持优先股数：股委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 | |||
| 2 | 公司关于修订《募集资金管理制度》的议案 | |||
| 3 | 公司关于修订《董事、高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》的议案 | |||
| 4 | 公司关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 | |||
| 5 | 公司关于修订《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 6 | 公司关于修订《关联交易管理办法》的议案 | |||
| 7 | 公司关于续聘会计师事务所的议案 |
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。