重庆港股份有限公司董事会专门委员会工作细则（经2025年10月14日第九届董事会第九次会议审议通过）

第一章总则第一条为提高重庆港股份有限公司（以下简称公司）董事会决策的科学性，规范公司董事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《重庆港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则。

第二条公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门工作机构。

第二章董事会战略委员会

第三条设立董事会战略委员会的目的是为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。

第四条董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略、中长期发展规划进行研究并提出建议。

（二）对公司ESG战略及ESG重大事项进行研究并提出建议。

（三）对影响公司发展的重大投融资方案、重大资本运作方案及其他重大经营事项进行研究并提出建议。

（四）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条战略委员会的组成

（一）战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条前三项规定补足委员人数。

第六条战略委员会的决策程序

（一）公司有关部门或所属各企业针对投资融资、资本运作、生产经营、ESG管理等方面的重大事项形成议案；

（二）经总经理办公会初审通过或董事长核准后，由资产证券部向战略委员会提交正式提案；

（三）战略委员会根据提交的正式提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议。

第三章董事会提名委员会

第七条设立董事会提名委员会的目的是为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会和管理层组成，完善公司治理结构。

第八条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会的人员组成

（一）提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条前三项规定补足委员人数。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条董事会提名委员会的决策程序

（一）积极与公司进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况。

（二）在本公司、所属各企业内部以及人才市场广泛搜寻董事、高级管理人员人选。

（三）搜集初选人员的学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形成书面材料。

（四）征求被提名人对提名的意见，被提名人不同意的，不能将其作为董事、高级管理人员候选人。

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人员进行资格审查。

（六）在董事会审议董事选举和聘任高级管理人员前，向董

事会书面提交关于董事和高级管理人员候选人的建议和相关材料。

第四章董事会审计委员会第十二条设立董事会审计委员会的目的是为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。

第十三条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十四条监事会取消后，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十五条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严

格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十七条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露

整改完成情况。

第十八条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第十九条董事会审计委员会的人员组成

（一）审计委员会由三名委员组成，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。

（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述两款规定补足委员人数。

（五）审计委员会日常办事机构设在证券事务管理部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第二十条审计委员会的决策程序

（一）证券事务管理部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，将各部门或所属各企业形成的报告或提案提交审计委员会。

（二）审计委员会对提交的报告或提案进行研究审核，并形成书面决议呈报董事会审议。

第五章董事会薪酬与考核委员会

第二十一条设立董事会薪酬与考核委员会的目的是为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。

第二十二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会认定的其他高级管理人员。

第二十四条薪酬与考核委员会的人员组成

（一）薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述两款规定补足委员人数。

（五）薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第二十五条薪酬与考核委员会决策程序

（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：1.提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；3.提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4.提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5.提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：1.公司董事和高级管理人员拟写述职报告；2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第六章专门委员会议事规则

第二十六条各专门委员会不定期召开会议，其中审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上审计委员会成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

公司原则上应当于各专门委员会会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

紧急情况下，在保证各专门委员会全体委员可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

第二十七条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十八条各专门委员会会议以现场召开为原则，表决方式为书面表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者传签等方式召开。

第二十九条各专门委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。

各专门委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第三十条各专门委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他有关人员列席会议。

第三十一条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十二条各专门委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第三十三条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第三十四条各专门委员会会议应当制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认，会议记录由公司董事会秘书保存。各专门委员会的会议资料作为公司档案，保存期限与董事会资料的保存期限一致。

第三十五条各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十六条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章附则

第三十七条本细则自董事会审议通过之日起施行。

第三十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十九条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。