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东方国际创业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

东方创业董字〔2021〕【Ⅰ-10】号

第一章总则第一条为进一步建立健全东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《东方国际创业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任，在委员会内选举产生，负责主持委员会工作。

第六条薪酬与考核委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本细则的规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及

其他相关企业相关岗位的薪酬水平审议年度薪酬考核方案；

(二)根据年度薪酬考核方案，审查公司董事及高级管理人员当年度的考

核结果；

(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(四)董事会授权的其他事宜。

第八条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划，须报经董事会同意、提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第九条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩及考评系统中涉及指标的完成情

况；

(四)股权激励计划制定的相关依据及可行性方案。

第十条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员

进行绩效评价；

(二)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式。

第五章议事规则第十一条薪酬与考核委员会每年召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时应委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条与薪酬与考核委员会相关的披露工作按公司规定进行。

第六章附则

第二十二条本实施细则的修订自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修

订，报董事会审议通过。

第二十四条本细则解释权归属公司董事会办公室所有。