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证券代码：600268证券简称：国电南自编号：临2026-007
国电南京自动化股份有限公司关于预计公司日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?是否需要提交股东会审议：是
?日常关联交易对公司的影响：本次预计的日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2026年3月25日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开了独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于预计公司日常关联交易事项的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：本次日常关联交易是公司与各关联方之间的正常经营业务，系生产经营所需。公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害，不存在损害中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、审计委员会意见
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表意见为：
（1）同意将公司《预计公司日常关联交易事项的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议，同意2025年年度股东会召开时至2026年年度股东会召开时的日常关联交易。
（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
（3）议案中提及的各项关联交易对公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
3、董事会审议情况
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2026年3月25日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计公司日常关联交易事项的议案》。本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。
（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、陈忠勇先生、唐江先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事王茹女士，4位独立董事骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生、仲林林先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，该议案尚需提交公司股东会审议，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，该议案尚需提交公司股东会审议，无应当回避表决的股东。
（3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，该议案尚需提交公司股东会审议，无应当回避表决的股东。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2024年年度股东会召开时至2025年年度股东会召开时预计合同总金额 | 2024年年度股东会召开时至2026年2月末实际合同发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售电力自动化产品、为关联人提供信息服务 | 电力自动化产品（含DCS、信息服务、变频、SVG等） | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过240,000 | 161,597 | 因部分预计项目未中标，未达到预期 |
| 向关联人销售产品及提供工程服务 | 水电自动化产品及工程 | 中国华电集团有限公司所属企业 | 总计不超过30,000 | 22,599 | 因部分项目推迟建设，导致公司实际发生额较预计减少 |
| 新能源业务（含太阳能、风电等工程项目） | 中国华电集团有限公司所属企业 | 总计不超过400,000 | 167,796 | 因市场实际需求及关联方实际业务发展状况影响，导致公司实际发生额较预 |
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| 计减少 | |||||
| 向关联人销售一次设备 | 开关柜、变压器等一次设备 | 中国华电集团有限公司所属企业 | 总计不超过50,000 | 19,768 | 因部分项目推迟建设，导致公司实际发生额较预计减少 |
| 向关联人销售电网自动化产品 | 电网自动化产品 | 扬州盈照开关有限公司 | 总计不超过500 | 50 | / |
| 向关联人提供租赁服务 | 租赁、物业、水电、维修等服务费 | 中国华电集团有限公司所属企业 | 总计不超过630 | 410 | / |
| 扬州盈照开关有限公司 | 总计不超过300 | 230 | / | ||
| 向关联人购买商品、材料 | 新能源业务（含太阳能工程项目、风电等） | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过30,000 | 8,937 | 因市场需求变化,产品结构调整，导致公司实际发生额较预计减少 |
| 开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备 | 扬州盈照开关有限公司 | 总计不超过35,000 | 5,264 | 因市场需求变化,产品结构调整，导致公司实际发生额较预计减少 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 加工、检测、咨询、代理、运维等服务 | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过16,000 | 3,873 | 因产品结构调整,导致公司实际发生额较预计减少 |
| 接受关联人提供租赁服务 | 租赁、物业、水电、维修等服务费 | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过4,000 | 502 | 因关联方实际业务发展状况影响，导致公司实际发生额较预计减少 |
| 南京国电南自科技园发展有限公司 | 总计不超过3,240 | 2,230 | 因关联方实际业务发展状况影响，导致公司实际发生额较预计减少 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2025年年度股东会召开时至2026年年度股东会召开时预计合同总金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年年度股东会召开时至2026年2月末实际合同发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与前次实际发生金额差异较大的原因 |
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| 向关联人销售电力自动化产品、为关联人提供信息服务 | 电力自动化产品（含DCS、信息服务、变频、SVG等） | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过240,000 | 85.17 | 161,597 | 93.21 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 |
| 向关联人销售产品及提供工程服务 | 水电自动化产品及工程 | 中国华电集团有限公司所属企业 | 总计不超过35,000 | 58.33 | 22,599 | 66.83 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 |
| 新能源业务（含太阳能、风电等工程项目） | 中国华电集团有限公司所属企业 | 总计不超过400,000 | 88.89 | 167,796 | 91.43 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 | |
| 向关联人销售一次设备 | 开关柜、变压器等一次设备 | 中国华电集团有限公司所属企业 | 总计不超过50,000 | 83.33 | 19,768 | 64.68 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 |
| 向关联人销售电网自动化产品 | 电网自动化产品 | 扬州盈照开关有限公司 | 总计不超过600 | 0.11 | 50 | 0.01 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 |
| 向关联人提供租赁服务 | 租赁、物业、水电、维修等服务费 | 中国华电集团有限公司所属企业 | 总计不超过630 | 9.06 | 410 | 8.13 | / |
| 扬州盈照开关有限公司 | 总计不超过300 | 4.32 | 230 | 4.56 | / | ||
| 向关联人购买商品、材料 | 新能源业务（含太阳能工程项目、风电等） | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过30,000 | 24.67 | 8,937 | 11.77 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 |
| 开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备 | 扬州盈照开关有限公司 | 总计不超过30,000 | 95.24 | 5,264 | 93.71 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 加工、检测、咨询、代理、运维等服务 | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过15,000 | 27.11 | 3,873 | 31.30 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 |
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| 接受关联人提供租赁服务 | 租赁、物业、水电、维修等服务费 | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过4,000 | 50.00 | 502 | 15.89 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 |
| 南京国电南自科技园发展有限公司 | 总计不超过3,880 | 48.50 | 2,230 | 70.59 | 按照公司接受房屋租赁服务计划预计 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、中国华电集团有限公司
| 统一社会信用代码 | 9111000071093107XN |
| 注册资本 | 3,700,000万人民币 |
| 法定代表人 | 江毅 |
| 成立日期 | 2003-04-01 |
| 注册地址 | 河北省雄安新区启动区中国华电总部 |
| 主营业务 | 实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 最近一年又一期主要财务数据 | 截至2025年12月31日，公司总资产为13,104.77亿元，负债总额为8,911.89亿元，净资产为4,192.88亿元；营业收入为3,143.71亿元，净利润为365.80亿元，资产负债率68.00%。（未经审计） |
| 主要股东或实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 影响关联人偿债能力的重大或有事项涉及的总额 | 无 |
2、扬州盈照开关有限公司
| 统一社会信用代码 | 913210915837241571 |
| 注册资本 | 8,000万人民币 |
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| 法定代表人 | 罗辉 |
| 成立日期 | 2011-11-18 |
| 注册地址 | 扬州经济开发区六圩镇邗江河路88号国电南自扬州科技园 |
| 主营业务 | 研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，并且提供相关售后服务以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一年又一期主要财务数据 | 截至2025年12月31日，该公司总资产为14,314万元，负债总额为12,629万元，净资产为1,685万元；营业收入为9,251万元，净利润为-508万元,资产负债率88.23%。（未经审计） |
| 主要股东或实际控制人 | ABB（中国）有限公司持股55%，江苏国电南自电力自动化有限公司持股45% |
| 影响关联人偿债能力的重大或有事项涉及的总额 | 无 |
3、南京国电南自科技园发展有限公司
| 统一社会信用代码 | 9132010656289339XH |
| 注册资本 | 50,000万人民币 |
| 法定代表人 | 闫志强 |
| 成立日期 | 2010-12-10 |
| 注册地址 | 南京市鼓楼区南瑞路6号1幢 |
| 主营业务 | 科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务；房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；房地产中介服务；土木工程、建筑安装工程、建筑装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一年又一期主要财务数据 | 截至2025年12月31日，该公司总资产为162,777万元，负债总额为65,865万元，净资产为96,912 |
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| 万元；营业收入为2,784万元，净利润为-1,327万元,资产负债率40.46%。（未经审计） | |
| 主要股东或实际控制人 | 南京华启置业有限公司 |
| 影响关联人偿债能力的重大或有事项涉及的总额 | 无 |
（二）与公司的关联关系
1、中国华电集团有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：
2、公司持有扬州盈照开关有限公司45%股权，鉴于公司副总经理钱国明先生兼任该公司副董事长，公司副总经理杨乘胜先生过去12个月内曾兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，扬州盈照开关有限公司是公司关联法人。
3、公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司49%股权，鉴于公司财务总监、董事会秘书董文女士兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，南京国电南自科技园发展有限公司是公司关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至目前，在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。上述关联方为依法存续的企业，生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。公司将就上述关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
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（一）定价政策和定价依据公司与上述关联方开展的销售、采购、服务等各类关联交易，均严格遵循市场公平、公开、公正的原则，以公允市场价格为基础协商确定交易价格，不存在损害公司及其中小股东合法权益的情形。具体关联交易协议将由公司与相关关联方根据实际业务开展情况，以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，在本次关联交易预计金额范围内，根据公平、公正的原则另行签署合同。
1、向中国华电集团有限公司、及其所属企业购销产品及服务，合同大多通过招标、询比、竞价、谈判或直接采购等方式取得，合同的定价政策和定价依据按中标或谈判条件确定，其他合同由双方参照市场价、政府相关收费标准或在政府指导价范围内合理确定。
2、向扬州盈照开关有限公司购销产品及服务，合同大多通过招标、谈判或直接采购等方式取得，合同的定价政策和定价依据按中标或谈判条件确定，其他合同由双方参照市场价、政府相关收费标准或在政府指导价范围内合理确定。
3、接受南京国电南自科技园发展有限公司提供的服务，合同大多通过公开招标、竞争性谈判或协商等方式取得，合同的定价政策和定价依据按中标或谈判条件确定，其他合同由双方参照市场价、政府相关收费标准或在政府指导价范围内合理确定。
（二）协议签署情况
1、公司及控股子公司将分别与相关关联方根据实际业务开展情况，以市场化为原则，在本次关联交易预计金额范围内，根据公平、公正的原则另行签署合同或协议。
2、公司及控股子公司将与南京国电南自科技园发展有限公司签订《房屋租赁合同》及其他相关协议，以建筑面积计算交易价格，并按照市场价格依照合同约定支付服务费。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、公司所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。公司所发生的部分关联交易属于无法避免的正常经营活动，所发生关联交易的合同大多通过招标方式取得，交易定价公允，且交易是持续和必要的，不影响公司独立性。
2、公司与中国华电集团有限公司、及其所属企业发生的上述日常关联交易是公司正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则及相关具体协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，有利于满足公司市场竞争需求、提升公司技术水平、节约公司人力成本、提高生产经营效率。
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3、公司与扬州盈照开关有限公司发生上述日常关联交易，有利于公司产品推广，进一步提升双方市场竞争力，并在一定程度上实现采购降本。
4、公司与南京国电南自科技园发展有限公司发生上述日常关联交易，是基于公司日常经营和办公所需，有利于提高运营效率，降本增效，优化资源配置，提升公司品牌形象，实现产业集聚和产业升级。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会2026年3月27日