华创证券有限责任公司

关于云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易

之独立财务顾问报告

（修订稿）

二〇二五年十二月

声明与承诺华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向景谷林业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供景谷林业全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对景谷林业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

5、本独立财务顾问特别提请景谷林业的全体股东和广大投资者认真阅读景谷林业董事会发布的《云南景谷林业股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。

6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺 ...... 1

目录 ...... 3

重大事项提示 ...... 7

一、本次重组方案简要介绍 ...... 7

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 7

三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 9

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 10

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 11

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 13

重大风险提示 ...... 14

一、与本次交易相关的风险 ...... 14

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 17

三、其他风险 ...... 18

释 义 ...... 20

第一节 本次交易概述 ...... 22

一、本次交易的背景与目的 ...... 22

二、本次交易具体方案 ...... 23

三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 24

四、本次交易的性质 ...... 25

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 26

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 28

第二节 上市公司基本情况 ...... 39

一、上市公司概况 ...... 39

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ...... 39

三、上市公司控股股东和实际控制人概况 ...... 42

四、上市公司主营业务概况 ...... 45

五、上市公司主要财务数据 ...... 45

六、上市公司及董事、高级管理人员近三年受到监管部门处罚或公开谴责的情况 ...... 46

第三节 交易对方基本情况 ...... 47

一、基本情况 ...... 47

二、历史沿革及注册资本变化 ...... 47

三、主要业务发展情况及主要财务指标 ...... 50

四、最近一年简要财务报表 ...... 51

五、下属公司情况 ...... 52

六、股权结构及控制关系 ...... 52

七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 53

八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ...... 53

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 54

十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 54

第四节 交易标的基本情况 ...... 55

一、标的公司基本情况 ...... 55

二、标的公司历史沿革 ...... 55

三、标的公司最近三年增减资、股权转让、资产评估情况及最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况 ...... 63

四、标的公司股权结构及控制关系 ...... 66

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 68

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 81

七、主营业务发展情况 ...... 84

八、报告期经审计的主要财务数据 ...... 84

九、其他重要事项 ...... 85

第五节 交易标的评估情况 ...... 92

一、标的资产整体评估情况 ...... 92

二、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日 ...... 92

三、评估假设 ...... 93

四、评估方法 ...... 94

五、标的资产评估具体情况 ...... 97

六、特别事项说明 ...... 123

七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 131

八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表的独立意见 ...... 133

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 135

一、合同主体、签订时间 ...... 135

二、本次重大资产出售的主要安排 ...... 135

第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 142

一、基本假设 ...... 142

二、本次交易合规性分析 ...... 142

三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析 ...... 148

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ...... 148

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 148

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 150

七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ...... 151

八、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 151

九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 151

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 153

一、独立财务顾问内核程序 ...... 153

二、独立财务顾问内核意见 ...... 154

第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 155

重大事项提示独立财务顾问提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的估值情况

单位：万元

（三）本次重组支付方式

单位：万元

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。本次交易系上市公司出售其全部持有的汇银木业51%股权。汇银木业的主营业务为人造板制造业务。本次重组前上市公司主要通过子公司汇银木业和永恒木业开展人造板制造业务；本重组后上市公司主营业务不会发生变化。2023年、2024年、2025年1-7月，汇银木业的营业收入占公司营业收入的比例分别为93.68%、87.02%、79.39%，汇银木业的收入为公司收入主要构成部分，出售汇银木业将会对公司营业收入规模造成较大影响。

因受房地产行业趋势及人造板行业区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，汇银木业自2024年以来经营状况不佳。2025年以来，汇银木业与其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷相关的诉讼风险持续出现。自2025年8月以来，由于汇银木业主要资产已被法院采取财产保全措施和生产经营资金安排等原因，导致汇银木业正常生产停滞、销售收入大幅下降。汇银木业已对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。

通过本次交易，公司将剥离汇银木业51%的股权，可隔离其债务、诉讼及经营风险，避免对上市公司的整体经营造成不利影响。本次交易采用现金支付方式，预计将降低公司的资产负债率，改善财务状况和经营业绩，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经中审众环审计的上市公司2024年度、未经审计的上市公司2025年1-7月财务报表，以及经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：

单位：万元

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。由于本次交易交易对价高于标的公司账面净资产，本次交易完成后公司的净资产大幅上升。鉴于标的公司营业收入占上市公司营业收入比重较高，因此上市公司在本次交易后收入规模大幅下降。

上市公司2024年、2025年1-7月基本每股收益为-0.56元/股、-1.59元/股，交易完成后基本每股收益为-0.11元/股、-0.10元/股，盈利能力有所提升，主要系标的公司亏损金额较大，出售标的公司后上市公司大幅减亏。

本次交易旨在将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展。本次交易是基于当前实际情况下，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择。

三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的批准和授权

2025年11月14日，上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

2、交易对方的内部批准

2025年11月12日，周大福投资召开股东会会议，同意受让上市公司持有的汇银木业51%股权。

3、标的公司其他股东优先购买权的通知

根据汇银木业公司章程的规定，上市公司、汇银木业分别于2025年9月22日、2025年9月24日以邮寄、电子邮件、短信等方式向汇银木业少数股东崔会军、王兰存发送了股权转让通知，并于2025年9月27日在报纸上刊登了股权转让公告，河北省保定市直隶公证处对向崔会军、王兰存邮寄股权转让通知的内容及过程进行了公证。

根据《公司法》的规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

截至本报告书签署之日，崔会军、王兰存已超过30日未进行回复，视为放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东周大福投资已就本次重组出具说明，原则上同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东周大福投资，上市公司董事、高级管理人员已出具承诺，自本次重大资产重组草案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕（本次重大资产重组涉及的标的股份完成交割）的期间内，本公司/本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司/本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自本公司/本人签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司/本人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）确保交易定价公允、合理

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、资产权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易所涉及

的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表了明确意见。

（三）严格履行内部决策程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

本次重组前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-0.56元/股，根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2025）1600004号），假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为-0.11元/股，将会有所上升。同时，本次重组不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，以进一步

降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

无。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易与交易对方签署的交易协议中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需公司股东会审议通过；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的公司所涉民间借贷的风险

因汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存在景谷林业收购汇银木业前后，在未有效履行任何决议的情况下，利用汇银木业公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷盖章出具借条或签订借款合同，借入资金均由其二人指定的个人银行账户收取，由其二人支配使用并实际负担还本付息义务，此二人长期以来隐瞒了上述事项，导致在其未能向民间

借贷出借人还款时，汇银木业被民间借贷出借方提起诉讼。崔会军、王兰存二人所涉民间借贷隐蔽性较高、历史周期较长、法律关系复杂，相关借贷安排也并非建立在正常、理性的商业逻辑之上，且所涉民间借贷的相关证据链、证据效力等也存在诸多瑕疵。基于现有掌握的证据，经核查，截至2025年7月31日，上述涉及汇银木业的民间借贷规模总额约为31,271.67万元，汇银木业已按会计准则规定，基于谨慎性原则，结合报告期内及期后诉讼情况，计提预计负债9,844.05万元。

（四）标的公司的重大未决诉讼风险

截至本报告书签署日，公司因民间借贷事项被提起诉讼共计30起（不包括已经撤诉的2起），涉及诉讼金额25,116.83万元（含相关利息及诉讼费等）。

因上述诉讼案件，标的公司的主要资产已经被法院查封、冻结，对标的公司生产经营造成了重大不利影响。截至本报告书签署日，上述诉讼案件正在审理中，标的公司作为被告是否需承担还款义务，取决于未来法院的判决结果。若法院判决标的公司承担还款义务，将导致对标的公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

（五）本次交易标的公司未取得银行债权人同意函的风险

依据标的公司与部分银行债权人签署的借款协议，标的公司本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至本报告书签署日，标的公司的主要银行债权人沧州银行已向标的公司出具《宣布贷款提前到期通知书》，宣布将原定于2026年3月29日到期的合计14,825万元贷款提前到期。贷款提前到期并要求一次性清偿，除了导致汇银木业债务风险进一步加剧外，不排除银行债权人采取的进一步的措施可能对本次交易产生影响。

（六）本次交易完成后可能形成资金占用的风险

截至本报告书出具日，汇银木业应偿还上市公司拆借资金为6,172.22万元本金及利息。

为维护上市公司利益，确保上市公司对汇银木业的拆借资金在股权交割日前收回，根据上市公司与交易对方周大福投资签署的附生效条件《重大资产出

售协议》约定，交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部债务，由标的公司或周大福投资在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债务的原值，支付对价不包括在标的股权的交易价格内，由标的公司或周大福投资另行向上市公司支付。为进一步明确还款主体及还款时间，2025年11月28日周大福投资出具承诺，主要内容如下：在上市公司召开审议本次重组的股东会前一日，汇银木业及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部借款的本金及利息，由周大福投资在股东会前一日偿还。若在股东会召开日至交割日，上市公司再次向汇银木业或其控股子公司提供了借款，借款的本金及利息由周大福投资在交割当日向上市公司偿还。若周大福投资未能在交割日前（含当日）偿还汇银木业对上市公司的借款本息，将存在本次交易完成后形成上市公司被汇银木业资金占用的风险。

（七）标的股权无法及时办理工商变更登记的风险

由于汇银木业少数股东崔会军、王兰存已处于失联状态，该等情形可能导致标的股权工商变更登记无法及时办理的风险。

根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易的交割日为周大福投资所持标的股权数量的出资证明书出具日；因非交易双方及标的公司控制、非因交易双方及标的公司过错导致的第三方原因，导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，不影响标的股权在交易双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。因此，由于汇银木业少数股东崔会军、王兰存失联可能导致标的股权工商变更登记无法及时办理的情况不会对本次交易的交割产生影响。

（八）交易标的估值的风险

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》，交易价格按照资产评估值为基础，由交易双协商确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形。特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司自身情况发生重大

变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者注意本次交易的估值风险。

（九）标的资产交割的风险

本次交易协议已对本次交易双方需履行的义务、交割条件等进行了明确的约定和安排。但若出现客观条件变化或任何一方违反协议约定，导致标的资产无法办理交割，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的经营规模下降的风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的公司，以降低经营风险，改善资产质量和财务状况。

标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比重较大。2024年、2025年1-7月，上市公司营业收入分别为44,703.40万元、13,297.21万元，根据备考财务报表，本次交易后营业收入分别为5,801.22万元、2,765.16万元。本次交易完成后，标的公司不再纳入合并范围，因而会导致上市公司营业收入大幅减少。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。

（二）业务转型风险

本次重大资产重组完成后，上市公司的经营规模将大幅下降。为保障公司利益和维护股东利益，上市公司积极探索业务转型。2025年11月，为支持上市公司的发展，控股股东周大福投资将博达数科的51%股权赠予上市公司。博达数科的主营业务为提供算力服务。由于相关业务开展需要持续资金投入及人员配备，而上市公司流动性较为紧张，且尚不具备相应人员储备及技术能力，上市公司未来的业务调整仍然存在较大的不确定性。提请投资者注意公司业务转型的经营风险。

（三）持续经营可能存在的不确定性风险

本次交易完成后，公司将继续从事人造板业务和营林造林业务，并新增加

了算力服务业务。但是由于原有业务规模较小，且算力服务为公司新转型的业务，后续发展可能存在不确定性，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的持续经营可能存在的不确定性风险。

（四）持续亏损风险

受限于公司景谷本部所处地理位置、行业环境及资金情况，景谷本部林木相关业务多年来规模持续萎缩、且处于亏损局面，公司计划通过业务转型进入新的业务领域，但是鉴于公司缺少相关人才、行业经验及资源储备，且相关市场竞争较为充分，公司在开展新的业务过程中可能会出现因产品或服务质量、成本、竞争能力等因素而出现亏损，导致公司出现持续亏损的风险。

（五）流动性风险

报告期内公司资产负债率较高、现金储备不足，外加公司经营情况，自身融资能力严重缺乏，多年来主要依靠控股股东提供流动性支持。公司推进新业务需要消耗大量流动资金，如果公司没有做好资金管理或者没能及时从外部获取融资，可能导致自身出现流动性甚至资金断裂风险。

（六）退市风险

根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.3.2条规定，上市公司“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”将被实施退市风险警示。2025年1-7月，上市公司的营业收入为13,297.21万元，净利润为-33,559.14万元。根据经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易完成后，2025年1-7月公司的营业收入为2,765.16万元，净利润为-1,307.89万元，在本次交易后公司经营规模将大幅下降，2025年可能会触发上述退市风险警示指标。提请投资者注意公司可能面临的退市风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利

水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于目前情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量

2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年2月5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式提升上市公司发展质量，维护全体股东利益。

2、标的公司严重亏损，诉讼风险不断暴露，生产经营已经停滞

2023年、2024年、2025年1-7月，标的公司的净利润分别为4,693.04万元、-3,245.80万元、-25,950.38万元。2024年以来，由于人造板行业受到需求端下降以及行业产能大幅增长带来的供给端增加影响，市场竞争激烈程度急剧加大，标的公司经营业绩大幅下滑。2025年4月以来，因牵涉标的公司原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷，标的公司不断出现被债权人起诉。一方面，标的公司因诉讼计提了大额预计负债，加剧了标的公司的亏损；另一方面，标的公司的主要资产被法院采取了财产保全措施，生产经营受到较大影响，且由于缺乏运营资金，至2025年8月，标的公司的生产经营已经陷于停滞状态。

（二）本次交易的目的

1、化解风险，保护上市公司和中小股东利益

标的公司因牵涉崔会军、王兰存的民间借贷被债权人起诉。标的公司因诉讼导致主要资产已被查封、冻结。不排除还有其他债权人通过诉讼等途径向标的公司主张权利。剥离标的公司，是上市公司基于当前实际情况，化解上市公司面临的风险，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择。

2、剥离不良资产，为公司业务转型打下良好基础

标的公司在面临行业困境和不断出现诉讼风险的情况下，对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。2025年8月，标的公司生产经营已经停滞。剥离标的公司，可降低上市公司资产负债率，优化资本结构，为公司未来业务转型打下良好基础。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

上市公司拟以现金交易的方式向周大福投资转让其持有的汇银木业51%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权。

（二）交易对方、交易标的

本次交易的交易对方为周大福投资。本次交易的交易标的为汇银木业51%的股权。

（三）标的资产的定价方式及交易价格

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易标的资产的评估及交易作价情况如下：

单位：万元

如上表所示，汇银木业100%股权评估值为3,930.69万元，对应51%股权的评估值为2,004.65万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定汇银木业51%股权的交易金额为13,336.60万元。

（四）本次交易支付方式及支付安排

交易对方以现金式支付对价。在标的股权交割日起10个工作日内，周大福投资应当向上市公司支付全部标的股权转让款。

为尽快推进交易进程，周大福投资就标的股权转让价款的付款期限已作出如下承诺：在《重大资产出售协议》生效后，周大福投资将在标的股权交割日起3个工作日内向上市公司支付全部标的股权的转让款。

（五）本次交易的过渡期间损益安排

标的公司过渡期的损益都由交易对方周大福投资享有或承担。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的批准和授权

2025年11月14日，上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

2、交易对方的内部批准

2025年11月12日，周大福投资召开股东会会议，同意受让上市公司持有的汇银木业51%股权。

3、标的公司其他股东优先购买权的通知

根据汇银木业公司章程的规定，上市公司、汇银木业分别于2025年9月22日、2025年9月24日以邮寄、电子邮件、短信等方式向汇银木业少数股东崔会军、王兰存发送了股权转让通知，并于2025年9月27日在报纸上刊登了股权转

让公告，河北省保定市直隶公证处对向崔会军、王兰存邮寄股权转让通知的内容及过程进行了公证。根据《公司法》的规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

截至本报告书签署之日，崔会军、王兰存已超过30日未进行回复，视为放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；注2：标的公司营业收入为2024年度数据，资产总额、资产净额为2025年7月31日数据；上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其2024年度经审计的合并财务报表。

综上，标的资产经审计的最近一年的营业收入达到上市公司合并财务报表相应财务数据的50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方为上市公司控股股东周大福投资，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为周大福投资，实际控制人均为郑家纯先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。本次交易系上市公司出售其全部持有的汇银木业51%股权。汇银木业的主营业务为人造板制造业务。本次重组前上市公司主要通过子公司汇银木业和永恒木业开展人造板制造业务；本重组后上市公司主营业务不会发生变化。2023年、2024年、2025年1-7月，汇银木业的营业收入占公司营业收入的比例分别为93.68%、87.02%、79.39%，汇银木业的收入为公司收入主要构成部分，出售汇银木业将会对公司营业收入规模造成较大影响。

因受房地产行业趋势及人造板行业区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，汇银木业自2024年以来经营状况不佳。2025年以来，汇银木业与其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷相关的诉讼风险持续出现。自2025年8月以来，由于汇银木业主要资产已被法院采取财产保全措施和生产经营资金安排等原因，导致汇银木业正常生产停滞、销售收入大幅下降。汇银木业已对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。

通过本次交易，公司将剥离汇银木业51%的股权，可隔离其债务、诉讼及经营风险，避免对上市公司的整体经营造成不利影响。本次交易采用现金支付方式，预计将降低公司的资产负债率，改善财务状况和经营业绩，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经中审众环审计的上市公司2024年度、未经审计的上市公司2025年1-7月财务报表，以及经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：

单位：万元

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。由于本次交易交易对价高于标的公司账面净资产，本次交易完成后公司的净资产大幅上升。鉴于标的公司营业收入占上市公司营业收入比重较高，因此上市公司在本次交易后收入规模大幅下降。

上市公司2024年、2025年1-7月基本每股收益为-0.56元/股、-1.59元/股，交易完成后基本每股收益为-0.11元/股、-0.10元/股，盈利能力有所提升，主要系标的公司亏损金额较大，出售标的公司后上市公司大幅减亏。

本次交易旨在将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展。本次交易是基于当前实际情况下，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）主要历史沿革

景谷林业自首次公开发行股票并上市以来的主要股本变更情况如下：

1、2000年首次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准云南景谷林业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]99号）批准，2000年7月21日及2000年7月22日，公司

在上海证券交易所以上网定价方式和向二级市场投资者配售方式向社会公众合计发行了人民币普通股（A股）股票4,000万股。经上海证券交易所《上市通知书》（上证上[2000]64号）批准，公司股票于2000年8月25日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称为“景谷林业”，股票代码为“600265”。本次公开发行后，公司总股本为10,500万股，其中可流通股本4,000万股，公司的股本结构如下：

2、2006年股权分置改革

2006年8月28日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过《云南景谷林业股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》。

2006年9月18日，公司发布《云南景谷林业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，公司以现有流通股40,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得6.2股的转增股份。该等向流通股股东定向转增股份的对价水平相当于“纯送股方式”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付

3.105股股份的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至129,800,000股，非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

本次股权分置改革实施后，公司的股本结构如下：

3、2018年控股股东变更为周大福投资

公司于2018年8月15日披露《关于股东股权协议转让过户完成暨公司控股股东、实际控制人变更公告》，公司原控股股东重庆小康控股有限公司与周大福投资签署了《股份转让协议》，重庆小康控股有限公司将其持有的公司30%的股份（对应38,939,900股股份）以协议转让方式转让给周大福投资。2018年8月14日，前述股份转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。2018年9月28日，公司取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

本次转让完成后，公司的控股股东变更为周大福投资，实际控制人变更为郑家纯先生。

4、2019年控股股东完成部分要约收购

公司于2018年12月17日披露《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》等公告，周大福投资拟向除其以外的景谷林业全体股东发出部分收购要约，要约收购股份数量为32,450,000股，股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股，要约收购有效期为2018年12月19日至2019年1月17日。

公司于2019年1月24日披露《关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司股份完成交割的公告》，要约收购期限届满，周大福投资按比例收购要约收购股份数量32,450,000股，股份比例为25.00%。截至2019年1月23日，本次要约收购的清算过户手续办理完毕。

本次要约收购完成后，周大福投资持有公司55.00%的股份。

（二）公司前十大股东情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东情况如下：

（三）最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司的控制权未发生变动。

（四）最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司曾收购标的公司51%的股权，构成重大资产重组。

三、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）股权及控制关系

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为周大福投资，持有上市公司71,389,900股股票，占上市公司总股本的55.00%。

上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：

（二）控股股东基本情况

截至本报告书出具日，公司控股股东为周大福投资。周大福投资基本情况如下：

（三）实际控制人基本情况

截至本报告书出具之日，上市公司实际控制人为郑家纯先生。郑家纯，男，1946年出生于广东顺德，担任新世界发展有限公司任主席及执行董事；新世界中国地产有限公司荣誉主席及董事；新创建集团有限公司主席及执行董事；周大福珠宝集团有限公司主席及执行董事；丰盛生活服务有限公司（原丰盛服务集团有限公司）主席及非执行董事；有线宽频通讯有限公司主席及非执行董事。

四、上市公司主营业务概况

报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。公司的具体业务构成为：一是人造板制造业务，主要产品为刨花板、纤维板、胶合板等产品，主要用于木制家具制造、建筑行业。二是林产化学品制造业务，主要为松香、松节油等初加工产品及歧化松香产品。三是营林造林业务，公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究，主要产品为木材及活立木，主要用于原木加工和木制品的生产、制造。

五、上市公司主要财务数据

根据经中审众环审计的2023年、2024年财务报表以及未经审计的2025年1-7月财务报表，上市公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

六、上市公司及董事、高级管理人员近三年受到监管部门处罚或公开谴责的情况

截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年，公司不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。

截至本报告书签署日，公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、基本情况

二、历史沿革及注册资本变化

1、2016年9月，周大福投资的前身大新（武汉）投资有限公司设立2016年7月，周大福企业有限公司董事会审议通过了在湖北省武汉市办理成立外商独资企业大新（武汉）投资有限公司。

2016年9月12日，大新（武汉）投资有限公司取得武汉市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资（武商务审）字【2016】317号）。2016年9月14日，武汉市工商行政管理局准予大新（武汉）投资有限公司设立，并核发了营业执照。大新（武汉）投资有限公司设立时的股东和出资情况如下：

2、2017年12月，大新（武汉）投资有限公司增资

2017年11月2日，周大福企业有限公司决定对大新（武汉）投资有限公司进行增资，注册资本由5000万美元增加至3亿美元。

本次增资完成后，大新（武汉）投资有限公司的股东和出资情况如下：

2017年12月8日，武汉市东西湖区工商行政管理局核发了新的营业执照。

3、2018年4月，大新（武汉）投资有限公司更名

2018年4月1日，大新（武汉）投资有限公司申请将企业名称变更为周大福投资有限公司。2018年4月19日，武汉市东西湖区工商行政管理局核发了新的营业执照。

4、2018年5月，第一次股权转让

2018年5月18日，周大福企业有限公司分别与深圳前海蓝黛投资有限公司、上海泓轼网络科技有限公司签署《股权转让协议》，约定周大福企业有限公司将其持有的周大福投资注册资本中尚未实缴出资的4,200万美元（对应股权比例为14%）、10,500万美元（对应股权比例为35%）分别转让给深圳前海蓝黛投资有限公司、上海泓轼网络科技有限公司。同日，周大福投资的股东周大福企业有

限公司作出决定，同意变更股东股权。

2018年5月22日，武汉市东西湖区工商行政管理局准予本次变更登记。本次转让后，周大福投资的股东和出资情况如下：

5、2019年12月，第二次股权转让

2019年12月20日，深圳前海蓝黛投资有限公司与北京桂源生物科技有限公司签署《股权转让协议》，约定深圳前海蓝黛投资有限公司将其持有的周大福投资注册资本4,200万美元（对应股权比例为14%）转让给北京桂源生物科技有限公司。

2019年12月24日，北京市市场监督管理局准予本次变更备案。

本次转让后，周大福投资的股东和出资情况如下：

6、2021年8月，第三次股权转让

2021年8月，北京桂源生物科技有限公司与西藏林芝福恒珠宝金行有限公司签署《股权转让协议》，约定北京桂源生物科技有限公司将其持有的周大福投资注册资本4,200万美元（对应股权比例为14%）转让给西藏林芝福恒珠宝金行有限公司。2021年8月，上海泓轼网络科技有限公司与西藏林芝福恒珠宝金行有限公司签署《股权转让协议》，约定上海泓轼网络科技有限公司将其持有的周大福投资注册资本10,500万美元（对应股权比例为35%）转让给西藏林芝福

恒珠宝金行有限公司。

本次股权转让后，周大福投资的股东和出资情况如下：

2021年8月，北京市市场监督管理局准予本次变更备案。

三、主要业务发展情况及主要财务指标

（一）业务发展情况

周大福投资的主营业务为股权投资。

（二）主要财务数据

根据中兴财光华审会字（2025）第102113号、中兴财光华审会字（2024）第102107号《审计报告》，周大福投资最近两年合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

四、最近一年简要财务报表

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对周大福投资2024年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（中兴财光华审会字（2025）第102113号）。周大福投资最近一年的简要合并财务报表如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

（二）简要合并利润表

单位：万元

（三）简要现金流量表

单位：万元

五、下属公司情况

截至本报告书签署日，周大福投资的下属公司除景谷林业外的其他公司的基本情况如下表所示：

六、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，周大福投资的股权结构及控制关系如下：

周大福投资为上市公司的控股股东，其实际控制人为郑家纯先生。

七、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易中，交易对方为周大福投资，周大福投资为上市公司的控股股东。

八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况交易对方周大福投资为上市公司的控股股东，存在向上市公司推荐董事的情况。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，周大福投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，周大福投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

二、标的公司历史沿革

（一）2012年11月，标的公司设立

2012年7月6日，唐县工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（（唐）登记内名预核字[2012]第0127号），同意预先核准崔会军、王兰存出资2,000万元设立的企业名称为“唐县汇银木业有限公司”。2012年11月20日，崔会军、王兰存作出股东会决议，同意设立唐县汇银木业有限公司，同意通过唐县汇银木业有限公司章程。

同日，崔会军、王兰存签署了《唐县汇银木业有限公司章程》，汇银木业的注册资本为2,000万元，崔会军认缴出资1,020万元，王兰存认缴出资980万元。

2012年11月19日，保定恒天会计师事务所出具《验资报告书》（恒天设验字（2012）第187号），经审验，截至2012年11月19日，汇银木业已收到全体股东缴纳的注册资本2,000万元，均以货币出资，其中王兰存出资980万元，崔会军出资1,020万元。

2012年11月20日，唐县工商行政管理局准予汇银木业设立。

标的公司设立时的股权结构如下：

标的公司设立时，崔会军、王兰存实际各出资1,000万元，因无法在工商行政管理局登记为50%、50%的股权结构，因此王兰存委托崔会军代为持有20万元出资，并在工商行政管理局登记为崔会军持股51%，王兰存持股49%。

（二）2013年5月，第一次股权转让

2013年5月8日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军将持有的标的公司520万元股权平价转让给望都汇银，王兰存将持有的标的公司500万元股权平价转让给望都汇银；同意修改公司章程。

同日，上述转让方、受让方分别签署了《股权转让协议》。

2013年5月8日，唐县工商行政管理局准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

望都汇银为崔会军持有50.20%股权，王兰存配偶之侄闫艳秋持有49.80%股权的企业，已于2020年8月26日注销。如望都汇银成为唐县注册企业的股东，则便于其向唐县相关银行申请贷款，因此崔会军、王兰存将汇银木业的股权委托望都汇银代为持有并办理工商变更登记，本次股权转让未实际支付对价。

（三）2013年7月，第二次股权转让

2013年7月17日，标的公司召开股东会，审议同意王兰存将其持有的公司480万元股权转让给闫艳秋；同意修改公司章程。

同日，王兰存、闫艳秋签订了《股权转让协议》，约定王兰存将其持有的公司480万元股权以480万元的价格转让给闫艳秋。2013年7月18日，唐县工商行政管理局准予本次变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

因标的公司拟向银行借款，并计划由欧美木业提供担保，王兰存当时为欧美木业的控股股东，考虑到银行对关联企业提供的担保审核较为严格，为避免影响标的公司申请银行贷款，因此王兰存将标的公司股权委托闫艳秋代为持有，本次股权转让实际未支付对价。

（四）2013年11月，第三次股权转让

2013年11月25日，标的公司召开股东会，审议同意望都汇银将其持有的520万元股权转让给崔会军，将其持有的500万元股权转让给闫艳秋。

同日，望都汇银分别与崔会军、闫艳秋签订了《股权转让协议》，约定望都汇银将其持有的520万元股权以520万元的价格转让给崔会军，将其持有的500万元股权以500万元的价格转让给闫艳秋。

2013年11月25日，唐县工商行政管理局准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

因望都汇银将停产，并计划注销，因此将其代为持有的崔会军520万元出资还原，将其代为持有的王兰存500万元出资转由闫艳秋代为持有，本次股权转让未实际支付对价。

（五）2017年12月，第一次增资

2017年12月22日，标的公司召开股东会，审议同意标的公司注册资本变更为20,000万元，由崔会军出资10,200万元，闫艳秋出资9,800万元，新增注册资本于2022年12月22日前交付完毕；同意制定新的公司章程。2017年12月22日，本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

崔会军出资中的200万元系代王兰存持有，其中20万元出资已实缴，另180万元未实缴；闫艳秋的出资均系代王兰存持有。

（六）2018年12月，第四次股权转让

2018年12月10日，标的公司召开股东会，审议同意闫艳秋将其持有的标的公司9,800万元股权平价转让给王兰存，崔会军将其持有的公司200万元股权平价转让给王兰存；同意修订公司章程。

同日，闫艳秋、崔会军分别与王兰存签署了《股权转让协议》，约定闫艳秋将其持有的标的公司9,800万元股权以9,800万元的价格转让给王兰存，崔会军将其持有的标的公司200万元的股权以200万元的价格转让给王兰存。

2018年12月10日，本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

因崔会军、王兰存筹划出售标的公司控制权，因此闫艳秋将其代持的王兰存9,800万元出资还原，崔会军将其代持的王兰存200万元出资（其中20万元出

资已实缴，另180万元后续由王兰存实缴）还原，本次股权转让未实际支付对价。本次股权转让完成后，崔会军、王兰存、闫艳秋之间的股权代持全部解除。

（七）2018年12月，第五次股权转让

2018年12月26日至28日，崔会军向标的公司实缴了9,000万元出资，2018年12月28日至29日，王兰存向标的公司实缴了9,000万元出资，标的公司的注册资本全部实缴完毕。

2018年12月29日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军将其持有的标的公司6,000万元股权平价转让给隆腾建材，王兰存将其持有的标的公司6,000万元股权平价转让给隆腾建材；同意通过新的公司章程。

同日，崔会军、王兰存分别与隆腾建材签署《股权转让协议》，约定崔会军、王兰存分别将其持有的公司6,000万元股权以6,000万元的价格转让给隆腾建材。

2018年12月29日，本次股权转让完成工商变更登记。

本次实缴出资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

隆腾建材为崔会军之弟崔保军控制的企业。因崔会军、王兰存筹划出售标的公司60%股权，为降低税负，崔会军、王兰存将标的公司60%股权委托隆腾建材代为持有，并由隆腾建材对外转让，本次股权转让未实际支付对价。

（八）2020年11月，第六次股权转让

2020年11月27日，标的公司召开股东会，审议同意隆腾建材分别将其持有的标的公司6,000万元股权，以6,047.73万元的价格转让给崔会军、王兰存；同意修订公司章程。

同日，隆腾建材分别与崔会军、王兰存签订了《股权转让协议》，对上述

股权转让进行了约定。2020年11月30日，本次股权变更完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

崔会军、王兰存出售标的公司60%股权的交易最终未达成，拟筹划标的公司独立资本运作，因此隆腾建材将代持还原并将股权转回由崔会军、王兰存持有。因税务部门要求溢价转让，因此本次股权转让定价略高于实缴出资，实际未支付对价。

（九）2021年3月，第七次股权转让及第二次增资

2021年1月，崔会军、王兰存与京保基金签署了《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》，约定崔会军、王兰存分别将其持有的标的公司400万元股权各以1,000万元的价格转让给京保基金。

2021年1月，京保基金、标的公司、崔会军、及王兰存签署《唐县汇银木业有限公司之投资协议》，约定京保基金以2,000万元认购标的公司定向增发的800万元新增注册资本。原股东同意承诺放弃对该部分定向增发股权的优先认购权。

2021年1月，京保基金、标的公司、崔会军及王兰存签署了《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》，对标的公司首次公开发行或被并购、业绩承诺、股权回购、投资方作为股东的特殊权利等事项进行了约定。

2021年2月3日，京保基金向标的公司支付了2,000万元投资款，向崔会军、王兰存各支付了1,000万元股权转让款。

2021年3月10日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军、王兰存分别将其持有的标的公司400万元股权各以1,000万元的价格转让给京保基金；同意标的

公司注册资本变更为20,800万元，增加的注册资本已由京保基金于2021年2月3日前交付到位；同意通过新的公司章程。

2021年3月11日，唐县行政审批局作出《准予变更登记通知书》（（唐）登记内变核字〔2021〕第389号），准予本次变更登记。本次股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：

2021年10月31日，京保基金与标的公司、崔会军、王兰存签署了《补充协议二》，取消了《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》中关于标的公司对崔会军、王兰存的回购付款义务承担连带担保责任的约定。

2022年9月14日，京保基金、公司、崔会军及王兰存签署了《终止协议》，约定终止《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》《唐县汇银木业有限公司之投资协议》《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》《补充协议二》，《终止协议》在《股权转让框架协议》生效时起生效。

（十）2022年3月，第八次股权转让

2021年12月30日，崔会军、王兰存与技改基金签署《股权转让协议书》，约定崔会军、王兰存分别向技改基金转让其持有的标的公司0.865%的股权，价格为2.79元/股，价款共计1,000万元。

2021年12月30日，崔会军、王兰存及技改基金签署了《唐县汇银木业有限公司股权转让协议之补充协议》，对反稀释、股权回购、优先购买或出售权等进行了约定。

2021年12月31日，技改基金向崔会军、王兰存合计支付了1,000万元价款。

2022年3月14日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军、王兰存分别将其持有的公司179.30万元股权转让给技改基金；同意通过新的公司章程。

2022年3月21日，本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

2022年9月14日，崔会军、王兰存及技改基金签署了《终止协议》，约定终止《股权转让协议书》《唐县汇银木业有限公司股权转让协议之补充协议》，《终止协议》在《股权转让框架协议》生效时起生效。

（十一）2023年2月，第九次股权转让

2022年9月14日，景谷林业与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金签订了《股权转让框架协议》，约定景谷林业以现金对价受让汇银木业51%的股权，其中崔会军、王兰存、京保基金、技改基金分别向景谷林业转让汇银木业

20.792%、20.792%、7.692%、1.724%的股权。2023年1月13日，景谷林业与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金签订了《<股权转让框架协议>之补充协议》，约定了汇银木业51%股权的交易对价：汇银木业股东全部权益评估价值为53,030.26万元，经各方经协商一致，汇银木业51%股权的交易价格为27,030.00万元。本次股权转让交易对价具体情况如下：

上述股权转让构成了上市公司的重大资产重组，已经履行了相关的决策和批准程序。

2023年2月28日，本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

三、标的公司最近三年增减资、股权转让、资产评估情况及最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

（一）标的公司最近三年增减资、股权转让情况

最近三年标的公司无增减资，有两次股权转让，具体情况如下：

1、2022年3月，股权转让

（1）股权转让概况

2021年12月30日，崔会军、王兰存与技改基金签署《股权转让协议书》，约定崔会军、王兰存分别向技改基金转让其持有的标的公司0.865%的股权，价格为2.79元/注册资本，价款共计1,000万元。

2022年3月14日，汇银木业召开股东会，审议同意崔会军、王兰存分别将其持有的公司179.30万元股权转让给技改基金；同意通过新的公司章程。

2022年3月21日，本次变更完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

（2）股权转让原因、作价依据及其合理性

本次股权转让系技改基金看好标的公司的未来发展，经和王兰存、崔会军协商，以受让老股的形式取得标的公司的股权。本次股权转让的价格为2.79元/

注册资本，对应标的公司的整体估值为5.80亿元，系双方基于对标的公司未来发展预期协商确定，作价具有合理性。

（3）股权转让的程序

本次股权转让履行了必要的股东会审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、2023年2月，股权转让

（1）股权转让概况

2022年9月14日、2023年1月13日，景谷林业与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金分别签订了《股权转让框架协议》、《<股权转让框架协议>之补充协议》，约定景谷林业以现金对价受让汇银木业51%的股权，交易价格为27,030.00万元，其中崔会军、王兰存、京保基金、技改基金分别向景谷林业转让汇银木业20.792%、20.792%、7.692%、1.724%的股权。本次股权转让交易对价具体如下：

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

2023年2月28日，本次股权转让完成工商变更登记。

（2）股权转让原因、作价依据及其合理性

在前次重大资产购买时，标的公司具有一定的盈利能力和市场声誉，上市公司为提升行业竞争力，丰富产品结构，改善持续盈利能力，经和标的公司的股东协商，以受让老股的形式取得标的公司51%的股权。

本次股权转让的转让价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与转让方协商确定，定价公允、合理。

（3）股权转让的程序

上市公司受让标的公司51%的股权构成了上市公司的重大资产重组，上市公司履行了董事会、股东会的审议程序，同时取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；标的公司召开股东会审议了本次股权转让事项；股权转让方京保基金、技改基金也履行了相关的内部决策程序。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）标的公司最近三年评估情况

最近三年，除本次交易涉及对标的公司评估外，2023年2月，因上市公司收购标的公司51%股权，对标的公司进行了评估。

2023年2月，上市公司收购崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权，本次收购的价格以亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A003号）的评估结果为基础，由上市公司与股权转让方协商确定。该次评估采用了资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。

前次评估与本次重组评估的对比情况如下：

单位：万元

注：以上评估值为汇银木业100%股权的评估值。

前次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法，本次评估采用了资产基础法一种方法评估，两次评估资产基础法的评估值差异较大主要是因为标的公司的经营情况发生了较大变化，由于自2024年以来的大额亏损，使得标的资产的净资产大幅减少，导致同样采用资产基础法评估，本次评估值大幅下降。

（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

最近三年，标的公司曾为景谷林业重大资产购买的交易标的，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市或作为其他上市公司重大资产重组交易标的的情况。

四、标的公司股权结构及控制关系

（一）标的公司的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，标的公司为上市公司持股51%的控股子公司，上市公司为标的公司的控股股东，郑家纯先生为标的公司的实际控制人。

（二）标的公司的股权结构

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构及控制关系如下图所示：

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议；本次交易未对标的公司高级管理人员安排作出约定；标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）子公司情况

截至本报告书签署日，汇银木业共有

家全资子公司九森木业。最近一期，九森木业的营业收入达到标的公司20%以上。九森木业成立于2022年

月，其业务定位为标的公司原材料木质原料的采购平台。

1、 九森木业的基本情况

九森木业的基本情况如下：

2、九森木业的主要财务数据

报告期内，九森木业的主要财务数据如下：

单位：万元

3、九森木业的股权冻结情况

根据江苏省苏州市吴中区人民法院出具的财产保全执行裁定，因涉及民间借贷纠纷，汇银木业持有九森木业的100%股权被冻结。

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及权属状况

截至2025年7月31日，标的公司主要资产构成情况如下表所示：

1、固定资产

截至2025年7月31日，标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机械设备，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

2、自有不动产

（1）已取得土地使用权的土地

截至本报告书出具之日，汇银木业拥有3项土地使用权，具体情况如下：

（2）已取得房屋所有权的房产

截至本报告书出具之日，汇银木业拥有1项房屋所有权，具体情况如下：

（3）尚未取得土地使用权和房屋所有权的不动产

标的公司另有24项房屋未办理房屋所有权证/不动产权证书，具体情况如下：

上述第4、5、8、11、18项房屋占用的土地及第13项成品库占用的1,968.41平方米土地为标的公司向长古城村、大庄子村租赁的集体土地，由于占用的土地系集体所有，上述房屋未办理产权证书。根据标的公司提供的资料及说明，标的公司已向长古城村、大庄子村租赁上述集体土地，截至本报告书出具之日，其对该等房屋的占有及使用不存在争议和纠纷。除上述第20项至24项房屋因占用的土地存在抵押而未办理不动产权证书外，标的公司拥有的其余房屋占用土地的建设用地使用权，由于建设时未办理建设手续，该等房屋未办理产权证书。上述房屋未办理相关用地规划、建设工程规划、建筑工程施工许可等建设手续，存在被认定为违章建筑而被拆除的风险。鉴于上述房屋并非标的公司生产经营核心用房，较易以其他自有房产或租赁房屋进行替代；标的公司享有上述房屋所占用土地的国有土地使用权或已向所有权人进行租赁，该等土地可以用于建设用途，截至本报告书签署之日，标的公司对上述房屋的占有及使用不存在争议和纠纷，标的公司上述房屋瑕疵情况不会对本次交易造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情形。

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

截至2025年7月31日，汇银木业负债的构成情况如下：

2、或有负债

（1）因标的公司原实际控制人崔会军、王兰存在景谷林业收购汇银木业前后，在未有效履行任何决议的情况下，利用汇银木业公章管理漏洞，以标的公司作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷出具借条或签订借款合同，借入资金均由其二人指定的个人银行账户收取，由其二人支配使用并实际负担还本付息义务，此二人长期以来隐瞒了上述事项，导致在其未能向民间借贷出借人还款时，公司被民间借贷出借方提起诉讼。截至财务报告批准报出日，标的公司因前述民间借贷事项，被提起诉讼共计30起（不包括已经撤诉的2起），涉及诉讼金额25,116.83万元（含相关利息及诉讼费等）；同时，起诉人向法院申请对标的公司机器设备、应收账款、银行账户、产成品及持有的九森木业股权等采取查封、冻结等财产保全措施，上述诉讼法院尚未判决。标的公

司已按会计准则的相关规定，结合报告期内及期后诉讼情况，基于谨慎性原则计提预计负债9,844.05万元。由于该事项最终需待法院判决确定，标的公司按会计准则规定审慎计提预计负债并披露相关情况，并不构成自身在司法诉讼过程中自认上述债务、放弃实体权利，标的公司将积极应诉，维护自身权益。

（2）经标的公司自查，根据目前已获取的证据或线索显示，除（1）事项所述被提起诉讼的民间借贷事项外，其余存在可能涉及标的公司的民间借贷共计40项，涉及本金8,830.80万元。

（3）在（1）所述的民间借贷事项中，有6,000.00万元本金的债务崔会军、王兰存在以汇银木业名义签订借款合同的同时签订了抵押合同，约定汇银木业以年产15万立方米刨花板设备、年产18万立方米高密度生产设备提供抵押，未办理抵押登记，主债务合同下的借款应于2018年12月、2019年12月到期，根据民法典规定，抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权。该事项与民间借贷事项是否有效，是否已过诉讼时效，尚待法院最终判决确定。

（4）标的公司因买卖合同纠纷、运输合同纠纷及建设工程施工合同纠纷等被提起诉讼共计6起，涉及诉讼金额130.98万元（含相关利息）。截至本报告书出具日，上述诉讼法院尚未判决。

截至本报告书出具之日，上述部分民间借贷出借人已向人民法院提起针对汇银木业及其他相关方的民间借贷诉讼，具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）重大未决诉讼、仲裁情况”。汇银木业最终是否需因上述民间借贷承担责任，取决于法院的最终判决结果。

3、其他情况

根据沧州银行出具的《宣布贷款提前到期通知书》，沧州银行宣布将汇银木业原定于2026年3月29日到期的合计人民币14,825万元贷款提前到期，本次贷款提前到期并要求一次性清偿。前述贷款提前到期除了导致汇银木业债务风险进一步加剧外，不排除沧州银行进一步采取诉讼等措施的可能。

根据景谷林业与交易对方就本次交易签署的《重大资产出售协议》，标的股权交割后，标的公司的原有债权仍由标的公司自行享有，原有债务仍由标的公司自行承担；交易对方同意并承诺，不以标的公司在交割日前的资产、负债、诉讼、合同履行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向上市公司提出任何索赔、追偿或诉讼。

（四）抵押、质押等权利受限情况的说明

1、被申请财产保全情况

截至2025年10月31日，标的公司被申请财产保全情况如下：

博森航通（天津）装饰材料有限公司、北京露水河人造板有限公司、郭振东拖欠被申请人汇银木业到期

债权

2、扶持衔接资金投入抵押情况

为实现贫困户持续稳定增收、精准脱贫，唐县相关乡镇政府、村委会与汇银木业签订了三方协议及抵押协议，约定村委会将国家扶持的衔接资金投入到汇银木业；投资期限为1年或者3年，村委会每年获得固定利率的保底收益且不承担经营风险，贫困户享有收益权，协议期满后汇银木业将衔接资金本金退还给相应村委会；村委会服从乡镇政府管理，不干涉汇银木业日常经营及决策，乡镇政府代表村的合法权益，不参与汇银木业经营管理，不干涉汇银木业的经营决策。汇银木业以其经评估的设备作为抵押物，为村委会应获得的保底收益及本金提供担保。2024年11月-12月，唐县相关乡镇政府、村委会与汇银木业签订了展期协议，约定将衔接资金继续投入汇银木业，投入时间展期一年，村委会在展期期限内获得投入资金5.5%的保底收益。截至本报告书出具之日，上述资金投入及设备抵押的情况如下：

单位：万元

3、银行贷款抵押

为担保汇银木业与沧州银行签署的《流动资金借款合同》（编号：2023年借字第03300003号）项下债务的清偿，汇银木业以其所有的储气罐等机器设备向沧州银行提供最高额抵押担保，并签署《最高额抵押合同》（编号：2023年抵字第03300301号），担保债权的最高本金余额为3,800万元。

为担保汇银木业与沧州银行签署的《流动资金借款合同》（编号：2023年借字第03300001号）项下债务的清偿，汇银木业以其一处一般厂房和两处工业用地（权证编号：冀（2022）唐县不动产权第0003919号、冀（2022）唐县不动产权第0002115号）向沧州银行提供最高额抵押担保，并签署《最高额抵押合同》（编号：2023年抵字第03300286号），担保债权的最高本金余额为9,700万元。为担保汇银木业与中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行签署的《小企业授信业务额度借款合同》（编号：0113000320240705398739）项下债务的清偿，汇银木业以其一处土地使用权（权证编号：冀（2023）唐县不动产权第0003858号）向中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行提供最高额抵押担保，并签署《小企业最高额抵押合同》（编号：0713000320240705895617），担保债权的最高本金余额为220万元。

为担保汇银木业与中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行签署的《小企业授信业务额度借款合同》（编号：0113000320240723403269）项下债务的清偿，汇银木业以其汇银商标向中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行提供最高额抵押担保，并签署《小企业最高额质押合同》（编号：

0713000320240723915940），担保债权的最高本金余额为129.05万元；同时，汇银木业以其持有的ZL202122829808.9、ZL202122711701.4、ZL202122711978.7、ZL202122621544.8、ZL202122499168.X、ZL202122506979.8、ZL202122432764.6、ZL202010634986.3号专利向中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行提供最高额抵押担保，并签署《小企业最高额质押合同》（编号：0713000320240723915945），担保债权的最高本金余额为1,032.41万元。

4、融资租赁资产抵押

根据永赢金融租赁有限公司与汇银木业签署的《融资租赁合同》，永赢金融租赁有限公司向汇银木业购买迪芬巴赫连续压机1台、纤维磨浆工段1套、铺装工段1套等租赁物并出租给汇银木业使用，租赁期限为自实际起租日起24个月，预期租金合计约10,659,552元。为担保租金的支付，汇银木业以相关租

赁物为永赢金融租赁有限公司提供抵押担保并办理了动产担保登记，登记到期日为2032年3月27日；另外，汇银木业以其持有的三笔销售产生的应收账款向永赢金融租赁有限公司提供质押担保，并签署《质押合同》及补充协议。

5、所有权保留

根据标的公司提供的合同，标的公司与意大利帕尔公司（PAL srl）、苏美达国际技术贸易有限公司签署了相关合同，约定标的公司委托进口代理商苏美达国际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司采购超级环式刨片机等设备，设备总金额为1,721,443欧元，在提单开出日（B/L date）后60个月内付清，在意大利帕尔公司、苏美达国际技术贸易有限公司收到与合同相关的所有款项前，其保留前述设备的所有权。

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年10月31日，标的公司存在的尚未了结的金额在30万元以上的重大诉讼情况如下：

（二）行政处罚情况

2023年9月26日，国家税务总局唐县税务局王京税务分局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（冀保唐县税王京分局简罚〔2023〕85号），经查，标的公司在2023年7月1日至2023年9月30日期间的城镇土地使用税未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条处以罚款100元。

汇银木业已按期缴纳了100元罚款，完成2023年7月1日至2023年9月30日城镇土地使用税的申报并缴纳了相应税款，上述行政处罚对应的违法行为已完成整改。根据《税收征收管理法》第62条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据该规定，

汇银木业受到的行政处罚的罚款金额较小，其违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（四）其他情况

依据标的公司与部分银行债权人签署的借款协议，标的公司本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至本报告书签署日，标的公司正在与相关银行债权人进行积极沟通。虽然标的公司与相关银行债权人就本次交易的沟通工作正按预计开展，但若获取同意函的工作进展不顺利，则存在无法在交割日前获取全部相关银行债权人的同意、进而导致其要求标的公司提前偿付的风险。

七、主营业务发展情况

标的公司主营业务为人造板的生产、销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。截至本报告书签署日，标的公司已经停产。

八、报告期经审计的主要财务数据

根据中审众环出具的众环审字（2025）1600438号《审计报告》，标的公司报告期内的主要财务指标情况如下：

（一）资产负债表

报告期各期末，标的公司资产负债表简表如下：

单位：万元

（二）利润表

报告期各期，标的公司利润表简表如下：

单位：万元

（三）现金流量表

报告期各期，标的公司现金流量表简表如下：

单位：万元

九、其他重要事项

（一）交易标的为股权时的说明

本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。

（二）其他股东已放弃标的资产优先购买权

上市公司、汇银木业分别于2025年9月22日、2025年9月24日以邮寄、电子邮件、短信等方式向汇银木业少数股东崔会军、王兰存发送了股权转让通知，并于2025年9月27日在报纸上刊登了股权转让公告，河北省保定市直隶公

证处对向崔会军、王兰存邮寄股权转让通知的内容及过程进行了公证。根据《公司法》的规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。截至本报告书签署之日，崔会军、王兰存已超过30日未进行回复，视为放弃优先购买权。

（三）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易的资产为汇银木业51%的股权，不涉及新增立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。

（四）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产的情况或作为被许可使用他人资产的情况。

（五）标的资产涉及的债权、债务转移

根据《重大资产出售协议》及本次交易的相关方案，本次重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担。本次交易亦不涉及标的公司的人员安置问题。上市公司不对标的公司（包括其控股子公司九森木业）本次交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。

标的股权交割后，上市公司根据原收购协议所享有的在特定情况下要求崔会军、王兰存进行业绩补偿的权利及原收购协议中约定的上市公司一切特殊权益均立即移交由交易对方享有，上市公司根据交易对方的要求就该等权益的实现履行必要的沟通协助义务，但上市公司不对该等权益的实现作出承诺。

交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部债务，由标的公司或交易对方在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债

务的原值，支付对价不包括在标的股权的交易价格内，由标的公司或交易对方另行向上市公司支付。

（六）汇银木业存货盘亏

根据景谷林业披露的相关公告及汇银木业提供的资料，汇银木业年中库存盘点时发现存在约1,900万元存货盘亏；经初步核查，盘亏原因系汇银木业分管销售业务董事王兰存绕开公司内控系统监控及正常业务审批流程，变卖部分货物。汇银木业已就上述事项向唐县公安局报案；2025年9月12日，汇银木业收到唐县公安局出具的《立案告知书》，载明王兰存涉嫌挪用资金案一案符合立案条件，现已立案。

（七）标的公司股东王兰存、崔会军所持股权的相关情况

1、标的公司股东王兰存、崔会军所持股权存在代持的情况

标的公司历史沿革中，工商登记的股东闫艳秋、隆腾建材曾存在代崔会军、王兰存持股的情况，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”的相关情况。

除上述情况外，崔会军、王兰存的部分股权存在涉嫌替隐名股东代持的情况。

崔会军、王兰存目前已进入失联状态，王兰存因涉嫌挪用资金案已被刑事立案。根据崔会军、王兰存失联前提供的资料以及汇银木业提供的资料和说明，崔会军、王兰存曾与第三方签署过关于汇银木业少数股权的代持相关协议，具体情况如下：

（1）崔会军、王兰存与张茂祥的相关代持协议

2018年12月31日，张茂祥、崔会军、王兰存签订《债转股及代持协议》，鉴于崔会军、王兰存尚应当向张茂祥支付750万元，各方同意将债权750万元转为持有汇银木业的1.5%股权。张茂祥自愿委托崔会军、王兰存代其持有汇银木业1.5%股权，并按其指示代其行使相关股东权利。张茂祥作为隐名股东，崔

会军、王兰存作为显名股东。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20,000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20,800万元，前述代持股权稀释至1.44%。2025年4月7日，张茂祥与王兰存、崔会军签署《补充协议》，股权代持关系调整为崔会军、王兰存应向张茂祥支付本金及利息。

（2）崔会军、王兰存与郭振东的相关代持协议

2018年12月31日，郭振东、崔会军、王兰存签订《债转股及代持协议》，鉴于崔会军、王兰存尚应当向郭振东支付500万元，各方同意将债权500万元转为持有汇银木业的1%股权。郭振东自愿委托崔会军、王兰存代其持有汇银木业1%股权，并按其指示代其行使相关股东权利。郭振东作为隐名股东，崔会军、王兰存作为显名股东。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20,000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20,800万元，前述代持股权稀释至

0.96%。2025年4月28日，郭振东与王兰存、崔会军签署《协议书》，解除《债转股及代持协议》，股权代持关系调整为崔会军、王兰存应向郭振东支付本金及利息。

（3）崔会军、王兰存与王爱先的相关代持协议

2019年6月4日，王爱先、崔会军、王兰存签订《债转股及代持协议》，鉴于崔会军、王兰存尚应当向王爱先支付100万元，各方同意将债权100万元转为持有汇银木业的0.2%股权。王爱先自愿委托崔会军、王兰存代其持有汇银木业0.2%股权，并按其指示代其行使相关股东权利。王爱先作为隐名股东，崔会军、王兰存作为显名股东。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20,000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20,800万元，前述代持股权稀释至0.19%。

（4）崔会军、王兰存与魏增会的相关代持协议

2019年6月7日，魏增会、崔会军、王兰存签订《债转股及代持协议》，鉴于崔会军、王兰存尚应当向魏增会支付200万元，各方同意将债权200万元转为持有汇银木业的0.363%股权。魏增会自愿委托崔会军、王兰存代其持有汇银木业0.363%股权，并按其指示代其行使相关股东权利。魏增会作为隐名股东，

崔会军、王兰存作为显名股东。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20,000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20,800万元，前述代持股权稀释至0.35%。

（5）崔会军、王兰存与范华志的相关代持协议

2019年6月23日，范华志、崔会军、王兰存签订《债转股及代持协议》，鉴于崔会军、王兰存尚应当向范华志支付1,100万元，各方同意将债权1,100万元转为持有汇银木业的2%股权。范华志自愿委托崔会军、王兰存代其持有汇银木业2%股权，并按其指示代其行使相关股东权利。范华志作为隐名股东，崔会军、王兰存作为显名股东。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20,000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20,800万元，前述代持股权稀释至1.92%。

（6）崔会军、王兰存与李敏的相关代持协议

2019年7月18日，李敏、崔会军、王兰存签订《股权转让及代持协议》，约定崔会军、王兰存自愿将其持有汇银木业的0.03636%股权转让给李敏。股权转让后，李敏委托崔会军、王兰存为名义持有人代持李敏股权，崔会军、王兰存愿意接受李敏的委托并代为行使该相关股东权利。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20,000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20,800万元，前述代持股权稀释至0.03496%。

（7）崔会军、王兰存与于水红的相关代持协议

2019年7月20日，于水红、崔会军、王兰存签订《股权转让及代持协议》，约定崔会军、王兰存自愿将其持有汇银木业的0.03636%股权转让给于水红。股权转让后，于水红委托崔会军、王兰存为名义持有人代持于水红股权，崔会军、王兰存愿意接受于水红的委托并代为行使该相关股东权利。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20,000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20,800万元，前述代持股权稀释至0.03496%。

（8）崔会军、王兰存与李平全的相关代持协议

2021年2月4日，李平全、崔会军、王兰存、汇银木业签订《股权转让及

代持协议》，约定崔会军、王兰存自愿将其持有的汇银木业0.4%的股权同时转让给李平全，其中崔会军转让0.2%，王兰存转让0.2%。股权转让后，李平全委托崔会军、王兰存为名义持有人代持李平全股权，崔会军、王兰存愿意接受李平全的委托并代为行使该相关股东权利。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20,000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20,800万元，前述代持股权稀释至0.38%。

（9）崔会军、王兰存与王金强的相关代持协议

2021年4月16日，王金强、崔会军、王兰存、汇银木业签订《投资协议书》《股权转让及代持协议》，约定崔会军、王兰存自愿将其持有的汇银木业0.2%的股权同时转让给王金强，其中崔会军转让0.1%，王兰存转让0.1%。股权转让后，王金强委托崔会军、王兰存为名义持有人代持王金强股权，崔会军、王兰存愿意接受王金强的委托并代为行使该相关股东权利。

（10）崔会军、王兰存与康振奎的相关代持协议

2021年6月23日，康振奎、崔会军、王兰存、汇银木业签订《投资协议书》《股权转让及代持协议》，约定崔会军、王兰存自愿将其持有的汇银木业0.2%的股权同时转让给康振奎，其中崔会军转让0.1%，王兰存转让0.1%。股权转让后，康振奎委托崔会军、王兰存为名义持有人代持康振奎股权，崔会军、王兰存愿意接受康振奎的委托并代为行使该相关股东权利。

（11）崔会军、王兰存与胡占彪的相关代持协议

2021年8月19日，胡占彪、崔会军、王兰存签订《股权代持协议》，约定胡占彪将其认购的汇银木业0.17857%的股权委托崔会军、王兰存代为持有，其中崔会军代为持有0.08928%，王兰存代为持有0.08928%。

截至本报告书出具之日，除崔会军、王兰存与张茂祥、郭振东的上述股权代持已通过签署补充协议解除外，其余股权代持协议涉及的代持比例合计占汇银木业目前注册资本的3.49%，占比较低且不涉及标的股权，因此不会对本次重组造成重大不利影响。

2、标的公司股东王兰存、崔会军所持股权被质押、冻结的情况

根据上市公司与崔会军、王兰存签订的《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》，崔会军、王兰存将其分别持有汇银木业的10%股权质押给上市公司，作为对其业绩承诺的担保措施。2023年3月1日，本次股权质押完成工商登记手续。2025年，根据河北省保定市高碑店市人民法院等法院出具的财产保全执行裁定，因涉及民间借贷纠纷，崔会军、王兰存分别持有汇银木业的24.5%股权均被冻结。截至本报告书出具之日，上述民间借贷纠纷诉讼正在审理过程中。

第五节 交易标的评估情况

一、标的资产整体评估情况

本次拟出售的标的资产为上市公司持有的汇银木业51%股权。根据评估机构北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2025）第A232号），本次评估采用资产基础法对标的公司进行了评估，截至评估基准日2025年7月31日，标的资产整体评估情况如下：

单位：万元

二、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日

（一）评估目的

因上市公司拟转让汇银木业51.00%股权，委托亚超评估对该经济行为涉及汇银木业51.00%股权价值进行评估；评估目的是为上市公司拟转让股权事宜涉及的汇银木业51.00%股权提供价值参考依据。

（二）评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象是汇银木业51.00%股权价值，评估范围是汇银木业申报经审计的全部资产和负债。

（三）价值类型

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为市场价值。

（四）评估基准日

评估基准日为2025年7月31日。

三、评估假设

在评估过程中，评估师所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。评估师遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。

（一）基本假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二）一般假设

1、被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；

2、假设除基准日后已知信息外，评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

3、假设被评估单位在持续经营假设下预期所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

4、假设被评估单位在持续经营假设下，评估范围内资产符合国家各项法律、法规及标准。

（三）本次评估假设

1、被评估单位所申报的资产负债，除已披露的涉诉事项及或有事项外，不存在其他可能影响评估结论的重大产权纠纷或经济纠纷。

2、被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。

3、假定评估范围内资产按停产前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况能继续使用，资产最佳用途是资产持续使用。

4、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确。

5、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供申报表以外可能存在的或有资产及或有负债。

根据资产评估的要求，评估师认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，评估师将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

四、评估方法

（一）评估方法选择的依据

《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十一条，“资产评估专业人员应

当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员在选择评估方法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方法选择的其他因素。”《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

（二）评估基本方法

企业价值评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

1、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自

由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

3、市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（三）评估方法的选择

本次评估选用资产基础法进行评估。

（四）评估方法的选择及适用性分析

本项目三种评估方法适用性分析如下：

1、资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序，并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法进行评估。

2、收益法适用性分析

被评估单位一方面受外部市场环境变化冲击，另一方面因涉及多起民间借贷诉讼，自2024年起经营业绩已呈现显著波动；截至评估基准日，其银行账户、存货分别被冻结、查封，已实质处于停产状态，且复工复产日期暂无法合理预

计。鉴于被评估单位当前停产状态及复工不确定性，未来收益的金额、实现时间及对应的风险程度均无法可靠预测，因此本评估项目不适用收益法。

3、市场法适用性分析

基准日时点被评估单位处于停产状态，其刨花板和纤维板产线设计产能显著低于同行业上市公司水平。考虑我国资本市场存在的与被评估单位在经营情况、资产规模、产品结构及同区域市场中可比的同行业上市公司不满足数量条件。同时未能获取同行业可比市场交易案例信息，因此，本项目不适用市场法进行评估。综上所述，根据评估目的，本次标的资产的评估选用资产基础法进行评估。

五、标的资产评估具体情况

根据亚超评估出具的评估报告，本次以2025年7月31日为基准日对汇银木业全部权益价值采用了资产基础法进行了评估，评估结论如下：汇银木业所有者权益基准日账面价值为1,900.61万元，评估价值为3,930.69万元，增值额为2,030.08万元，增值率为106.81%。

汇银木业的评估具体情况如下：

（一）流动资产

1、评估范围

纳入评估范围的流动资产在评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

2、评估方法

评估师根据被评估单位提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。

（1）货币资金

货币资金由库存现金、银行存款组成。

库存现金存放在财务部保险柜中，为人民币。资产评估专业人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额。

银行账户共12个，其中人民币账户10个，美元账户2个。因涉及民间借贷纠纷诉讼案件，导致全部银行账户被诉前保全冻结。资产评估专业人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，银行回函均相符。银行存款以核实后的账面价值确定评估值。

（2）应收票据

对于应收票据，资产评估专业人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，还检查了相应合同、凭证等原始记录。经核实，应收票据为永赢金融租赁有限公司作为出票人开具的银行承兑汇票，票面金额为500万元，汇银木业已于2025年4月10日将票据背书转让。鉴于票据尚未到期，汇银木业仍将该款项列示于应收票据，本次评估值按零值确定评估值。

（3）应收账款

应收账款主要为应收的销售刨花板及密度板货款。

对应收账款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收账款进行相互核对，以证实应收账款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。资产评估专业人员在对上述应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用特殊风险组合和账龄分析的方法估计风险损失。

（4）应收款项融资

应收款项融资核算内容为无息的银行承兑汇票。

对于应收款项融资，资产评估专业人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实，资产评估专业人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。

（5）预付账款

预付账款主要为预付的咨询费、仓储费、律师费等款项。

资产评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面价值作为评估价值。如现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

（6）其他应收款

其应收账款主要为其他应收的土地补偿款、代收款、代垫款等款项。对其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位其他应收款进行相互核对，以证实其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。资产评估专业人员在对上述其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失。

（7）存货

存货主要为企业生产运营而储备的原材料、在库周转材料、库存商品以及发出商品。

资产评估专业人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对被评估单位的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅存货收发存统计表及库龄台账，掌握存货的周转情况及存货库龄结构，并对存货的品质进行了重点调查。

本次评估由资产评估专业人员和被评估单位财务人员、存货管理人员及其他中介机构成员共同对存货进行了盘点，原材料-枝丫材及化工原料选用全盘的方式；在库周转材料采用抽查方式进行盘点，抽查范围为金额较大以及库龄较长在库周转材料，抽查金额占83.96%；产成品采用全盘的形式，分库、分组进行清查盘点；过程中对存货的质量和性能状况进行了察看与了解，根据盘点结果及评估基准日至盘点日之间存货出入库单、收发存统计表，倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

1）原材料

原材料主要为生产用枝丫材、化工原料及包装物等。经核实，原材料账面价值、数量和金额记录正确。考虑到企业枝丫材、锯末周转速度快，且基准日前近两个月市场终端采购价格较账面单价差异在5%范围内，评估认为其账面单价能合理反映基准日时点市场价格水平，故本次评估以账面核算单价作为基准日时点市场交易价格。对于化工原料及包装物，核查其近期采购价格。对于存在近期采购，且最新采购价格较账面核算单价差异较小（5%以内），评估以核实后账面值确定评估值；对于近期无采购化工原料及包装物，评估进行市场询价，以市场报价结合适用税率确定其价值；对于因工艺调整或产品质量要求而不再利用的化工原料，考虑其处置变现难且可能存在处置成本，故谨慎考虑对该部分工艺淘汰化工原料评估为零。2）在库周转材料在库周转材料主要为生产经营用备品备件等。经核查确认，在库周转材料的账面价值、数量及金额记录均准确无误。本次评估根据周转材料的购置时间、金额规模、市场可询性及使用状态，分以下情形确定评估值：1）对于近期购进的在库周转材料：因购置时间较近，市场价格波动幅度小，以核查确认后的账面值作为评估值；2）对于特定规格的备品备件：即单项金额在500元以内、合计价值占周转材料总价值比例不超过5%，且因种类繁杂难以单独开展市场询价的，以账面值作为评估值；3）对于购进时间较长且账面金额较大的在库周转材料：通过开展市场询价工作，以重新获取的最新市场价格作为评估值；4）对于其余购置时间较长且难以通过市场询价获取价格的备品备件：采用工业出厂价格指数对账面值进行价格调整，据此确定评估值；5）对于已淘汰的备品备件：若因不符合现行生产工艺要求或超出保质期确定淘汰，结合其实际残余价值评估，无残余价值的则直接评估为零值。

3）产成品产成品主要为刨花板和纤维板。经核实产成品账面价值、数量和金额记录正确，通过了解相关产品的销售市场状况及市场销售价格，结合企业产成品清查核实情况，对产成品进行价值

评估。对于产成品以不含税销售价格扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。4）发出商品发出商品为已发出的尚未确认收入的成品。经核实发出商品账面价值和金额记录正确。对于发出商品以不含税合同销售价格扣除税金确定其评估值。因实物资产已经出库，本次评估对产品出库单进行核查确认，同时对发出商品进行函证，以此确认发出商品准确性和真实性。

（8）其他流动资产

其他流动资产主要为未开票进项税和待认证进项税。资产评估专业人员在核实无误的基础上，了解被评估单位适用的税种、税率，通过被评估单位的纳税申报表，未开票业务原始凭据确认申报数的正确性和真实性。经核实，被评估单位税款、金额与申报相符。其他流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。

3、评估结论及分析

经评估，流动资产评估结果见下表所示：

单位：万元

评估增减值变动原因分析：

流动资产评估价值12,746.14万元，评估减值76.31万元，减值率0.60%，主要原因为应收票据评估减值及应收账款、存货评估增值形成：（1）应收票据评估减值主要原因为：应收票据为500万元银行承兑汇票，汇银木业已将票据背书转让用于支付其他流动负债中的应付电费，鉴于票据尚未到期，汇银木业仍将该款项列示于应收票据及其他流动负债科目核算，本次评估值按零值确定评估值。（2）应收账款评估增值：增值原因系评估中考虑了期后回款对预计风险损失影响。（3）存货评估增值主要原因为：①对于资产负债表日的存货（含原材料、在库周转材料），标的公司通过测算其后续需发生的生产成本、销售费用及相关税费确定可变现净值，并据此计提存货跌价准备。由于基准日存在产品价格倒挂情况，按约当产量结合市场价格扣减后续成本、费用及税金计算的可变现净值，低于该类存货的账面价值，从而形成减值并计提跌价。而本次评估采用现行市价或近期采购价格确定该类存货市场价值时，所测算的减值额小于标的公司计提的减值额，因此评估值较标的公司计提跌价准备后的账面值形成增值。②对于存货中的发出商品，本次评估按其销售出库单价格进行测算。相较于此前可变现净值测算中所选取的基准日时点市场价格，该销售出库单价格高于基准日的市场销售价格，进而导致发出商品评估值相对其账面值形成增值。

（二）长期股权投资

1、评估范围

纳入评估范围的长期股权投资账面余额200.00万元，减值准备0元，账面价值200.00万元，为1家控股子公司。

具体情况如下表所示：

单位：万元

2、评估方法

资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的经营状况对长期投资采用资产基础法进行评估。

3、评估结论及分析

经评估，长期股权投资评估结果见下表所示：

单位：万元

长期股权投资评估增值529.75元，增值率264.88%。主要原因是长期股权投资账面值为实际投资成本，本次对采用资产基础法评估，评估结果高于原始投资额，故形成评估增值。

（三）固定资产

1、固定资产—房屋建筑物类

（1）评估范围

标的公司的固定资产—房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。具体如下表：

单位：万元

（2）评估方法

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，

采用重置成本法进行评估。重置成本法基本公式为：

评估价值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值注：重置成本为更新重置成本1）重置成本房屋建筑物的重置成本一般包括：不含税建筑安装工程造价、扣减前期费中可抵扣增值税后的建设工程前期及期间费用和资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=不含税建安工程造价+前期及期间费用+资金成本-可抵扣增值税

①建安工程造价的确定

评估工作中，资产评估专业人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。本次评估，根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。对于价值量小、结构简单的房屋建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

②前期费用及期间费用

A. 前期费用主要包括：筹建费、可行性研究费、规划费、设计费、地质勘

察费、场地平整费、水电气费、临时设施费等。B. 期间费用主要包括：工程建设监理费、建设单位管理费、城市基础设施配套费、人防工程易地建设费、文物调查、勘探、发掘费、建设劳保费、拆迁管理费、建筑垃圾处置费、临时占道费、其他相关验收监测费等。对照相关文件规定并结合企业实际情况进行测算。本次评估前期费用及期间费用的主要考虑包括工程前期咨询费、环境影响咨询费、工程招标及投标费、工程勘查设计费、可行性研究费、建设单位管理费、工程建设监理费等。

③资金成本

资金成本根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相同期限的基准贷款利率，前期费用在建设初期一次性投入，建设工程造价、期间费用支出在建设期均匀投入，则资金成本公式为：

资金成本=前期费用×正常建设期×贷款利率+（建安工程造价+期间费用）×正常建设期×贷款利率×1/2

2）实体性贬值

实体性贬值=重置成本×实体性贬值率

实体性贬值率=1-实体性成新率

①对于价值大、重要的建（构）筑物采用打分法成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：

实体性成新率=打分法成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：

年限成新率=（经济耐用年限－已使用年限）÷经济耐用年限×100%

打分法成新率依据《房屋完损等级评定标准》鉴定房屋新旧程度，对主要建（构）筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘查后，分别对建（构）筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填制现场勘查表，逐一算出建筑物的打分法成新率。

③对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定实体性成新率，计算公式：

年限成新率=（耐用年限-已使用年限）÷耐用年限×100%

3）经济性贬值

由于受外部市场环境因素的影响，被评估单位自2024年度起资产利用率持续下降，本次评估在确定生产厂房的评估值时考虑了资产利用率下降而产生的经济性贬值。

经济性贬值率=1-（资产预计产能利用率/行业产能利用率）^规模经济效益指数，X-规模经济效益指数，数值一般在0.6－0.7之间,本次规模经济效益指数取0.65。

（3）评估结论及分析

经评估，固定资产—房屋建筑物评估汇总表如下：

单位：万元

评估增减值变动原因分析如下：

本次评估采用重置成本法对其进行价值评估，固定资产—房屋建（构）筑物类评估原值增值4,903.80万元，增值率52.62%。评估净值增值794.26万元，增值率12.26%。

原值增值成因：①历史成本核算因素：待估房屋建筑物建造时间较早，被评估单位采用“包工不包料”的建设模式，大部分工程所需建材由其自行供应，且部分成本费用未纳入资本化核算，导致账面成本低于社会平均投入；②市场价格波动因素：自建设时点至评估基准日期间，建筑工程领域的人工费、材料费及机械费均呈现上涨趋势，推动资产重置成本上升。

净值增值成因：①原值增值传导：因重置成本法下原值评估值高于账面原

值，直接带动净值增值；②经济寿命与折旧年限差异：评估选取的资产经济寿命年限长于会计计提折旧年限，使得按经济寿命年限测算价值损耗低于账面折旧额，带动净值增值；③本次评估对生产性房屋建（构）筑物考虑了经济性贬值，但上述带动评估增值因素对估值正向影响整体超过经济性贬值对估值的负向影响，故综合导致资产评估净值增值。

2、固定资产—设备类

（1）评估范围

纳入评估范围的固定资产—设备类包括机器设备、车辆和电子办公设备。具体情况如下：

单位：万元

（2）评估方法

被评估单位为一般纳税人，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对正常使用的机器设备按现有用途原地继续使用的假设前提下，采用重置成本法进行评估。

机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、前期费用及期间费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：

评估价值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值

注：重置成本为更新重置成本

即：评估净值=评估原值-实体性贬值-经济性贬值

1）机器设备

①重置成本

重置成本=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期费用及期间费用＋资金成本对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置成本＝设备购置价格+运杂费对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用含税购置价作为重置成本。A.设备购置价.进口设备资产评估专业人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的 OB价（离岸价）或CI 价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格且国内没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的OB价。设备购置价格＝（ OB价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关税＋消费税＋增值税＋银行财务费＋外贸手续费b.国产通用设备对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

B.运杂费

对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输

费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。C.设备基础费设备基础含在土建中评估，此处不予考虑。D.安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。E.前期费用及期间费用前期费用主要包括：筹建费、可行性研究费、规划费、设计费、地质勘察费、场地平整费、水电气费、临时设施费等。

期间费用主要包括：工程建设监理费、建设单位管理费、城市基础设施配套费、人防工程易地建设费、文物调查、勘探、发掘费、建设劳保费、拆迁管理费、建筑垃圾处置费、临时占道费、其他相关验收监测费等。根据企业实际情况结合相关文件规定并进行测算。本次评估前期费用及期间费用的主要考虑包括工程勘查设计费、工程前期咨询费、工程招标及投标费、可行性研究费、建设单位管理费、工程建设监理费等。.资金成本对于制造及安装时间半年及半年以上的设备考虑资金成本，假定资金均匀投入。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，资金成本以含税价为基础计算。

资金成本=（设备购置价（含税）+基础费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用）×合理建设期×评估基准日贷款年利率/2。

贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的LPR确定，评估基准日执行的贷款利率为：

一年以内 含一年)年利率为3.00％。

②实体性贬值

实体性贬值=重置成本×实体性贬值率实体性贬值率=1-实体性成新率A.对大型、关键设备，采用观察成新率和年限成新率按权重确定：

综合成新率=观察成新率×60%＋年限成新率×40%.观察成新率观察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定观察成新率。

b.年限成新率年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。年限成新率= 经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

年限成新率=尚可使用年限/ 已使用年限+尚可使用年限)×100%B.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据经济使用年限，结合维修保养情况，以年限成新率确定综合成新率。

③经济性贬值

由于受市场及相关因素的影响，被评估单位近年资产利用率下降，本次评估在确定专用生产设备的评估值时考虑了资产利用率下降而产生的经济性贬值。经济性贬值率=1-（资产预计产能利用率/行业产能利用率）^规模经济效益指数，X-规模经济效益指数，数值一般在0.6－0.7之间,本次规模经济效益指数取0.65。

④评估价值

对于专用设备：评估价值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值对于通用设备：评估价值=重置成本-实体性贬值2）车辆

①重置成本

车辆重置成本按同型或同类车辆的不含税购置价、车辆购置税和其他相关费用确定。其计算公式如下：

重置成本＝车辆购置价+车辆购置税+其他相关费用

其中，车辆购置税为车辆的不含税购置价的10%；其他相关费用包括牌照费等。

②综合成新率

采用综合成新率的方法，其公式：

综合成新率=理论成新率×40%+观察成新率×60%

理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上，按孰低原则确定。

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限

行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程

观察成新率按现场观察情况进行打分。

③评估价值

评估价值=重置成本×综合成新率

3）电子办公设备

①重置成本

电子办公设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安

装调试，重置成本直接以含税购置价确定。

②综合成新率

电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

③评估价值

评估价值=重置成本×综合成新率

（3）评估结论及分析

经评估，固定资产—设备类评估结果详见下表：

单位：万元

评估增减值变动原因分析如下：

①机器设备评估原值增值1,501.63万元，增值率4.10%，增值主要原因：一是因材料、人工上涨，部分机器设备评估购置价格较原始采购价格有所增长；二是对机器设备重置价值考虑了项目前期及其他费用，账面价值中不包含该部分费用。评估净值较账面净值减值6,014.05万元，减值率28.46%，因机器设备计提减值准备4,163.69万元，机器设备评估价值较账面价值减值1,850.36万元，减值率10.90%，减值主要是本次评估对专用机器设备考虑了经济性贬值导致。

②车辆评估原值减值41.48万元，减值率51.35%，减值的主要原因是对购置年限较长的车辆不再计算其重置全价，直接按市场价确定其评估价值。评估净值较账面净值增值3.15万元，增值率8.92%，因车辆计提减值准备4.19万元，

评估价值增值7.34万元，增值率23.53%，增值主要是车辆会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限导致。

③电子设备评估原值减值102.33万元，减值率47.86%，减值的主要原因：

一是部分电子设备购置价格相对下降，二是对于部分超出经济使用年限的电子设备不再计算其重置全价，直接按市场价确定其评估价值；评估净值增值11.62万元，增值率22.20%，增值主要是部分电子设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限导致。

（四）在建工程

1、评估范围

在建工程账面余额77.88万元，计提减值准备16.40万元，账面价值61.48万元，为BX4616/DB型刨片机设备安装工程，其核算内容为设备购置费，截至评估基准日设备尚未开始安装。

2、评估方法

由于受市场及相关因素的影响，被评估单位近年资产利用率下降，本次对在建工程评估在重置成本基础上考虑经济性贬值确定评估价值，即：

评估价值=重置成本-经济性贬值

（1）重置成本

在建设备安装工程账面价值为刨花板BX4616/DB型刨片机购置款，设备于2025年4月购置，购置时间较短，购置价无明显变动，本次以核实后的购置价确定重置成本。

（2）经济性贬值

1）经济性贬值率

经济性贬值率=1-（资产预计产能利用率/行业产能利用率）^规模经济效益指数，X-规模经济效益指数，数值一般在0.6－0.7之间，本次规模经济效益指数取0.65。

2）经济性贬值经济性贬值=重置成本×经济性贬值率

3、评估结论及分析

经评估，在建工程评估价值为48.45万元，评估减值13.03万元，减值率

21.19%，减值主要是由于受市场及相关因素的影响，被评估单位资产利用率下降，本次评估对在建工程-设备考虑了经济性贬值导致，该口径计提的减值准备小于评估减值额导致。

（五）无形资产

1、无形资产—土地使用权

（1）评估范围

纳入评估范围的无形资产—土地使用权宗地位于河北省保定市唐县长古城工业园区，取得权证状况如下：

（2）评估方法

1）评估方法的选择

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估

价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。

待估宗地位于河北省保定市唐县长古城工业园内，近期类似土地出让案例较多，可以采用市场比较法进行评估；

待估宗地位于河北省保定市唐县基准地价范围内，基准地价自2023年5月29日公布实施，适合采用基准地价系数修正法进行评估；

评估人员能取得待估宗地所在区域拆迁安置费等相关资料，故具备成本逼近法评估条件；

待估宗地所在区域无类似土地开发及出租情况，不适用剩余法和收益还原法评估。

经资产评估专业人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法、基准地价法、成本逼近法进行评估。

2）具体评估方法

A.市场比较法

市场比较法是在求取待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似宗地交易实例进行对照比较、并根据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域、个别因素等差别，修正得出待估宗地评估价值。

B. 基准地价修正系数法（公示地价系数修正法）

基准地价系数修正法是按照所在地基准地价标准，根据基准地价修正体系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。

C.成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

3）评估结论及分析经评估，无形资产—土地使用权评估结果如下：

单位：万元

评估增减值变动原因分析：

土地使用权评估增值1,450.85万元，增值率29.16%，增值原因主要是待估土地使用权取得时间较早，唐县长古城工业园区工业用地地价有所增长，且根据唐县国土资源局所示文件要求，2017年后取得土地需要缴纳占补平衡指标款，经过与唐县国土资源局了解，该款项由土地取得者支付，因此本次评估考虑了该部分指标款的缴纳，故形成评估增值。

2、无形资产—其他无形资产

（1）评估范围

纳入评估范围的无形资产—其他无形资产包括商标、外购软件、污染物排放权、域名。

（2）评估方法

1）外购软件

纳入评估范围内的外购软件，评估专业人员核实购买发票、合同，并抽取相关凭证，核实账面的准确性，并通过软件供应商询取最近软件的市场价格。

2）商标

本次纳入评估范围的商标公司正常使用，被评估单位在区域市场内有一定知名度，但企业产品毛利水平相比行业平均毛利水平低，品牌未能给企业带来

产品溢价，综合来看，企业商标资产未能给企业产生超额收益贡献，因此，本次评估采用成本法。对商标按实际受理商标注册费、设计制作费、查询费、代理服务费、注册受理费、续展费再考虑合理的资金成本确定评估值，即商标权取得成本=设计费+查询费+代理服务费+注册受理费+续展费+资金成本。商标评估值=商标取得成本×综合成新率。

3）污染物排放权纳入本次评估范围的中高密度纤维板污染物排放权，为生产需要而购买的污染排放指标。该指标是开展生产经营活动的基础，未直接参与企业生产运营活动，其未能给企业产生直接经济利益，资产评估专业人员核实相关原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。

（3）评估结论及分析

无形资产—其他无形资产评估价值15.52万元，增值15.52万元。评估增值主要是外购财务软件正常维护更新，评估未考虑其价值损耗，以购置重置成本确定其评估值。

（六）负债

1、评估范围

经评估，纳入评估范围的负债在评估基准日评估价值如下表：

单位：万元

2、评估方法

根据被评估单位提供的资产负债表、申报的负债各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。

（1）短期借款

资产评估专业人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。资产评估专业人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。

（2）应付账款

应付账款主要为企业因购买材料、备件、设备或接受劳务等而应付给供应单位的设备、材料、备件等采购应付未付款的款项。

资产评估专业人员查阅了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款，以核实后账面价值确定评估值。

（3）合同负债

合同负债主要为企业预收的货款待实际出售商品的款项。

资产评估专业人员查阅了有关合同及原始入账凭证，并对大额单位进行了发函询证核实其真实性，以核实后账面价值确定评估值。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬主要为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险费、工会经费、职工教育经费等。资产评估专业人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实后账面价值确定评估值。

（5）应交税费

应交税费主要为公司应交纳的各种税金，包括增值税、个人所得税、附加税、土地使用税等。

资产评估专业人员查阅了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面价值确定评估值。

（6）其他应付款

其他应付款核算内容是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要为应付控股股东景谷林业的借款、扶贫资金借款等。

资产评估专业人员查阅了其他应付款相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面价值确定评估值。

（7）应付利息

应付利息主要为企业按照权责发生制原则计提已经发生但尚未支付的借款利息。

资产评估专业人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面价值确定评估值。

（8）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债主要为公司向沧州银行取得的长期借款、向唐县乡村振兴局取得的扶贫资金借款、向永赢金融租赁有限公司进行设备售后回租款及苏美达国际贸易有限公司设备分期款。

资产评估专业人员对一年内到期非流动负债逐笔核对了借款合同、还款计划，查阅涉及到的融资租赁、分期购买设备等重要合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。资产评估专业人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。一年内到期的非流动负债在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面价值确定评估值。

（9）其他流动负债

其他流动负债主要为电费、未决诉讼计提的预计负债等。

资产评估专业人员查阅了总账、明细账、原始凭证以及其他相关资料，其他流动负债进行了检查和核实，在核实无误的基础上，以核实后账面价值确定评估值。

（10）长期应付款

长期应付款主要为设备融资租赁借款、应付设备款。

资产评估专业人员核对了相关合同融资租赁合同、设备购买合同，了解各款项的种类、发生日期、还款期限和利率，核实款项的真实性、完整性，以核实后账面价值确认评估值。

3、评估结论及分析

经评估，纳入评估范围的负债在评估基准日评估价值如下表：

单位：万元

评估增减值变动原因分析：

负债评估价值38,534.54万元，评估减值504.14万元，减值率1.29%，主要原因为合同负债评估减值形成：标的公司于2025年4月10日将票面金额为500万元的银行承兑汇票票据背书转让用于支付其他流动负债中的应付电费。鉴于票据尚未到期，汇银木业仍将该款项列示于应收票据及其他流动负债科目核算，此款项实质上属于无需偿付的负债，本次按零值确定评估值。

（七）评估结论

纳入评估范围的总资产账面价值40,939.29万元，总负债账面价值39,038.68万元，所有者权益账面价值1,900.61万元。

总资产评估价值42,465.23万元，总负债评估价值38,534.54万元，股东全部权益评估价值3,930.69万元，评估增值2,030.08万元，增值率106.81%。详见下表：

单位：万元

景谷林业拟转让股权涉及汇银木业51.00%股权评估价值，即3,930.69×

51.00%=2,004.65万元。

六、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任

本次评估中，引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“众环审字 2025)1600438号”审计报告审定财务数据作为评估对象的账面价值。该审计报告的意见类型为保留意见，根据该审计报告披露，其出具保留意见的具体原因及相关事项如下：

“因汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存在景谷林业并购前后，在未有效履行任何决议的情况下，利用汇银木业公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷盖章出具借条，借入资金均由其二人指定的个人银行账户收取，由其二人支配使用并实际负担还本付息义务，此二人长期以来隐瞒了上述事项，导致在其未能向民间借贷出借人还款时，汇银木业被民间借贷出借方提起诉讼。截至2025年7月31日，上述涉及汇银木业的民间借贷规模总额约为31,271.67万元，汇银木业已按会计准则规定，基于谨慎性原则，结合报告期内及期后诉讼情况，计提预计负债9,844.05万元。由于该事项最终需待法院判决确定，汇银木业按会计准则规定审慎计提预计负债并披露相关情况，并不构成汇银木业在司法诉讼过程中自认上述债务、放弃实体权利，汇银木业将积极应诉，维护自身权益。

我们在审计过程中发现，崔会军、王兰存二人所涉民间借贷隐蔽性较高、

历史周期较长、法律关系复杂，相关借贷安排也并非建立在正常、理性的商业逻辑之上，且所涉民间借贷的相关证据链、证据效力等也存在诸多瑕疵。加之崔会军、王兰存已失去联系，我们无法获取充分、适当的审计证据，以表明汇银木业所涉民间借贷是否已准确、完整披露，因而无法准确评价汇银木业或有事项及预计负债披露的完整性和准确性，也无法确定其对财务报告产生的影响”。针对上述保留事项，评估与审计机构就保留意见的成因、计提确认标准进行沟通了解。对相关民间借贷及未决诉讼，通过查阅相关借条、合同、转账记录及法律文书等进行核查，并实施现场及电话访谈。结合核查结果，评估对已计提预计负债及未计提预计负债的或有事项对评估结论的影响进行情景分析，以此分析判断其对评估价值的影响范围。因情景假设基于评估基准日可获取的信息及专业判断，具有一定不确定性，评估结论的合理性依赖于审计报告审定数据的公允性及保留事项相关信息的真实性、完整性。若后续因审计保留事项未充分披露的信息导致预计负债发生重大变化，超出评估机构当时的专业判断范围，评估机构不承担相关责任。除此之外，评估承担引用审计报告不当的其他相关责任。

（二）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

1、截至评估基准日，纳入本次评估范围部分房屋建筑物未取得房屋所有权证，合计建筑面积为22,468.04平方米。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

2、汇银木业与意大利帕尔公司签订了相关合同，约定向意大利帕尔公司采购一套木料筛选系统、一套超级环式刨片机，合同总金额172.14万欧元，款项在提单开出日 B/L )后60个月内付清，在意大利帕尔公司收到与合同相关的所有款项前，其保留设备的所有权。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

（三）民间借贷事项

因汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存在景谷林业收购汇银木业前后，利用汇银木业公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为

其个人的民间借贷出具借条，借入资金均由其二人控制的个人银行账户收取，由其二人支配使用并实际负担还本付息义务，此二人长期以来隐瞒了上述事项，导致在其未能向民间借贷出借人还款时，汇银木业被民间借贷出借方提起诉讼。截至2025年7月31日，上述涉及汇银木业的民间借贷规模总额约为31,271.67万元（不含利息）。

涉及汇银木业民间借贷事项中，有6,000.00万元本金的债务崔会军、王兰存在以汇银木业名义签订借款合同的同时签订了抵押合同，约定汇银木业以年产15万立方米刨花板设备、年产18万立方米高密度生产设备提供抵押，未办理抵押登记，主债务合同下的借款应于2018年12月、2019年12月到期，根据民法典规定，抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权。该事项与民间借贷事项是否有效，是否已过诉讼时效，尚待法院最终判决确定。

鉴于崔会军、王兰存二人已失联，关于汇银木业是否涉及其他未披露的民间借贷，以及其他与民间借贷相关的资产抵押事项，目前缺乏充分核实依据，存在一定不确定性。

（四）法律、经济纠纷等未决事项

截至本报告书签署日，汇银木业存在大额的未决诉讼及诉讼保全事项，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）抵押、质押等权利受限情况的说明”、“六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）重大未决诉讼、仲裁情况”的相关情况。本次评估未考虑诉讼保全事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

（五）汇银木业预计负债确认及不确定事项

1、预计负债确认情况

截至评估基准日，汇银木业因民间借贷诉讼确认预计负债金额9,844.05万元。

2、审计对预计负债的保留意见及影响

审计过程中，由于崔会军、王兰存二人所涉民间借贷隐蔽性较高、历史周期较长、法律关系复杂，也并非建立在正常、理性的商业逻辑之上。所涉民间借贷借条的证据链等也存诸多瑕疵，加之崔会军、王兰存已失去联系。审计机构无法获取充分、适当的审计证据，因而无法准确评价汇银木业或有事项及预计负债披露的完整性和准确性，也无法确定其对财务报告产生的影响，因此对汇银木业“预计负债计提金额”发表保留意见。

需特别说明的是，预计负债计提金额的准确性直接关系到本次评估结论的合理性，该计提金额的不确定将对评估结果产生直接影响。提请报告使用者关注预计负债计提准确性和完整性对评估结论产生的影响。

3、评估处理方式

本次评估针对汇银木业民间借贷事项的分析，以“已提起诉讼的民间借贷”为范围边界，在此基础上结合企业预计负债计提情况，分别对已计提预计负债和未计提预计负债的或有事项开展敏感性分析，具体过程及结论如下：

（1）评估分析范围与预计负债计提基础

①评估分析范围边界

本次仅将“已由债权人提起诉讼、且法院已受理/立案”的民间借贷事项纳入核心分析范围，未涉诉的民间借贷纠纷暂不纳入本次量化分析（仅作为或有事项提示），确保评估聚焦于已形成明确法律程序的事项。

②预计负债计提依据

评估以汇银木业的计提标准为基础，即“证据符合形式要件、无确凿相反理由证明无效”时计提预计负债，“证据不足（如未盖章、超时效等）”时暂不计提，并结合会计准则对“很可能流出”“金额可计量”的要求，确认基准日预计负债的合理性，并作为敏感性分析的基准数据。

（2）敏感性分析设计

为量化已计提预计负债预期可能被判定无需承担偿付义务，以及未计提预计负债或有事项转化为预计负债两项不确定性事项对评估结论的潜在影响，本

次分析设定情景假设，具体如下：

部分转化：假设已计提预计负债，在预期经判决无需承担偿付义务的概率，按照预计负债金额对应25%、50%、75%判决概率设定汇银木业被判定无需承担责任；假设未计提预计负债或有事项中，按照诉讼金额对应25%、50%、75%判决概率设定汇银木业被判定需承担责任，转化为新增预计负债；

全部转化：假设已计提预计负债，全部被判决无需承担支付义务；未计提预计负债或有事项中，100%概率后续被判定需承担责任，全额转化为新增预计负债。

注：情景比例基于诉讼案件潜在判决概率进行设定，非最终实际结果。

（3）敏感性分析结论及特别说明

①分析结论

本次分析仅为“风险量化参考”，而非实际结果判定，分析结论如下：

单位：万元

基准日汇银木业股东全部权益价值评估值为3,930.69万元，未计提预计负债或有事项转化为预计负债，导致股权价值评估为零的临界转化率为27.78%。且两因素对股权价值敏感性均较强。

②提请报告使用者注意事项

上述敏感性分析数据基于“基准日信息+合理假设”，预期随诉讼进展（如法院判决、新证据出现）动态变化；

预计负债实际影响需以最终诉讼结果为准，分析结果不可直接替代评估结论，仅用于预判风险程度，提请报告使用者关注预计负债变化对评估结论及经济行为的影响。

（六）已涉诉及未涉诉民间借贷对应的或有事项

1、已涉诉民间借贷涉及或有事项

基准日时点，汇银木业针对已涉诉民间借贷事项，依据《企业会计准则第13号—或有事项》要求，结合案件证据情况判断是否计提预计负债。对于基准日暂未计提预计负债的已涉诉事项，其或有事项属性并未消失，若后续诉讼案件触发判别条件，将导致原“或有事项”满足预计负债计提条件，进而转化为企业确定的负债。

2、未涉诉民间借贷涉及或有事项

截至评估基准日，可能涉及汇银木业且已发生但尚未提起诉讼的民间借贷事项，该事项构成企业的或有事项：

从可能性来看，该部分民间借贷的债权人预期存在提起司法诉讼的概率；从风险一致性来看，债权人后续起诉，汇银木业面临的风险与已涉诉纠纷可能一致。

综上，评估结论基于基准日已知信息及合理假设测算形成，但汇银木业民间借贷相关或有事项（如未决诉讼判决结果、未涉诉纠纷是否发起诉讼及责任认定等）的后续发展存在不确定性，可能导致评估结论与实际情况产生偏差，本次评估提请报告使用者充分关注上述或有事项对评估结论潜在影响，以及或有事项对本次经济行为实施潜在影响。

（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

1、截至评估基准日，汇银木业向邮政储蓄银行股份有限公司保定分行分别借款2,280.00万元、220.00万元，汇银木业以设备、土地作为抵押物。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注

2、唐县白合镇人民政府及下属白合村等4个行政村、北店头镇人民政府及下属同龙村等24个行政村、川里镇人民政府及下属上庄村等4个行政村、唐县黄石口镇人民政府及下属苑家会村等19个行政村、唐县石门乡人民政府及下属王支村等7个行政村、唐县羊角乡人民政府及下属尖稍村等7个行政村、唐县大洋乡人民政府及下属大洋庄村等6个行政村分别与汇银木业签订《协议书》，约定各村将国家扶持资金委托各镇（乡）人民政府投入到唐县汇银木业有限公司，保底收益率5.5%。汇银木业以机器设备作为抵押物，为投资资金及应支付的5.5%保底收益提供抵押担保。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

3、2023年3月，汇银木业与沧州银行签订的《流动资金借款合同》（合同编号：2023年借字第03300001-03300003号），借款金额总计20,000.00万元，截至评估基准日，借款余额合计15,660.00万元，用于偿还借款以及购买枝丫材、化工原料等原辅材料；借款期限均为36个月，年利率为4.50%。股东崔会军、王兰存对上述借款提供无限连带责任保证；汇银木业以设备、土地、厂房资产作为抵押。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

4、2025年3月27日，汇银木业与永赢金融租赁有限公司签订合同编号为2025YYZL0214786-ZL-01的融资租赁合同，约定租赁物购买价款为1,000.00万元，期限24个月。汇银木业以相关租赁物为永赢金融租赁有限公司提供抵押担保并办理了动产担保登记。另外，汇银木业以其持有的三笔销售产生的应收账款向永赢金融租赁有限公司提供质押担保，并签署《质押合同》及补充协议。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

5、截至评估基准日，汇银木业生产厂区中84.606亩土地属于唐县长古城镇长古城村、大庄子村集体建设用地，汇银木业与唐县长古城镇大庄子村村民委员会、唐县长古城镇长古城村村民委员会签订《集体建设用地使用权出租合同》获得租赁土地使用权，租赁期限自2020年1月1日至2029年12月31日止。2022年8月11日唐县自然资源和规划局出具《地类证明》确认上述地块现状地类为工业用地。因唐县长古城镇大庄子村、唐县长古城镇长古城村已收到汇银木业代政府支付的征地补偿款等费用，村民和集体组织的权益已得到补偿，出

于公平合理的考虑，双方协商同意租金为0.00元。

6、汇银木业（存货人）与保定赛维机械制造有限公司（保管人）签订仓储保管合同，仓储的货物为刨花板、密度板等人造板材等，仓储费为每月5万元，最新签订的仓储保管合同仓储期限自2025年1月1日至2025年6月30日，评估基准日，货物为正常仓储，但因保定赛维机械制造有限公司债权人正在拍卖仓储厂房，尚未续签合同。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

7、汇银木业与河北万众阔祥仓储服务有限公司（出租方）签订租赁协议书，汇银木业向河北万众阔祥仓储服务有限公司租赁位于唐县长古城经济技术开发区成业路6A/6B/7A/7B/7C号共五个厂房作为人造板仓储使用，租金52.50万元/年，6个月支付一次，租赁期限自2025年3月1日起至2026年2月28日止。

（八）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

评估基准日至资产评估报告日之间存在24个民间借贷纠纷案件及诉讼保全可能影响评估结论的情形，具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）重大未决诉讼、仲裁情况”的相关情况。

（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中，不存在对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（十）其他需要说明的事项。

1、本次对存货-产成品价值评估基于清查核实结果进行评定估算，未考虑存货因诉讼保全被查封导致的流通性受限因素，亦未考虑存货因查封可能导致长期存放，进而引发产品质量问题对评估值的潜在影响，提请报告使用者关注。

2、股权代持情况

崔会军、王兰存目前已进入失联状态，王兰存因涉嫌挪用资金案已被刑事立案。根据崔会军、王兰存失联前提供的资料以及汇银木业提供的资料和说明，崔会军、王兰存曾与第三方签署过关于汇银木业少数股权的代持相关协议。截至评估报告出具之日，崔会军、王兰存所持汇银木业股权涉及的代持比例合计占汇银木业目前注册资本的3.49%。提请报告使用者关注汇银木业存在的股权代持情况对本次经济行为可能产生的影响。

3、本次评估结论，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。

4、本次评估结论，资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。

5、评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

提请评估报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响。

七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见

公司董事会对本次交易标的资产评估相关事项进行了分析，认为本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，评估定价公允。具体如下：

“1、评估机构的独立性

北京亚超资产评估有限公司为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民

共和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估参数选取、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

（二）董事会对本次交易定价的依据、定价的公允性及公平合理性的意见

本次交易的交易价格以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，由交易双方协商确定。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

自评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。

（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

自评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。

（五）交易定价高于评估值的说明

本次交易标的资产的交易对价为13,336.60万元，而评估值为2,004.65万元，本次交易的定价远高于评估值。本次交易的交易对方为控股股东周大福投资，为支持上市公司的发展，确保上市公司利益不受损，交易双方经过协商确定本次交易价格在不低于评估值的前提下，还要综合考虑前次重大资产购买的成本，即交易定价=M x 前期购买价格-尚未支付的业绩承诺补偿保证金-已收到的2024年业绩补偿款+收购期间产生的各项成本，汇银木业51%股权评估价值)。上述定价是基于维护中小投资者和上市公司的利益出发，并参考了评估值，具有合理性。

八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《云南景谷林业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，现就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

“1、评估机构的独立性

北京亚超资产评估有限公司为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益

关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估参数选取、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，由交易双方协商确定。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

（一）合同主体

甲方（转让方）：云南景谷林业股份有限公司乙方（受让方）：周大福投资有限公司

（二）签订时间

《重大资产出售协议》的签订时间为2025年11月14日。

二、本次重大资产出售的主要安排

（一）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为周大福投资，周大福投资为上市公司的控股股东。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的汇银木业51%股权。

（三）本次交易的交易对价及定价依据

双方同意，周大福投资以现金对价受让上市公司持有的汇银木业51%的股权。

参考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值，双方协商一致确定标的资产的交易价格为13,336.60万元。

（四）交易对价支付安排

本协议生效后，在标的股权交割日起10个工作日内，周大福投资应当向上市公司支付全部标的股权转让款。

周大福投资根据本协议支付转让价款时，应以人民币汇入以上市公司名义

开立的银行账户，上市公司应在转让价款支付之前向周大福投资提供书面的收款账户。

（五）交割安排

1、本协议生效后5个工作日内，上市公司和标的公司应当向周大福投资交付由标的公司盖章、法定代表人签字的显示标的股权数量的出资证明书，并修改标的公司股东名册，使标的股权在股东名册中记载为周大福投资名下。周大福投资所持标的股权数量的出资证明书出具日为本次交易的交割日。

2、自标的股权交割后5个工作日内，双方应尽力促使标的公司向所属市场监督管理局提交本次交易涉及的股权转让、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等工商变更所需的全部材料，并配合签署与前述事项相关的会议文件等必要材料。若交割日后因非双方及标的公司控制、非因双方及标的公司过错导致的第三方原因（包括但不限于市场监督管理局政策调整/系统故障、标的公司其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等），导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，双方一致确认：未能办理或延迟办理股权变更登记，不影响标的股权在双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。

3、自标的股权交割日起，周大福投资即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利（包括但不限于：标的公司股东会表决权、分红及剩余财产分配权、股权对外转让/质押/出资权、查阅公司股东会决议及财务报告的知情权、股东会提案权，以及《公司法》和标的公司章程规定的其他权利），并承担相应的股东义务。

4、自标的股权交割日起，上市公司不再享有与标的股权有关的任何权利，上市公司不再承担标的股权对应的其他责任、风险及义务。上市公司在交割日后的3个工作日内向周大福投资移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、公章等。

5、为办理标的股权交割手续的需要，双方可按照相关工商行政管理部门的

要求另行签署关于标的股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。

6、周大福投资同意并承诺，不以标的公司在交割日前的资产、负债、诉讼、合同履行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向上市公司提出任何索赔、追偿或诉讼。

（六）过渡期间损益归属

1、双方一致确认，自2025年7月31日（不含当日）起至交割日（含当日）之间的期间为过渡期，标的股权过渡期的损益都由周大福投资享有或承担。

2、本协议签署后至交割日前，上市公司承诺未经周大福投资事先书面同意不得实施以下行为：（1）上市公司向其他第三方转让标的股权或用标的股权进行抵押、担保等；（2）上市公司对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资；（3）上市公司以任何其他方式处置标的股权。

（七）债权债务处理及人员安排

1、双方一致确认，本次股权转让前后，标的公司均为依据中国法律独立存续的企业法人，其法人主体资格、独立经营地位不受本次交易影响。本次交割完成后，除本协议另有约定外，标的公司的原有债权仍由标的公司自行享有，原有债务仍由标的公司自行承担；标的公司将继续履行与现有职工之间依法签订的劳动合同，不得因本次股权变更单方变更或解除劳动合同（法律法规另有规定或双方协商一致的除外）。上市公司不对标的公司（包括其控股子公司九森木业）本次交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。

2、鉴于上市公司与崔会军、王兰存于2022年9月签订了《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》，于2023年1月签订了《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让

框架协议之补充协议》《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》（以上三份协议合称“《原收购协议》”），双方一致确认，标的股权交割日后，上市公司根据《原收购协议》所享有的在特定情况下要求崔会军、王兰存进行业绩补偿的权利及《原收购协议》中约定的上市公司一切特殊权益均立即移交由周大福投资享有，上市公司根据周大福投资的要求就该等权益的实现履行必要的沟通协助义务，但上市公司不对该等权益的实现作出承诺。

3、双方一致确认，交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部债务，由标的公司或周大福投资在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债务的原值，支付对价不包括在标的股权的交易价格内，由标的公司或周大福投资另行向上市公司支付。

（八）税费承担

双方因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及双方另有约定外，应按有关规定各自承担。

（九）陈述和保证

1、双方共同的陈述与保证：

（1）其为依照中国法律法规合法设立且有效存续的主体，均具备与签署、履行本协议相适应的权利能力和行为能力。

（2）该方签署和履行本协议不违反其所适用的任何中国法律、政府机构的许可或批准，亦不违反任何对其有约束力的组织性文件或其与任何第三方签订的任何合同或协议（或者已取得该第三方的同意或认可）。

2、上市公司对标的股权拥有合法的所有权。

3、周大福投资受让标的股权的资金来源合法合规。

（十）保密

1、本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由另一

方提供的全部信息(以下简称“保密信息”)。事先没有得到另一方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露保密信息。但以下情形除外：

（1）本协议一方或其关联方按照证券监管部门及相关证券交易所的要求，进行信息披露，在该等情形下，周大福投资应积极并应积极促使标的公司配合按照证券监管部门及相关证券交易所的要求进行信息披露；

（2）为合理附随于本协议之目的而向作为该方关联方的公司或向该方的董事、监事、高级管理人员、雇员、委任之顾问、中介机构作出的资料披露；

（3）相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本款规定而从属于公共领域内获得资料；

（4）任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政府部门的具有约束力的判决、命令或要求规定作出的资料披露；

（5）在就相关一方或其任何关联方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关作出的资料披露。

2、双方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管理人员、雇员、委任之顾问、中介机构以及关联方遵守本条规定的保密义务。

（十一）违约责任

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（赔偿金的范围包括但不限于守约方因违约方违约行为遭受的一切损害、损失及费用）。

2、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的股权不能按本协议的约定转让和/或在股东名册中记载为周大福投资名下，最终导致本协议无法履行的，不视

为任何一方违约。

（十二）不可抗力

1、不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。

2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本协议项下之义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

3、如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

4、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十日内通知对方并提供其所能得到的证据。

5、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

（十三）协议的生效和终止

1、本协议经双方签字、盖章并满足以下全部条件方生效：

（1）上市公司董事会、股东会表决通过本次交易议案；（2）周大福投资就本次交易取得其内部有权决策机构的批准；（3）本次交易未因上交所或中国证监会的审查、问询等原因而终止。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经协议双方一致书面同意；（2）如果有管辖权的政府部门、证券交易监管机构发布限制、禁止和废止完成本次交易的禁令、法规、规则、规章和命令，双方均有权以书面通知方式终止本协议。

（十四）法律适用和争议解决

1、协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。

2、凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在北京，根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3、除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

第七节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本独立财务顾问报告所依据的资源具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司的主营业务为人造板的生产销售，主要原材料木质原料采购自林区三剩物和次小薪材。标的公司的相关业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类的“一、农林牧渔”之“7、木、竹、草（包括秸秆、芦苇）人造板及其复合材料技术开发及应用，木竹结构建筑和木（竹）质材料环保加工、循环节约利用、能源化技术开发与应用，次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工、产品开发及能源化”，不属于限制类和禁止类产业。

因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定

标的公司生产、销售的刨花板、中高密度纤维板不属于生态环境部办公厅发布的《环境保护综合名录（2021年版）》中的高污染、高环境风险产品。标的公司已取得保定市行政审批局颁发的《排污许可证》（证书编号：

911306270581563589001V），有效期限为2022年9月14日至2027年9月13日，范围为人造板制造、合成材料制造。标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。

综上所述，本次交易符合环境保护的相关规定。

（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理方面相关法律、法规及规范性文件而受到相关重大行政处罚的情形。

（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

本次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益

关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，标的资产权属清晰。标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。根据《重大资产出售协议》及本次交易的相关方案，本次重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担。本次交易亦不涉及标的公司的人员安置问题。上市公司不对标的公司（包括其控股子公司九森木业）本次交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。标的股权交割后，上市公司根据原收购协议所享有的在特定情况下要求崔会军、王兰存进行业绩补偿的权利及原收购协议中约定的上市公司一切特殊权益均立即移交由交易对方享有，上市公司根据交易对方的要求就该等权益的实现履行必要的沟通协助义务，但上市公司不对该等权益的实现作出承诺。

交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部债务，由标的公司或交易对方在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债务的原值，支付对价不包括在标的股权的交易价格内，由标的公司或交易对方另行向上市公司支付。

综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合

《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务因受房地产行业趋势及人造板行业区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，汇银木业自2024年以来经营状况不佳；2025年以来，汇银木业与其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷相关的诉讼风险持续出现，由于汇银木业主要资产已被法院采取财产保全措施及生产经营资金安排等原因，导致汇银木业正常生产停滞、销售收入大幅下降。汇银木业已对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。本次重组旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力、优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司通过母公司及永恒木业等子公司继续从事营林造林及人造板业务；此外，2025年11月，控股股东周大福投资向上市公司赠予博达数智51%的股权，上市公司新增算力服务业务。综上，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会对现有的上市公司治理结构产生重大不利影响。

本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，上市公司的控股股东出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。基于上述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。

（三）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

1、公司本次交易标的资产为汇银木业51%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出

了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。

2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

（四）本次交易符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的相关规定

本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易标的资产的评估及交易作价情况如下：

单位：万元

如上表所示，汇银木业100%股权评估值为3,930.69万元，对应51%股权的评估值为2,004.65万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定汇银木业51%股权的交易金额为13,336.60万元。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价具有合理性，本次交易定价不会损害上市公司的利益。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析

本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第五章 交易标的评估情况”。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的评估选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性。本次交易的交易价格以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，由交易双方协商确定。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

根据经中审众环审计的上市公司2024年度、未经审计的上市公司2025年

1-7月财务报表，以及经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：

单位：万元

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。由于本次交易交易对价高于标的公司账面净资产，本次交易完成后公司的净资产大幅上升。鉴于标的公司营业收入占上市公司营业收入比重较高，因此上市公司在本次交易后收入规模大幅下降。上市公司2024年、2025年1-7月基本每股收益为-0.56元/股、-1.59元/股，交易完成后基本每股收益为-0.11元/股、-0.10元/股，盈利能力有所提升，主要系标的公司亏损金额较大，出售标的公司后上市公司大幅减亏。本次交易旨在将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展。本次交易是基于当前实际情况下，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。本次交易系上市公司出售其全部持有的汇银木业51%股权。汇银木业的主营业务为人造板制造业务。本次重组前上市公司主要通过子公司汇银木业和永恒木业开展人造板制造业务；本重组后上市公司主营业务不会发生变化。2023年、2024年、2025年1-7月，汇银木业的营业收入占公司营业收入的比例分别为93.68%、87.02%、79.39%，汇银木业的收入为公司收入主要构成部分，出售汇银木业将会对公司营业收入规模造成较大影响。

因受房地产行业趋势及人造板行业区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，汇银木业自2024年以来经营状况不佳。2025年以来，汇银木业与其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷相关的诉讼风险持续出现。自2025年8月以来，由于汇银木业主要资产已被法院采取财产保全措施和生产经营资金安排等原因，导致汇银木业正常生产停滞、销售收入大幅下降。汇银木业已对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。

通过本次交易，公司将剥离汇银木业51%的股权，可隔离其债务、诉讼及经营风险，避免对上市公司的整体经营造成不利影响。本次交易采用现金支付方式，预计将降低公司的资产负债率，改善财务状况和经营业绩，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。

（二）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东会、董事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司经营业绩和持续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效

本次交易的交易对价支付安排、资产交付或交割的时间安排、违约责任等相关事项详见本报告之“第六节 本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

八、本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易的交易对方为周大福投资。本次交易的交易标的为汇银木业51%的股权。本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。

九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

在本次交易中，上市公司分别聘请了华创证券有限责任公司、北京中伦律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公司作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、上市公司审阅机构、标的公司

审计机构和评估机构。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

（一）华创证券内核管理体系

根据《华创证券有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》之规定，内核管理部负责华创证券投行类业务内核程序的书面审核及日常内核工作的会议组织、事务管理、内核文件撰写等工作。内核委员会为非常设内核机构，负责对华创证券投行类业务的重大内核事项执行内核会议审核程序，履行会议审核形式的内核决策职能。内核委员会日常办事机构设在内核管理部。内核委员会和内核管理部共同履行对华创证券投行类业务的内核决策职责。

（二）华创证券内核工作流程及议事规则

华创证券内核流程主要内容包括：

1、内核管理部受理经投资银行部股权债权产品管理部验收符合要求的内核申请事项；

2、内核管理部主审人员对项目内核申请事项相关材料和文件进行审核；

3、对内核申请事项进行现场核查；

4、华创证券合规与法律事务部或风险管理部对内核申请相关事项发表的审查意见；

5、内核管理部负责人发表复核意见；

6、召开项目内核会议；

7、内核负责人审批。

内核程序书面审核的流程至少包括上述1、2、5、7的内容。

内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

内核会议表决应当满足以下条件：

A.参加内核会议的委员人数不得少于7人；B.来自华创证券内部控制部门的委员人数不得低于参会内核委员总人数的1/3；

C.至少有1名合规人员参与投票表决。内核会议通知至少在内核会议召开前2日发出。如果内核委员认为还存在尚未明确的重大事项但不构成实质性障碍的，经出席内核委员半数以上同意可以暂缓表决。如果两次内核会议结果均为暂缓表决，则该项目视为内核不予通过。对内核会议不予审核通过的项目，内核管理部应向承做业务部门说明理由。承做业务部门针对内核委员意见进行整改的，如果相关问题得到有效解决，经华创证券内核负责人同意，可以重新提出第二次内核申请；如果第二次内核申请内核会议仍不予审核通过的，该项目在6个月内不得再次提出内核申请。

为保障投票结果独立公正，内核委员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：

1、担任该项目组成员的；

2、本人及其配偶直接或间接持有申请内核项目、华创证券股份；

3、在申请内核项目、华创证券或其控股股东、实际控制人处任职的；

4、其他可能影响公正履行职责的情形。

二、独立财务顾问内核意见

华创证券于2025年11月11日组织召开了2025年第39次内核会议，以记名投票方式对景谷林业重大资产重组项目进行了审议，本次会议的表决结果为“通过”。

第九节 独立财务顾问结论意见华创证券作为景谷林业本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，经核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易价格以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，由交易双方协商确定，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

5、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形，符合上市公司及全体股东的利益。

6、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

7、标的资产权属清晰。标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。

8、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独

立性或者显失公平的关联交易。

9、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。10、为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。

11、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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