华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施之专

项核查意见

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林业”）拟以现金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51.00%的股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，本独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年经审计的财务报表、2025年1-7月未经审计的合并报表、上市公司经审阅的备考合并财务报表（众环阅字（2025）1600004号），本次交易完成前后，上市公司基本每股收益等指标的对比如下：

单位：万元

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2024年和2025年1-7月的归属于母公司股东的净利润和基本每股收益都有所增加。因此，本次交易后，上市公司2024年和2025年1-7月的每股收益得到增厚，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。

（一）提升公司资产质量和盈利能力

本次重组完成后，公司剥离严重亏损且面临诉讼风险的子公司，将为公司未来业务转型打下良好基础。2025年11月，控股股东周大福投资有限公司将上海博达数智科技有限公司的51%股权赠予公司。上海博达数智科技有限公司的主营业务为提供算力服务，较公司原有业务有更强的盈利能力。未来，公司将为新的业务投入更多的资金、人力，以实现公司能够自我造血、自我发展，提升公司的资产质量和盈利能力。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和资金管控风险。

（三）优化利润分配政策，优化投资回报机制

公司章程及制度明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者

合法权益。

三、相关主体出具的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1、本公司不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行。为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

童东

华创证券有限责任公司

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