股票代码：600258股票简称：首旅酒店编号：临2026-013

北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产业绩承诺

完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

●首旅集团承诺在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则首旅集团将对首旅酒店进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺补偿金额=（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计净利润×本次交易价格。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即首旅集团无需向首旅酒店补偿现金。首旅集团向首旅酒店支付的补偿金额总额不超过首旅集团按照协议的约定自首旅酒店处获得的本次交易对价。

●诺金公司100%股权部分扣除非经常性损益后的净利润1,579.60万元，没有完成2025年当年业绩承诺。

2023-2025年业绩承诺期间，诺金公司100%股权部分累计实现的扣除非经常损益后的净利润为5,601.91万元，完成承诺的2023-2025年累计净利润5,385.32万元，超额完成216.59万元。

●安麓管理100%股权2025年度扣除非经常性损益后的净利润-311.71万元，对应40%股权部分的扣除非经常性损益后的净利润-124.69万元；没有完成2025年业绩承诺。

2023-2025年业绩承诺期间，安麓管理100%股权累计实现的扣除非经常损益

后的净利润为-679.59万元，未达到承诺的累计净利润559.25万元，差额-1,238.84万元。安麓管理对应40%股权累计实现的扣除非经常损益后的净利润为-271.85万元，未达到对应40%股权承诺的累计净利润223.71万元，差额-495.56万元。

一、解决同业竞争收购资产基本情况为全面增强北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）在高端酒店市场的品牌影响力和竞争力，同时妥善解决与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）的同业竞争问题，首旅酒店拟以支付现金的方式购买首旅集团全资子公司北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）持有的北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权、北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日航”）50%股权；购买首旅集团直接持有的安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权。

2023年3月29日公司第八届董事会第十三次会议，审议了《关于收购关联方持有的北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权的关联交易议案》、《关于收购关联方持有的北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的关联交易议案》和《关于收购控股股东首旅集团持有的安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权的关联交易议案》。公司签署了股权转让协议。

2023年4月25日公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于调整北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权收购价格的议案》、《关于调整安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权收购价格的议案》和《关于终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的议案》。公司签署了股权转让的补充协议。

首旅酒店最终以21,380.78万元的股权交易价格收购首旅置业持有的诺金公司100%股权。于2023年5月，诺金公司完成营业执照变更手续，首旅酒店于2023年6月完成支付交易对价。

首旅酒店最终以636.6076万元的股权交易价格收购控股股东首旅集团持有的安麓管理40%股权。于2023年7月，安麓管理完成营业执照变更手续，首

旅酒店于2023年8月完成支付交易对价。

二、业绩承诺基本情况2023年4月15日首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，对注入资产未来三年业绩进行承诺（公告临2023-023号）。具体如下：

北京首都旅游集团有限责任公司（“本公司”）通过全资子公司北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）持有北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权、北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日航”）50%股权，直接持有安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（“首旅酒店”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买诺金公司100%股权、首旅日航50%股权、安麓管理40%股权（以下简称“本次交易”），并于2023年3月29日分别与本公司、首旅置业签署了《股权转让协议》。现本公司作出业绩与补偿承诺如下：

1、根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具且经国资备案的《资产评估报告》（中林评字【2023】30号）评估结果，诺金公司全部权益价值为人民币21,380.78万元，首旅置业于2023年3月22日审议目标公司利润分配方案并作出股东决定，对诺金公司基准日账面未分配利润人民币1,459万元进行分配。综合考虑前述因素，确定诺金公司100%股权交易价款为人民币19,921.78万元。根据中林评估出具且经国资备案的《资产评估报告》（中林评字【2023】29号）评估值，综合考虑首旅日航未来发展，确定首旅日航50%股权交易价款为人民币5,060.645万元。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的且已履行国资备案程序的《资产评估报告》（中同华评报字【2023】第050211号），安麓管理全部股东权益的评估值为1,270.00万元，因安麓管理存在实收资本欠缴情况，本次首旅集团持有的安麓管理40%股权对应的市场价值应为：（被评估单位股东全部权益价值+全部股东欠缴实收资本）X委托人持有的被评估单位股权比例—委托人欠缴的实收资本=622.83万元，即安麓管理的交易价格为622.83万元。

2、本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含

本次交易实施完毕当年度），即2023年度、2024年度、2025年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。

3、根据中林评字【2023】30号、中林评字【2023】29号、中同华评报字【2023】第050211号《资产评估报告》，诺金公司及持有的长期股权投资、首旅日航、安麓管理于2023年度至2025年度的净利润预测数如下：

单位：万元

注：诺金公司持有凯燕国际50%股权、持有诺舟旅行40%股权，作为长期股权投资按照权益法进行整体评估。

则诺金公司100%股权、首旅日航50%股权、安麓管理40%股权于2023年度至2025年度对应的净利润预测数如下：

单位：万元

4、本次交易中，本公司为利润承诺的补偿义务人，本公司承诺：

诺金公司100%股权对应在2023年度至2025年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,693.06万元、1,782.69万元、1,909.57万元；首旅日航50%股权对应在2023年度至2025年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于

187.72万元、314.31万元、359.74万元；安麓管理40%股权对应在2023年度至2025年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于62.14万元、72.93万元、

88.64万元。

5、在业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

6、在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审

计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则首旅集团将对首旅酒店进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺补偿金额=（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计净利润×本次交易价格。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即首旅集团无需向首旅酒店补偿现金。首旅集团向首旅酒店支付的补偿金额总额不超过首旅集团按照协议的约定自首旅酒店处获得的本次交易对价。

三、2023-2025年度业绩承诺完成情况2023-2025年度，诺金公司、安麓管理业绩完成情况如下：

单位：万元

根据首旅酒店与首旅集团的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司控股股东首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，交易双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即2023年、2024年和2025年。

业绩承诺期间，诺金公司100%股权对应在2023年度至2025年度扣除非经

常性损益后的净利润分别不低于1,693.06万元、1,782.69万元、和1,909.57万元。2025年度,经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司所收购北京诺金酒店管理有限责任公司2025年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，诺金公司100%股权部分扣除非经常性损益后的净利润1,579.60万元，没有完成2025年当年业绩承诺。2023-2025年业绩承诺期间，累计实现的扣除非经常损益后的净利润为5,601.91万元，完成承诺的2023-2025年累计净利润5,385.32万元，超额完成216.59万元。

业绩承诺期间，安麓管理2023年度至2025年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于155.35万元、182.32万元、和221.58万元。安麓管理40%股权对应在2023年度至2025年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于62.14万元、

72.93万元、88.64万元。2025年度,经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于股东对安麓（北京）酒店管理有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，安麓管理100%股权2025年度扣除非经常性损益后的净利润-311.71万元，对应40%股权部分的扣除非经常性损益后的净利润-124.69万元；没有完成2025年业绩承诺。2023-2025年业绩承诺期间，安麓管理100%股权累计实现的扣除非经常损益后的净利润为-679.59万元，未达到承诺的累计净利润559.25万元，差额-1,238.84万元。安麓管理对应40%股权累计实现的扣除非经常损益后的净利润为-271.85万元，未达到对应40%股权承诺的累计净利润223.71万元，差额-495.56万元。

四、安麓管理2023至2025年业绩未达到业绩承诺的说明和后期措施

经审计的安麓管理2025年度实现净利润为-311.49万元，扣除非经常损益后的净利润为-311.71万元，较2025年度预测扣除非经常性损益后的净利润

221.58万元，差异-533.29万元。

2023-2025年业绩承诺期间累计实现的扣除非经常损益后的净利润为-679.59万元，未达到承诺的累计净利润559.25万元，差异-1,238.84万元。

首旅集团作为利润承诺的补偿义务人，承诺安麓管理40%股权于2025年度扣除非经常性损益后的净利润不低于88.64万元，实际实现为-124.69万元，差

异为-213.33万元。承诺安麓管理40%股权于2023-2025年度扣除非经常性损益后的净利润不低于223.71万元，实际实现为-271.85万元，差异为-495.56万元。产生差异的原因主要为：受宏观经济、市场环境等因素影响，酒店行业整体呈现“弱恢复”状态。高奢品牌酒店开业进度不及预期，且当年新签约酒店，当年没有开业，无新开项目的管理费收入。后续重点关注高端奢华酒店市场回暖情况，积极把握市场机会，深耕安麓品牌运营，做好各项经营工作。

业绩承诺期届满时，安麓公司业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数额未达到承诺累计净利润，首旅集团将对首旅酒店进行现金补偿，补偿金额为股权交易对价636.6076万元。首旅酒店将督促首旅集团完成业绩补偿事项，切实维护公司及全体股东的利益。

五、本次关联交易已履行的审批程序

2026年3月24日，公司独立董事召开了2026年第二次专门会议，审议通过《关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产业绩承诺完成情况的议案》。独立董事发表意见：2023年4月15日首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，对注入的酒店管理公司资产2023-2025年三年业绩进行了承诺。在业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司均聘请了会计师事务所对业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现的具体数据情况。经独立董事审议2025年度诺金公司和安麓管理的专项审计报告，对两家公司经审计的业绩报告无异议,同意该事项提交公司董事会审议。诺金公司没有完成2025年当年业绩承诺；2023-2025年业绩承诺期间完成承诺。安麓管理没有完成2025年当年业绩承诺，2023-2025年业绩承诺期间没有完成承诺。业绩承诺期届满时，安麓公司业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数额未达到承诺累计净利润，首旅集团将对首旅酒店进行现金补偿，补偿金额为股权交易对价636.6076万元。首旅酒店将督促首旅集团完成业绩补偿事项，切实维护公司及全体股东的利益。

2026年3月27日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产业绩承诺完成情况的议案》，本议案关联董事6名：李云、孙坚、袁首原、霍岩、张聪和陆斌已回避表决，非关联董事5名，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本项议案。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2026年3月31日