新疆冠农股份有限公司总经理工作细则（2025年12月修订）（经公司第八届董事会第六次会议审议通过）

第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范和保障公司经理层依法行权履职，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《新疆冠农股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。第二条总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）为公司高级管理人员（以下也称“高级管理人员”或“经理层”）。

第三条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营决策主体作用，支持独立董事在董事会中履行理性决策、防范风险、监督制衡、建言献策等职责，促进加强党的领导和完善公司治理相统一。

第四条本细则适用于公司高级管理人员。

第二章总经理的任职资格、责任与义务

第五条总经理应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）身体健康，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条《公司章程》中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

总经理对公司负有下列忠实义务：

（一）不变更董事会决议，不越权行使职责；

（二）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；

（三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）未向董事会或者股东会报告，未按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；

（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得擅自披露公司秘密或泄露在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

总经理对公司负有下列勤勉义务：

（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实上级国资监管工作机构的工作要求；

（二）谨慎、认真、诚信、勤勉、敬业、公正地履行职责和行使公司赋予的权利，确保公司的商业行为符合国家法律行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）围绕落实公司发展战略和规划，分析研判宏观形势和企业状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；

（四）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，确保公司经营计划和目标有效达成；

（五）加强企业内部管理和内部控制，优化业务流程，防范化解风险，促进公司运行效率和管理效能持续提升；

（六）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落实经理层拟订重大经营管理事项建议方案的机制，与董事会成员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

（七）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（八）充分调动全体员工的积极性和创造性，抓好生产经营，节本降耗，加强全面质量管理，积极开拓市场，推进科技、生产、管理创新，不断提高公司综合经济效益和市场竞争能力，确保公司发展持续化、利润最大化，促进公司资产保值增值。

（九）培育良好的公司文化，通过培训和教育提高员工的整体素质，改善员工的工作条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的获得感、幸福感、安全感。

（十）高度重视安全生产，认真做好环境保护，确保公司忠实履行社会责任。

（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条总经理实行任职回避和公务回避制度，具体依照《国有重要骨干企业领导人员任职和公务回避暂行规定》执行。

第十条除非经公司董事会同意，总经理不得在其他公司担任其他管理职务，也不得在与公司存在竞争关系的其他公司中担任董事或其他管理职务。总经理在需要付出一定时间、精力的社会学术团体或公益活动组织中的兼职不得超过2个，且必须保证与公司利益相关。总经理应将其社会兼职情况向董事会书面通报并在公司人资办备案。

第十一条总经理所持公司股份发生变动时，须严格遵守公司《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的相关规定。

第十二条总经理辞职生效或者任期届满离职，仍应按照公司《董事离职管

理制度》的规定承担相应的责任和义务。具体事项由公司董事会与总经理在相关文件中约定。第十三条总经理违反本章规定所得的利益，由董事会收归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条本章有关总经理的责任和义务适用于其他高级管理人员。

第三章经理层职责权限第十五条经理层实行总经理负责制。总经理对董事会负责，对企业日常生产经营管理工作负总责，根据董事会的授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）召集和主持总经理办公会；

（三）组织拟订公司发展战略、发展规划、经营计划，经批准后组织实施；

（四）组织拟订公司年度投资计划和投资方案，经批准后组织实施；

（五）组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、工程建设事项方案；

（六）组织拟订对外捐赠和赞助方案，资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（七）组织制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）组织拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）组织拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券方案；

（十）组织拟订公司改革、重组方案；

（十一）组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案；子、分公司设立、合并、分立、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十二）组织拟订公司经营管理相关的基本管理制度；组织制定公司的具体规章；

（十三）组织拟订内部监督管理和风险控制有关制度，组织拟订健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系的方案；

（十四）组织拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按照有关规

定对子公司负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；

（十五）组织拟订企业劳动规章制度，组织拟订企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等事项方案；

（十六）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十七）协调、检查和督促公司各部门、各子分公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十八）提出企业行使所出资企业股东权利涉及事项的建议；

（十九）负责处理公司经营管理方面的重大突发事件、并及时向董事长报告；

（二十）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理上述职权的标准按照经董事会批准的《董事会对经理层授权管理办法》执行。

总经理上述职权中需要决策的事项，应以总经理办公会方式进行。

第十六条非董事总经理列席董事会会议，非董事其他高级管理人员可列席董事会。

第十七条在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对本应在总经理办公会讨论审议范围而又必须立即决定的日常经营方面的问题，有临时先行处置权，但事先应与董事长商议，事后应向公司经理层报告。

第十八条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时，应提请董事会决定代理人选或由董事会直接指定人选。

第十九条经理层协助总经理工作，按照分工负责分管领域的工作；受总经理委托，负责其他方面工作或者专项任务。

（一）副总经理：

1、协助总经理工作，定期向总经理报告所分管或联系的工作情况，保证总经理能够了解公司各项工作的进展情况，确保公司各项经营管理目标的实现；

2、按照总经理分工，分管相应的部门或工作，对所分管部门或行业的负责人进行绩效考核；

3、在总经理授权范围内，全面负责分管的各项工作，建立健全和落实分管工作的相关制度和考核激励办法，解决工作中的具体问题，并承担相应的责任；

4、在分管工作范围内，就相应人员的任免、组织机构的调整、人员的奖惩等事项向总经理提出建议；

5、贯彻落实总经理办公会会议决议，认真组织实施并向总经理报告实施情况；

6、有权召开分管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

7、按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的费用支出和业务开展，并承担相应的责任；

8、协调分管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一高效的组织体系；

9、就公司的各项经营管理工作，向总经理提出意见和建议；

10、完成总经理交办的其他工作。

（二）财务（负责人）总监协助总经理分管财务、资金方面的工作：

1、负责建立、完善并执行财务管理与会计核算体系，健全财务及会计核算制度；经批准后组织落实，实施有效内部财务控制；

2、组织开展会计核算工作，及时编制定期财务报告，真实、准确、完整反映公司财务状况及经营成果，是公司财务信息披露的第一责任人；

3、组织编制和执行财务收支计划，拟订资金筹措和使用方案，有效使用资金；

4、参与公司重大投资的分析与决策、经济合同的审查并签署意见，监督其执行情况；

5、对股东会、董事会批准的重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督，定期或不定期就公司财务状况向总经理、董事会报告，提出财务运作、财务管理等方面的分析和建议；

6、就公司会计机构的设置、人员配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；组织财务人员培训和考核；

7、对公司财务、资金进行有效的监督，制止或纠正违反国家财经法规和可能造成的经济损失和浪费行为，制止无效时，及时向总经理、董事长或董事会报告；

8、完成总经理交办的其他工作。

（三）董事会秘书按照《新疆冠农股份有限公司董事会秘书工作细则》的相关规定行使职权。

第四章经理层的任免

第二十条公司设总经理一名，由董事长提名，按管理权限考察、推荐后，董事会聘任或解聘。

第二十一条公司设副总经理若干名，董事会秘书一名，财务总监（财务负责人）一名，除董事会秘书由董事长提名外，其他人员由总经理提名，按管理权限考察、推荐后，由董事会聘任或解聘。

第二十二条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第二十三条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第二十四条公司党委在酝酿领导班子成员分工时，对于经理层成员经营管理方面的分工应当充分听取总经理意见。

第二十五条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职自辞职报告送达董事会之日起生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第二十六条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘的或任期届满离任等情形之一时，应接受离任审计。

第五章经理层议事决策机制及程序

第二十七条经理层议事决策采取总经理办公会、经理层成员召开专题会议、签报等方式进行。其中：

总经理办公会：根据工作需要适时召开，主要议事事项为本细则第十五条中的董事会授权其决策的事项；

对于拟提请董事会审议的重大经营管理事项、执行董事会决议的具体工作举措、部署落实公司生产经营计划及重要的经营管理工作；有关日常生产、经营、管理、发展中的重大问题、业务事项及重大的财务支出等；为执行董事会决议和其他日常经营管理事项等；可以根据相关事项(举措)的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理办公会、经理层成员召开专题会议、签报等方式进行研究讨

论或者决策。第二十八条总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故不能召集和主持的，可以委托经理层副职召集和主持；总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。第二十九条总经理办公会出席人员会议出席人员：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。会议列席人员：公司其他领导班子成员、各部门负责人。会议主持人可根据需要，确定与会议所议事项相关的子公司负责人及其他有关人员或专业人士列席会议。因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会，但一般不列席。党委专职副书记、纪委书记等可以视议题内容参加或者列席总经理办公会。第三十条总经理办公会应当有不少于半数的应出席人员出席方可举行。如与会人员低于该比例，会议应当另行通知召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。

应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，会前应向会议主持人请假，对会议议题有意见或建议亦应同时提出。

第三十一条总经理办公会由总经理召集并授权办公室组织。

第三十二条总经理办公会会务工作，包括会议议题的收集整理、会议通知、会议记录、整理会议纪要及发送、保管会议资料、督查会议决议的落实等。议事规则如下：

（一）办公室提出议案申请

1、提交议题：提交总经理办公会议讨论的议题，由各部门负责人、各子公司提前向办公室提出申请，由办公室统一请示总经理；

2、确定议题：由总经理确定议题及召开时间、地点；

3、起草议案：办公室通知主办部门或子公司在会议召开3—5日前，拟就议案草案，议案草案应有分管领导审核签批后呈总经理审定；办公室审核后对议案进行汇编成册；

4、会议通知：办公室应提前两天发出会议通知，并将有关资料送达出席和列席人员，涉及重大投资、重大项目、改革方案、经营举措、计划规划等重大事项应提前四至五天通知相关与会人员，会议通知内容应包括会议时间、地点、人员、议题等；

（二）总经理办公会议应作会议记录，由办公室专人负责，应载明：

1、会议名称、次数、时间、地点；

2、主持人、出席、列席、记录人员的姓名；

3、会议议程；

4、出席会议人员的发言要点；

5、会议审议事项、会议决定；

6、其他应当在会议记录中说明和记载的事项。总经理须在会议记录上签字。

（三）在总经理职权范围内，总经理办公会可以作出会议决议，会议决议应包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点；

2、出席成员姓名、列席成员姓名和记录人员姓名；

3、会议审议事项、会议决定；

4、其他应当在会议决议中说明和记载的事项。

出席会议的经理层须在会议决议上签名。凡总经理未参加和主持会议的，需在主持人签字之后报总经理审阅签字认可。

会议在3个工作日内形成会议纪要或决议，由总经理签发执行，抄报董事长及有关单位。

（四）分工落实：

总经理办公会议形成决议后，有关高级管理人员和业务部门应当按照分工负责的原则逐级落实，并在下次会议上报告执行落实情况。办公室负责对总经理办公会决议的贯彻落实情况进行督促检查，承办部门应将重要事项的落实情况及时报送办公室。

第三十三条总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制。会议出席人员应当充分讨论并分别发表意见，总经理或会议主持人应当最后发表结论性意见。总经理会议决定事项在充分民主的基础上，由总经理决定。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。若存在严重分歧，一般应当推迟暂缓做出决定，经进一步调查研究、交换意见、充分讨论后再作出决定。由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。

第三十四条总经理办公会决议中如有需提请董事会或股东会讨论通过并做

出决议的事项，经党委事先研究讨论后，由董事会秘书提交董事会或股东会讨论通过后方可进一步实施。第三十五条总经理办公会决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。决策时，进入公司高级管理层的党委委员要认真履行职责，使公司党委的意图得到充分尊重和体现。

第三十六条总经理办公会决策事项与经理层成员本人及近亲属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他事项，应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党委(党组)书记、董事长意见。

第三十七条总经理办公会研究重大投资和项目建设前，应当认真调查研究，按有关规定进行必要的研究论证程序，并事先充分听取有关专家意见。决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。决策事项涉及法律事务的，应当征求合规风控办或法律顾问的意见。

第三十八条总经理办公会的决议不得违反《公司法》和其他有关法规、《公司章程》和本细则的规定，如果发生违法违规的现象致使公司遭受严重经济损失的，对决议表示赞同的所有高级管理人员要负连带责任，但经证明在表决时确曾表明反对或提出异议并载于会议记录的该高级管理人员可免除责任。

第三十九条未经总经理办公会决议而实施的，如实施结果损害了公司利益或造成经济损失的由行为人负全部责任。

第四十条会议通知及有关材料、会议记录及纪要由办公室负责保管，存档时间十年。在会议有关内容对外正式披露前，参加会议出席和列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第四十一条经理层成员召开专题会议时，与所研究事项直接相关的高级管理人员、职能部门和子公司负责人应当参加；根据工作需要，可以邀请经理层相关成员参加。会议应当由主持会议的经理层成员在广泛听取意见基础上进行决策或者形成意见。

第六章经理层的监督管理第四十二条经理层成员应当严格执行国有企业领导人员管理监督相关规定，自觉接受党内监督，监察监督、审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的监督、董事会的管理监督、纪检监察机构的专责监督和职工民主监督。

第四十三条经理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，强化组织观念，工作中重大问题按照规定程序向组织请示报告，离开岗位或者工作所在地事先向党委报告。

第四十四条总经理应向董事会报告工作，并对报告的真实性承担责任。主要包括以下事项：

（一）财务报告及分析：由公司财务负责人组织编制，在董事会要求的期限内提交，包括年报、半年报、季报等。

（二）总经理工作报告：

是指在每一会计年度的上半年和年度结束后，经公司总经理会议批准，由总经理向公司董事会按要求提交的，反映公司上半年或公司全年有关生产经营、财务会计、资本运作、决议执行、工作计划等重要内容的书面工作汇报。总经理工作报告分中期报告和年度报告。

中期报告应至少包括以下内容：

1、分析公司上半年经济运行情况；

2、公司财务会计主要指标；

3、公司资本运作情况（如有）；

4、下半年度工作计划及拟采取的策略和行动；

5、其他重要事项。

年度报告应至少包括以下内容：

1、分析公司年度经济运行情况（包括生产经营计划完成情况、完成经营计划采取的措施等）；

2、公司财务会计主要指标；

3、公司资本运作情况（如有）；

4、董事会及股东会决议执行情况；

5、科技创新、产品研发、节能减排、扶贫帮困、乡村振兴等履行社会责任

的情况；

6、企业核心竞争力及当前和预期的行业竞争格局；

7、下一年度经营计划、资金需求及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动、面对的风险及应对措施。

（三）其他

1、公司年度经营计划、投资方案的实施情况及实施过程中存在的问题及对策；

2、重大投资项目的进展情况；

3、公司董事会决议执行情况；

4、资产运用情况和经营盈亏情况；

5、《公司信息披露事务管理制度》第三十四条规定的事件情况；

6、审计、国资监管、专项督察检查等各类监督检查发现问题整改落实情况；

7、董事会会议上董事质询的问题和所提意见建议落实情况；

8、企业职工收入分配情况；

9、其他董事会授权事项的实施情况；

10、法律、行政法规规定的其他事项或总经理认为需要报告的其他情况。

第四十五条在董事会闭会期间，总经理应当定期或不定期就公司生产、经营、管理和资产运作等日常工作及上述第四十五条第三款中的事项向董事长进行报告。

第四十六条公司发生本细则第四十五条第三款第5项的事项、重大风险特别是可能发生的重大损失、重大经营危机，风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系重大问题，企业高级管理人员经营管理行为方面的重大问题等，总经理及其他高级管理人员应在事件发生的第一时间书面向董事长进行报告，并告知董事会秘书。

第四十七条总经理应安排公司各部门、各子公司每月向证券投资部传递《内部信息传递管理办法》中规定的需要传递的内容。

第四十八条总经理及其他高级管理人员应自觉接受董事会、审计委员会等的监督，提供真实完整的公司资料；对董事会和审计委员会提出的质询，应如实提供相关信息，并承担相应责任。

第四十九条董事会或审计委员会认为必要时，可要求总经理报告工作，总

经理应当在接到通知后及时按董事会或审计委员会的要求报告工作。

第五十条公司管理层其他成员应当经常性向总经理报告其分管工作进展情况，及时报告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总经理提出意见建议。涉及公司管理层成员经营管理行为方面的重大问题，可以直接向党委、董事会或者审计委员会报告。

第七章绩效评价与激励约束机制

第五十一条高级管理人员聘任期内的薪酬制度，由总经理提出，经董事会薪酬与考核委员会审议，并经党委事先研究讨论后，报董事会批准。

第五十二条高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并按照绩效考核指标完成情况进行发放。

第五十三条高级管理人员在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予奖励。

第五十四条经理层成员的问责、违规经营投资责任追究以及涉嫌违纪违法问题的处理，按照公司相关制度执行。

第八章经理层自身建设

第五十五条经理层应当加强思想政治建设，勇于担当、锐意进取。经理层中的中共党员应当严肃党内政治生活，贯彻民主集中制，认真参加民主生活会和组织生活会。

第五十六条经理层应当加强专业能力建设，积极参加履职能力培训，有针对性地强化专业训练，锤炼专业思维、提升专业素养、掌握专业方法，不断提高战略决策能力、公司治理能力、价值创造能力、改革创新能力、防范化解风险能力。

第五十七条经理层成员应当强化制度意识，维护制度权威，提高制度执行力，自觉按规章制度办事，严格执行党委、董事会、经理层等治理主体议事决策制度，促进公司科学决策、合规经营。

第九章附则

第五十八条本制度所称的近亲属是指：配偶，父母，配偶的父母，子女及

其配偶，兄弟姐妹及其配偶、子女，配偶的兄弟姐妹。

第五十九条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第六十条本细则由公司董事会负责解释。

第六十一条本细则自公司董事会通过之日起实施。公司原《总经理工作细则》自本细则通过之日起予以废止。