新疆冠农股份有限公司

投资管理制度

2025年9月修订

目录

第一章总则 ...... 3

第二章投资遵循的基本原则 ...... 4

第三章投资管理机构及投资项目负面清单 ...... 5

第四章投资审批权限 ...... 6

第五章投资计划管理 ...... 7

第六章投资的可行性论证 ...... 8

第七章投资审批管理 ...... 9

第八章参股投资管理 ...... 14

第九章投资监控与管理 ...... 15

第十章投资项目中止、终止和处置 ...... 18

第十一章投资项目后评价 ...... 19

第十二章责任追究 ...... 21

第十三章附则 ...... 21

新疆冠农股份有限公司

投资管理制度（2025年9月修订）（公司第八届董事会第四次会议审议通过）

第一章总则第一条为加强投资管理，规范投资行为，强化投资监督，控制投资风险，提高投资收益，根据《新疆冠农股份有限公司章程》及有关法律法规和文件，结合实际制定本制度。

第二条本制度所称“公司”指新疆冠农股份有限公司，“投资主体”是指公司及公司纳入合并报表范围内的各级子、分公司。所称“净资产”是指归属于母公司所有者权益。

原则上，公司外的其他投资主体在进行投资决策前，需事先征求公司意见。

第三条本制度所称投资是指公司及合并报表范围内的子公司在境内外从事的投资行为，按投资目的分为产业性投资和财务性投资。

其中：

（一）“产业性投资”是根据公司战略发展需要，以履行功能和产业布局为主要目的的投资，按照资产类型分为股权投资和固定资产投资。产业性投资按照主业目录分为主业投资和非主业投资。

（二）本制度所称固定资产投资仅指企业内部实施的或公司对外进行的、投资金额在1000万元以上的重大固定资产投资。

（三）主业是指由公司发展战略和规划确定并履行相关程序后确认的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

（四）“财务性投资”是指以在投资持有期间获取稳定收益或通过资产价格波动实现资本增值为核心目标的投资行为。包括股票、债券、证券投资基金、券商资管计划、信托计划等金融产品投资。利用期货、期权、互换等金融衍生工具进行套期保值的经营性行为及对闲置现金进行的保本保收益型管理（本金保障型结构性存款、券商收益凭证（保本型）、国债逆回购操作等）行为除外。

公司通常不开展与主业无关联度的财务性投资。

第四条本制度所称投资项目投资额（或出资额）按以下口径执行：

（一）新设公司项目，投资额等于认缴注册资本乘股权比例；增资或参股项目，投资额等于认缴增资或参股金额；

（二）并购重组项目，投资额等于实际并购价格或支付对价（包括债权）；有未来投资承诺的，应包含承诺投资的总金额；

（三）涉及基建技改或大额固定资产购置的投资项目，投资额等于可研报告载

明的固定资产投资总额（应包含规划设计费、土地购置成本、建造成本、安装工程费、利息资本化、预备费等项目）；

（四）财务性投资项目，投资额等于计划或实际支付的本金；

（五）对同一项目分次投资的，以合计投资额为准，合计投资额为已投资净额与拟投资额之和。第五条公司根据有关规定和监管要求，确定投资项目负面清单，列入负面清单的禁止类投资项目，一律不得投资。第六条本制度适用于公司及公司纳入合并报表范围内的各级子、分公司。

第二章投资遵循的基本原则

第七条公司投资遵循以下基本原则：

（一）把准投资方向。全面贯彻党中央、国务院及兵团关于国有企业“增强核心功能、提升核心竞争力”部署要求，深度对接和主动服务自治区、兵团及师市发展战略、重点任务，确保投资行为符合国家产业政策及国有经济布局战略性调整方向，充分体现出资人投资意图。同时，投资项目须紧密衔接企业发展战略与五年规划，始终以主责主业为核心，严格把控投资方向，坚决聚焦核心业务领域，从严控制非主业投资，保障投资效益与企业长期发展目标保持一致。

（二）规范投资行为。严格遵守国家法律法规及商业规则，全面落实投资管理相关规定，强化底线思维，以合规为前提开展各项投资业务及参股投资管理工作，确保投资全流程符合要求，有效防范各类投资风险，助力主业持续做强做优。与其他股东共同投资时，严格遵循“同比例实缴出资、同期限认缴出资”原则，严禁以任何形式（含变相方式）为其他股东出资提供融资、担保等财务资助。原则上不得将股权委托其他股东代持或代为行使股东权利（因企业经营需求及风险防控需要实施的股权代持除外）。

（三）提高投资回报。秉持价值创造与市场化理念，坚持效益优先原则，以提升投资回报率为核心目标，推动新增投资与现有产业深度协同，形成发展合力，实现投资价值最大化，切实维护和保障股东合法权益。严格遵循“投资规模与自身实力相匹配”原则，确保投资额度与自身资本实力、融资能力、负债水平、管理效能、行业经验及抗风险能力相适配。不因投资导致企业资产负债率突破国家行业标准预警线，且所有投资项目的主要经济效益预测指标，须达到规定的标准要求（出资人

决定实施的项目或另有规定的项目除外）。

（四）严控投资风险。将投资风险管理纳入公司全面风险控制与廉洁风险防控核心范畴，贯穿投资全流程。强化投资前期风险评估、系统论证及应急预案制定，做好项目实施中的风险监控、预警与处置，确保投资“投得准、管得住、收得回”，严防国有资产流失，推动国有资本保值增值。充分发挥企业法律顾问专业作用，对重大投资决策进行合法性、合规性审核，出具专业法律意见，为投资决策提供法律保障。针对参股类投资项目，原则上需明确退出机制，确保投资可进可退、风险可控。投资项目应优化股权结构，新设股权投资业务需严格控制法人层级，原则上不得超过四级。坚决杜绝通过过度负债堆砌与主业无关的资产、通过无序多元化经营拼凑资产、通过多层级架构规避监管的行为。

第三章投资管理机构及投资项目负面清单

第八条为进一步规范重大项目投资管理流程，强化投资决策的科学性与风险防控能力，公司成立重大投资项目评估小组，对拟提交董事会审议的重大投资项目开展全维度评估工作。评估小组组长由党委书记、董事长担任。

第九条公司投资管理部门是公司重大项目投资评估小组和董事会战略委员会的日常办事机构，其中：

经营管理部：管理并组织实施公司合并报表范围内的固定资产投资；

财务管理部：管理并组织实施委托贷款等财务性投资；

证券投资部：管理并组织实施上述两个部门管理的投资之外的其他投资。

投资管理部门的主要职责：编制并提出公司中长期产业发展规划和年度投资计划；负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制或审核、项目申报立项及审批、项目实施过程中的监督、资源配置、协调及投资后评价工作。

第十条公司建立投资风险管理机制

投资管理部门要发挥投资主管部门作用，健全完善投资决策和实施机制，加强企业投资项目统筹；

财务部门要加强与金融机构的沟通对接，拓宽企业融资渠道，加强资金统筹，控制财务费用，严防因项目融资过度而抬高企业负债率，进而形成债务风险；

风控部门需认真审核项目风险及风控措施、风险评估报告、项目合同、投资协议、股东协议、公司章程、抵押担保文件等法律文书，评估项目前期主要风险是否

识别到位、风控措施是否适当，防范潜在法律纠纷，确保项目合规推进；纪检、审计等部门要按照职责分工加强本部门投资项目管理，形成工作合力；投资主体要落实项目实施主体责任，做好项目建设实施运营等相关工作。第十一条对经济社会影响大、技术方案复杂或分歧意见较多的项目，公司建立主要领导挂帅、分管领导负责、相关业务骨干为成员的工作专班。全面负责项目谋划论证、审批立项、组织实施建成运营等全周期组织领导工作。

第十二条制定投资项目负面清单公司根据国家、兵团和师市有关规定和监管要求，制定投资项目负面清单（附件1），设定禁止类、特别监管类投资项目，实行分类管理。负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。负面清单制定后，应按照规定向出资人备案。列入负面清单禁止类的投资项目，投资主体一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，投资主体应提交公司党委会前置研究讨论，并在董事会决策前按照相关规定报告控股股东、师市国资委履行相应的审核把关程序。

各级公司不得通过项目分拆等方式规避特别类监管项目。第十三条核定主业。各级公司应根据发展战略和规划申报主业，其中公司主业经公司董事会审议批准并向集团备案后予以核定，各子公司主业征求公司党委意见并经公司总经理办公会审议批准后予以核定。

主业应符合国家产业政策和兵团国有经济布局，符合公司发展战略方向，具有竞争优势、增长潜力和持续、稳定的盈利能力。主业确认后保持相对稳定，并适时动态调整。

第四章投资审批权限

第十四条公司投资活动实行一体化管理体系，通过发展战略、资源配置、年度计划、投资审批及授权、投资后评价等方式统筹规划、管理、实施、评价投资活动。

第十五条投资审批权限

公司投资决策机构包括股东会、董事会、总经理办公会。

投资决策机构依照《新疆冠农股份有限公司章程》规定的权限、董事会对经理层的授权清单及总公司对子公司的授权清单相应做出投资决策。

提交董事会审议的投资项目应履行公司重大投资项目评估小组、党委会前置研

究讨论、董事会战略委员会审议程序。

第十六条重大投资项目评估小组、投资决策机构对投资项目做出决策时应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

第五章投资计划管理

第十七条各投资主体应根据公司发展战略、核定主业及五年规划，深入研究形势、研究市场、研究行业，立足自身基础和优势，统筹考虑年度任务目标、自身投资能力、负债结构等因素，坚持预见性、科学性和严谨性原则，并按照“项目跟着规划走、资金和要素跟着项目走、监管跟着项目和资金走”的原则，结合年度财务预算编制年度投资计划，按规定程序提交批准后实施。

年度投资计划应包含所属公司年度所有投资活动，未纳入年度投资计划的或未经“一事一批”的投资项目不得实施，不得进入招标、投标程序。年度投资计划应在每年2月末前报送公司投资管理部门，并按规定履行股东会、董事会审议程序。

第十八条产业性投资年度计划应包括以下主要内容：1.上年度投资计划执行情况；2.本年度主要投资方向和目的；3.投资规模及投资进度安排；4.资金来源（含融资方案）及预计资产负债率水平；5.投资项目基本情况（包括项目内容、投资额、实施主体、股权结构、投资预期收益、合资合作方情况、风险及应对举措等）；6.投资项目汇总表；7.要求报送的其他材料。

第十九条原则上要求股权投资项目、金额较大的固定资产投资项目需完成项目建议书或预可行性研究报告后方可列入年度投资计划，其中存量基建技改项目按规定程序列入公司年度投资计划的，按公司相关制度批准后由各投资主体在年度内自主实施。

第二十条投资管理部门依据投资项目负面清单、企业发展战略和规划，从企业投资方向、投资规模、投资结构和投资能力等方面，对投资主体的年度投资计划进行审核。对存在问题的企业年度投资计划，投资管理部门在收到年度投资计划报告后，在20个工作日内进行书面反馈。

第二十一条年度投资计划经公司审批后，投资主体应严格执行，原则上不得实施计划外项目，如确需投资计划外的项目，不论投资规模大小，均应上报公司审议，并按规定的投资计划决策程序纳入半年度投资计划调整中。半年度投资计划调整时，

若变化幅度超过年度投资计划总额10%，需重新履行年度投资计划决策流程并向公司书面报送完整材料。

通常情况下，半年度投资计划调整时间为每年8月末前。

第六章投资的可行性论证第二十二条投资主体确定好股权投资项目或单项投资1000万元以上的固定资产投资项目后，应按照后附的《企业投资项目可行性研究报告编写参考大纲》编制可行性研究报告（附件2），深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证及项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。

第二十三条投资主体在编制可行性研究报告的过程中，应重点做好以下工作：

（一）充分咨询有关部门和专业机构的意见；

（二）认真了解公司内部其他企业或同行业企业的相关经验教训；

（三）深入开展市场调查和竞争对手研究；

（四）充分进行各方面的风险及应对分析；

（五）客观评估自身的资产经营规模、资产负债水平、资源要素禀赋、经营管理能力等是否与该项投资活动相适应。

（六）重大投资项目和新领域投资项目，应由第三方专业力量进行考察评估。

第二十四条投资主体提交的项目建议书或可行性研究报告，至少包括以下内容：

（一）宏观政治经济环境分析；

（二）国家产业政策和行业分析；

（三）目标市场供求情况分析；

（四）项目所在地的投资环境评估；

（五）项目的商业/盈利/技术模式先进性和可行性分析；

（六）股权架构、治理结构、管控方式及人员安排（如适用）；

（七）合作对象的基本情况（如适用）。

（八）并购重组类项目的整合实施方案（如适用）；

（九）投资计划及资金安排方案；

（十）经济效益、政治效益、社会效益等评估分析；

（十一）经济、政治、社会等方面风险分析及应对措施（包括但不限于特殊情形下的退出机制）；

（十二）自身资源能力与项目的匹配性；

（十三）根据国资监管相关规定对相应的重大项目开展专门的风险评估；

（十四）国资委要求的其他内容。第二十五条股权投资合作中应严格甄选合作对象。应对合作对象进行充分尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的合作方。对存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方，要视严重程度审慎或禁止合作。不得选择与投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系(指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等)的合作方。

第二十六条投资主体与民营股东进行股权投资合作时，应把坚持党的领导、加强党建工作、支持企业执行国有资产监督管理各项制度作为合作的前提条件，并在公司章程中予以规定。投资主体不得以章程、协议等向其他股东约定提供固定投资回报、承担回购义务等。

第二十七条投资主体通过收购方式成为混合所有制企业控股股东的，原则上购买的应当为已实缴出资的股权。

第二十八条投资主体控股的混合所有制企业公司治理：投资主体应当按照实缴出资或持股比例行使表决权，不得将出资或所持股份对应表决权委托给非国有股东行使。投资主体应委派董事担任董事长及法定代表人。董事会中投资主体委派的董事人数应当与出资比例相匹配且应当至少在全体董事中超过半数。企业为上市公司的,投资主体委派的董事应当超过除独立董事外董事的半数。被投资企业的财务负责人应当由投资主体委派人员担任。

第二十九条特别监管类的投资项目必须委托具有相应资质的专业机构进行充分的可行性论证，并组织有关专家、专业人员进行评审，出具相应的评审报告。

第七章投资审批管理

第三十条公司对一级子公司上报的投资项目进行审批管理，按照以下程序进行：

（一）重大投资项目：指并购重组项目及特别监管类的投资项目。先上报立项申请，履行重大投资项目评估小组评估程序后进行立项；立项后上报投资申请，由投资决策机构依据其权限进行审议，做出投资决策。

并购重组项目是指：投资主体为实现战略扩张、资源整合、优化治理结构等目

标，通过法定程序对合并报表外的其他企业股权、资产或业务进行收购、合并，或对自身股权、资产、负债及业务架构与合并报表外的其他企业进行重新配置与调整的专项资本运作项目。

（二）一般投资项目：指上述范围之外的投资项目。上报投资申请，由投资决策机构依据其权限进行审议，做出投资决策。

第三十一条项目立项时应向投资管理部门提交以下材料：

（一）立项申请的请示（包括但不限于拟投资方案、拟定评估基准日等）；

（二）投资主体（如为子公司，应为一级子公司）有关立项的决策性文件；

（三）同类项目重点企业和实地走访的调研报告；

（四）项目预可研报告或项目建议书，包括但不限于拟投资项目的战略定位、投资目的、投资金额、投资方式、并购重组标的/合作方情况(如适用)、项目运作模式（如适用）、行业前景分析、初步财务分析及预测或投资效益分析、工作计划及进度时间表等；

（四）相关方拟草签的框架协议(如适用)；

（五）要求提交的其他文件。

第三十二条涉及投资申请的，应向投资管理部门提交以下材料：

（一）投资项目上报材料自查表(见附件3模板)并签字盖章；

（二）投资申请的请示（包括但不限于项目投资及实施企业情况、项目基本情况（具体投资方案、主要经营团队）、项目资金来源及融资渠道、投资必要性分析、项目投资收益分析、项目风险评估及应对措施、结论等）；

（二）投资主体（如为子公司，应为一级子公司）有关投资的决策性文件；

（三）公司同意立项文件所提要求的专项反馈说明(如适用)；

（四）项目可行性研究报告(见附件2模板)；其中特别监管类的投资项目，需提交具有相应资质的专业机构出具的可行性研究报告及专家评审意见（项目所处行业的技术、工程、财务、建设、运营等领域的专家，必要时要组织专家进行现场调研）。

（五）《XXX项目及投入产出分析情况》(见附件4模板)；

（六）投资主体上一年财务审计报告及最新一期财务报表；

（七）风险评估报告；其中：特别监管类的股权项目应聘请有资质的独立第三方咨询机构出具；

（八）相关方拟签订的或附生效条件的投资协议书/业务合作协议书(如适用)；

（九）股权类投资项目中被投资公司章程或修正案草稿(如适用)，需明确股东注册资金缴纳的时间安排和注册资金不到位、不及时到位等情况的约束条款；

（十）股权类投资项目中被投资公司拟召开的首次股东会、董事会议案及拟形成的决议；

（十一）公司常年法律顾问出具的投资项目法律意见书；

（十二）除上述外，并购重组项目还需提交：

1.有资质的会计师事务所出具的重组标的近三年一期财务报表的专项审计报告(如适用)；

2.有资质的评估事务所出具的重组标的资产评估报告及资产评估核准或备案文件；

3.有资质的独立第三方咨询机构出具的重组标的财务尽调报告、风险评估报告（仅指特别监管类的股权并购重组项目）；

4.律师事务所出具的重组标的法律尽调报告；

5.投资主体与并购重组标的的关联交易情况说明；

（十三）除上述外，境外投资项目还需提交：

1.与投资项目相关联的所在国（地区）的法律法规和产业政策；

2.境外投资的企业章程（草案），签署的意向书或框架协议；

3.合作方资产、经营和资信情况的证明材料；

4.中介机构出具的尽职调查报告。

（十四）要求提交的其他文件。

第三十三条投资项目的审批流程：

（一）投资管理部门应对投资主体提交的投资文件进行审核；

（二）公司相关职能部门应积极提供支持，其中：

1.财务部门负责审核投资文件中与财务尽职调查、税收管理、资金管理、财务管理、经济效益评价有关的财务资料；

2.项目管理部门负责审核投资文件中与工程项目建设有关的尽职调查、工程项目建设投资等有关的工程项目建设资料；

3.人资办负责审核投资文件中与其职责相关的劳动人事资料；

4.安环部负责审核投资文件中与其职责相关的安环资料；

其他相关职能部门负责审核投资文件中与其职责相关的其他资料。

（三）投资管理部门负责组织专家对项目可行性研究报告进行评审（如需）；

（四）投资管理部门的分管领导对投资项目进行审核；

（五）投资管理部门将投资项目提交重大投资项目评估小组履行评估程序；

（六）投资管理部门按照审批权限依次提交公司党委会、董事会、股东会对投资项目进行审批决策。

（七）投资项目如需签订协议，需在提交董事会审议前两天签订投资协议，投资协议的生效条件需注明：经履行各自的审批程序后生效。

（八）股权类投资项目、并购重组项目由证券投资部牵头组织实施，其他由投资主体自行组织实施。投资管理部门应履行好监督管理职责，确保投资项目按照审批决策意见进行实施。

（九）需履行师市国资委报备程序的特别监管类投资项目，由投资管理部门履行报备程序。在未获国资委书面意见前，企业不得组织实施或者进行实际投资，也不得签署具有法律约束力的投资协议、文件。

（十）投资管理部门根据最终决策意见向投资主体（一级子公司）出具同意投资的批复（如为全资子公司，可为股东决定书）。

（十一）投资主体根据投资批复（全资子公司的股东决定书）及股东会决议（控股子公司）进行具体实施。如为公司总部的项目，则由投资主体根据决策文件进行具体实施。

第三十四条并购重组管理

1.并购重组项目履行立项审批程序后，由证券投资部牵头，对并购重组标的开展全面、规范的尽职调查，聘请具备资质的中介机构开展专项审计、资产评估、法律尽职调查、财务尽职调查（风险评估）等工作。其中审计和资产评估工作及财务尽职调查由公司财务管理部负责、法律尽职调查由公司证券投资部负责、风险评估由公司合规部门负责。

2.尽职调查工作结束后，由证券投资部及投资主体共同编制详细的并购方案，并按照后附的《企业投资项目可行性研究报告编写参考大纲》编制可行性研究报告。

3.并购重组涉及上市公司重大资产重组的，除履行内部决策程序外，应遵循国家有关上市公司的管理规定。

第三十五条投资管理部门、相关职能部门及决策机构对投资项目审核、评审、

审批内容如下：

（一）是否符合国家、自治区、兵团产业政策；

（二）是否符合公司发展战略和主责主业；

（三）获得的资料是否齐全、真实、可靠，法律手续是否完善；

（四）方案是否安全、可行，风险防范措施是否有效；

（五）项目所需的资金、技术、人才、原材料是否有保证；

（六）项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回；

（七）方案是否与公司的投资能力和项目监管能力相适应。

第三十六条投资管理部门、相关职能部门及决策机构应对投资项目进行详细风险论证

投资管理部门、合规部门、财务部门、技术部门和决策机构要依据调研报告、可研报告等材料，结合企业资产规模、负债情况等财务状况，对项目建设、运营过程中可能存在的风险进行详细论证分析，包括但不限于：

（一）国家产业政策方面，政府政策、法律法规发生重大变化，如提高环保标准、加强行业监管、限制市场准入、取消相关补贴等；

（二）市场供需方面产品的供需、价格发生变化时，项目建设运营可能存在的风险，如项目生产的产品或提供的服务市场接受度低于预期，经济下行或增长放缓导致整体市场需求萎缩，原材料、能源或劳动力等成本大幅上涨，新竞争者进入市场，加剧竞争等；

（三）财务风险，如无法按计划获得足够的项目资金，利率上升导致利息支出大幅增加，项目投产运营后的收入、利润或投资回报率远低于预期等；

（四）技术风险，如技术工艺更新迭代快，项目技术迅速过时或被淘汰，项目依赖的技术不成熟，项目投产后不能稳定运营或实施过程中遇到难以克服的技术难题等。

第三十七条投资决策机构对投资项目的审慎论证要求?

（一）总经理办公会分析评估。公司经理层应切实发挥“谋经营、抓落实、强管理”职责，抓好项目的谋划储备和立项论证，组织开展项目调研、可研报告编制、专家评审等项目前期工作，对拟投项目的市场、技术、财务、运营和风险进行全面深入的分析和评估，明确项目的预期收益、主要风险和推荐方案，形成清晰、客观、

有说服力的投资建议，并及时向公司其他法人治理主体沟通汇报，为项目决策提供坚实依据。

（二）党委会前置研究讨论。公司党委应严格执行“三重一大”决策程序，发挥“把方向、管大局、保落实”领导作用，对项目开展实质性审核：重点核查是否符合国家政策、是否契合企业战略规划与主责主业、投资收益是否合理、风险防控是否到位；项目资料须提前提交党委班子成员，保障充足研究时间；进入董事会的党委班子成员，需在董事会落实党委前置研究要求。?

（三）董事会决策。重大投资项目提请董事会决策前，须先提交董事会战略委员会审核；项目资料应按董事会议事规则提前送达各位董事，要充分发挥外部董事在投资决策与风险防范中的作用，积极采纳其意见建议；其中，特别监管类项目原则上不得通过电话会议、视频通讯等形式表决。

第八章参股投资管理

第三十八条投资主体如需参股投资，应结合企业经营发展需要，合理确定参股方式、持股比例，不得以股权代持、约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。

第三十九条投资主体原则上不得投资无实际控制人的企业。为布局战略性新兴产业和未来产业，确有必要投资无实际控制人企业的，应当经集团董事会审议批准。

第四十条参股股权管理规范

(一)依法履行股东权责。需充分发挥国有股东作用，在参股投资协议、参股企业章程及议事规则等制度文件中，依法合规、科学合理约定各方股东权利义务；结合实际明确提名权、人员委派权、投票权、特定事项否决权、分红权、审计监督权、信息披露（知情权）、安全生产责任、事项参与权、兜底条款及退出机制等重点内容。原则上，若为参股企业第二大股东或参股比例达20%及以上，应享有至少1名董事提名权，以维护国有股东权益。应依据参股公司章程约定，向参股企业选派股东代表、董事或重要岗位人员，督促其切实履行股东权利与义务；加强选派人员管理，落实定期轮换机制，杜绝“只投不管”导致股权管理失控，确保股东利益不受损失。

(二)注重参股投资回报。定期清查参股权益，核实并分析参股收益及权益增减变动情况；合理运用增持、减持或退出等方式开展价值管理，提升资本配置效率。对满5年未分红、长期亏损、涉法涉诉或非持续经营的参股企业股权，需开展价值评

估，属低效无效股权的，应尽快处置；属战略性持有或培育期股权的，需强化跟踪管理。

(三)严格财务监管。加强参股企业运行监测，定期获取财务报告，及时掌握财务数据与经营状况，发现异常需深入剖析原因并采取应对措施防范风险；依据公司章程督促参股企业及时分红，保障投资回报；加强财务决算审核，对关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，强化风险排查；对风险较高、经营情况难以掌握的股权投资，应及时退出。不得为参股企业其他股东出资提供垫资；严格控制为参股企业提供担保，确需担保的，须严格履行公司对外担保决策程序，且不得超股权比例提供担保。

（四）规范字号等无形资产使用。不得将公司字号、经营资质及特许经营权提供给参股企业使用；产品注册商标确需授权参股企业使用的，须按市场公允价格计算使用费，其中使用费1000万元以下的，由总经理办公会审批；1000万元以上的，按本制度投资权限履行对应审批程序。

(五)加强人员兼职管理。公司人员在参股企业兼职，需根据工作需要从严把控，原则上不越级兼职、不担任“挂名”职务。确需兼职的，须按公司人员聘用相关程序审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式报酬及获取其他额外利益；任期届满拟连任的，需重新履行报批程序。

第四十一条投资主体应当加强对参股企业党建工作的领导和指导，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组织和党员作用、确保党的领导和党的建设在参股企业得到充分体现，维护国有资产权益和社会公共利益，严防国有资产流失。

第九章投资监控与管理

第四十二条投资管理部门负责对职责范围内的投资项目开展全周期跟踪检查，在及时解决项目实际问题的同时，统筹协调各方关系，保障项目高效合规推进。

第四十三条项目投资实施管理规范

（一）强化项目招标投标管理。投资主体须严格依据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法律法规开展项目招标投标工作，严禁实施明招暗定、先建后招、虚假招标、招小建大，或通过化整为零规避招标、不按评标结果确定中标人等违法违规行为。

（二）夯实项目资金与资源保障。投资主体须在项目开工前，提前落实项目资

金，明确项目建设用地、用能、原材料供应等资源要素保障，确保项目建设期间各类保障及时到位，不影响建设进度。严禁拖欠中小微企业账款，同时做好自身被拖欠账款的防范与处置工作。

（三）强化项目建设全程跟踪。投资主体应明确项目标志性任务节点，建立工作台账，细化时间表、任务书、责任人，严格按计划推进项目建设，并全程跟踪建设进展。对进度滞后或出现超概算倾向的项目，须及时排查原因并采取应对措施解决。

（四）严格项目建设管控。投资主体须加强项目管控，严格依据可研报告、初步设计方案、施工图等文件载明的项目概算推进建设，严禁超概算建设、擅自缩减建设规模等“投小建大”“投大建小”违规行为。项目实施中若发生异常情况，须及时采取应对措施、形成项目异常事项报告，并按要求报投资管理部门。

（五）健全投资管理信息系统。投资管理部门应加强投资信息管理，对年度投资计划执行、项目实施等情况开展全面全程动态监控与管理；强化项目决策及实施过程档案管理，确保全过程可追溯。

第四十四条股权类投资项目的特别规定：

（一）工商登记管控：投资主体须先取得有效的股东决定书或股东会决议，方可申请办理工商登记手续，未取得有效决策文件不得启动登记流程。?

（二）章程备案规范：投资主体应依据被投资企业股东会审议通过的《公司章程》办理工商备案，严禁直接使用市场监管部门提供的通用章程模板备案。?

（三）出资凭证管理：投资主体需在实际完成资金缴付或非货币资产过户（即投资交割完成）后1个月内，取得被投资企业出具的、载明出资额、出资方式、持股比例及出资日期的正式《出资证明书》，并留存原件归档。?

（四）资料报备时效：投资完成后，投资主体应于以下时点将相关资料报备至公司证券投资部：

?

1.工商登记手续办理完毕当日，报备工商营业执照副本复印件、登记事项核准通知书等工商登记资料；?

2.取得《出资证明书》当日的次日内，报备《出资证明书》复印件（需加盖投资主体公章确认与原件一致）及权益确权相关材料。

（五）全资及控股项目一体化管理：投资主体对外投资形成的全资及控股类项目，法人治理、财务与资金、业务与风控、薪酬与绩效考核体系等纳入公司一体化

管理体系，并须在项目交割后3个月内，制定完善配套管理制度及关键管理流程。

（六）人员派出与履职要求：

?

1.人员派出：投资主体应依据被投资企业《公司章程》规定，通过法定程序推荐并选举董事、派出总经理、财务负责人等关键经营管理人员，参与并监督被投资单位运营决策。

2.履职规范：派出人员须严格遵守《中华人民共和国公司法》及被投资企业《公司章程》，切实履行决策、监督、经营管理职责，在参与重大决策时，须优先维护公司合法权益，不得损害公司利益；?监督被投资单位建立健全各项管理制度，定期向公司通报被投资单位经营情况、财务状况及其他重大事项。

第四十五条投资财务管理由财务管理部牵头负责。财务管理部须对公司对外投资活动进行全面完整的财务记录与会计核算，按单个投资项目建立明细账簿，定期或不定期与被投资公司核对投资账目；若发生投资减值，须及时计提减值准备，确保投资核算全面、准确、及时。

第四十六条投资主体应当定期对处于实施、运营阶段的投资项目开展跟踪分析，结合外部环境及项目自身情况变化，及时开展再决策。若出现影响投资项目目标实现的重大不利变化，须研究启动项目中止、终止或退出机制。

第四十七条投资项目实施中出现下列情形之一的，投资主体须及时向公司投资管理部门提交书面报告；投资管理部门须及时向集团和国资委书面报告，并附企业相关决策文件。报告主要内容包括：投资项目基本情况、问题类型、原因分析、解决思路及建议。

（一）对项目投资额、资金来源及构成进行重大调整，将使企业负债过高，超出承受能力的；

（二）项目中止或终止的；

（三）股权结构发生重大变化，导致控制权转移的；

（四）投资合作方违约，严重损害企业利益的；

（五）投资亏损超过投资总额20％以上的。

第四十八条投资主体应于每月结束后次月4日前，向投资管理部门报送投资完成情况。投资管理部门应按要求于每季度结束后5日前向集团报送季度投资完成情况。投资完成情况主要包括固定资产投资完成情况、股权投资项目进展、参股企业运营情况及其他需报告事项。

第四十九条投资主体应在年度投资完成后，于次年1月20日前向投资管理部门报送年度投资完成情况报告。投资管理部门应按要求于次年1月底前报送集团。年度投资完成情况报告内容包括但不限于：

（一）年度投资完成总体情况；

（二）年度投资效果分析；

（三）投资项目进展情况；

（四）年度投资后评价工作开展情况；

（五）投资计划执行偏差情况、年度投资主要问题及改进建议。

第五十条证券投资部作为信息披露责任部门，应依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，规范开展投资相关信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

第十章投资项目中止、终止和处置

第五十一条对于不符合公司发展战略方向或者由于其他原因无存续必要的投资项目，应及时按照相关法律法规开展产权转让、资产处置、提前终止等工作。

出现或发生下列情况之一时，投资主体可以依法收回投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满的；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的；

（四）投资合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

发生或出现下列情况之一时，投资主体可以依法处置对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第五十二条投资处置工作需严格按照《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委32号令）等国有资产交易相关要求，结合公司章程中关于投资转让的具体规定执行。

第五十三条投资主体转让所持混合所有制企业股权，应当严格依照规定履行相应程序，不得通过公司章程、协议等预先设置退出价格。

第五十四条投资退出时，投资主体不再作为控股股东，应当在投资退出协议中约定：标的企业不得继续使用原投资主体字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原投资主体或其子企业名义开展业务合作、融资等经营和宣传活动。

第十一章投资项目后评价

第五十五条投资管理部门及投资主体应当对已完成的特别监管类投资项目开展后评价，形成投资后评价专项报告报送集团和国资委。后评价由企业自行组织实施或聘请具有相应资质和能力的中介机构实施。

通过对项目实施过程、结果及其影响进行系统调查和全面回顾，与项目决策时确定的目标以及技术、经济、环境、社会指标进行对比，找出差别和变化，分析原因，总结经验与教训，提出对策建议，以改善企业投资管理，提高决策水平，达到提高投资效益的目的。

第五十六条投资后评价的内容主要包括项目实施过程、项目实施效果和项目总结。

（一）评价项目实施过程。主要包括：

1.项目立项决策阶段评价。主要包括：项目可行性研究、项目决策和批准程序、文件等；

2.项目准备阶段评价。主要包括：项目合同及投资协议签订、资金来源和融资方案、采购招投标、开工准备等；

3.项目实施阶段评价。主要包括：项目可研及初设的执行、项目合同及投资协议的执行、项目“三大控制”（进度、投资、质量）、资金支付及财务管理、项目管理、项目验收等。

（二）评价项目实施效果。主要包括：

1.项目经济目标评价。主要包括：营业收入、成本、收益、利税、投资收益率、现金流、资产负债率等是否达到预期目标。应当通过投资增量效益的分析，突出项目对企业效益的作用和影响。

2.项目技术目标评价。主要包括：项目建设与运行是否达到设计能力和技术要求，并对产品质量、竞争能力以及市场外部因素、资源供给等方面进行评价。

3.项目环境和社会影响评价。主要包括：项目污染控制、地区环境生态影响、环境治理与保护及带动区域经济社会发展、推动产业升级等是否达到可研目标。

4.项目管理评价。主要内容包括：项目管理体制与机制、项目管理水平、经营者水平和能力等。

5.项目持续能力评价。主要内容包括：资源、环境、生态、物流条件、政策环境、市场变化以及自身竞争能力等。

（三）项目总结。主要包括：

1.项目成功的经验、失误的教训、得出的启示、对策建议等。通过深入分析成功与失误的原因，为今后类似项目的投资决策或改进方案提供参考和借鉴。

2.对因决策失误或投产后经营管理不善或国家产业政策、宏观经济环境改变导致生产经营处于困境的项目，研究提出解决的措施。

3.对发展前景不乐观的项目制定补救方案，使项目尽快达到预期效益。

第五十七条实施后评价的投资项目，已投入正常运行的，其持续运行的时间应不少于一个完整的会计年度。投资管理部门应当督促投资主体在项目运行后36个月内完成《项目后评价报告》。

第五十八条项目完成的含义是：固定资产投资项目完成指完工投产(或竣工验收)；股权投资项目完成指工商登记手续完成或产权交割手续完成；其他投资项目完成指全部资金到位。

第五十九条项目后评价实施步骤：

（一）投资主体在项目完成后，投资管理部门应督促投资主体及时制定投资后评价工作方案，明确后评价承担机构、组成人员、工作职责、工作目标、完成时间、经费保障等内容。

（二）投资主体编制项目后评价报告，报告内容参照上述内容编制。报告经项目负责人审查后，上报投资管理部门。

（三）投资管理部门组织财务部、技术中心、审计部、经营管理部、风控部门及其他相关部门分别对后评价报告进行审核，提出审核意见，上报公司领导审核。

第六十条凡是承担项目可行性研究报告编制、评估、设计、监理、项目管理、工程建设等业务的机构不得作为该项目的后评价承担机构。

第六十一条已完成后评价的投资项目，在存续期间投资主体应当根据项目实际情况适时组织后评价工作。

第六十二条项目后评价成果经公司审核通过后，有关经验、教训和政策建议应当作为企业编制、修订规划和投资决策的参考和依据。

第六十三条项目后评价报告可作为企业项目投资重大决策失误责任追究和企业负责人经营业绩考核的依据。

第六十四条公司将在建项目、竣工项目、运营项目、参股投资纳入内部审计范围。对特别监管类项目开展专项审计，通过审计监督不断规范企业投资决策管理水平，推动企业加强项目全周期管理，切实防范投资风险。

第十二章责任追究

第六十五条投资主体未按本制度要求，越权决定投资项目或不按规定程序上报、审核、决定投资项目的，投资管理部门以及所委派的董事应及时向公司报告，并予以纠正。

第六十六条因违反本制度违规决定投资项目，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，按照违规经营投资责任追究办法及国资委、公司相关管理制度等有关规定，对相关人员进行责任追究。

第十三章附则

第六十七条本制度所称“以上”含本数。

第六十八条投资主体未按照本制度规定向投资管理部门提交完备材料的，公司原则上对其上报的投资项目不予受理。

第六十九条发生的所有股权投资行为，应严格遵循国有产权管理相关规定，及时在国有产权登记系统和国有资产监督管理信息办理产权占有、变动、注销等登记手续；按期开展数据核对，确保产权登记及时、准确、完整。

第七十条凡国家法律法规、监管部门管理办法等另有规定的，从其规定。

第七十一条本办法由公司董事会负责解释、修订，自董事会通过之日起实施。