新疆冠农股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2025年9月修订）（经公司第八届董事会第四次会议审议通过）

第一章总则第一条为明确新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的履职行为，促使董事会秘书勤勉尽责，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，制定本工作细则。

第二条公司设董事会秘书1名，为公司的高级管理人员。第三条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本制度的有关规定，承担公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理、投资者关系管理等事务。

公司设证券投资部，由董事会秘书分管，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系等相关事务，协助董事会秘书开展工作。

第二章董事会秘书的选任

第五条公司董事会秘书的任职资格：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）参加上海证券交易所组织的专业培训并通过资格考试，取得具备任职能力的证明文件；

（五）上海证券交易所规定的其他条件。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）存在重大失信等不良记录；

（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会会同党委组织考察，党委会集体研究提出推荐意见，董事会决定聘任。董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。

第八条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第九条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人个人简历及学历证明；

（三）具备任职能力的证明，包括董事会秘书资格证书、任职培训证明或具备任职能力的其他证明等；

证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第十条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上海证券交易所及本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本细则第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第十三条董事会秘书被解聘或辞任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。

董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书的责任。

董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章董事会秘书的职责

第十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会会议、董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）负责保管股东会、董事会、董事会专业委员会会议档案；信息披露相关档案；负责保管董事会印章；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（七）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（八）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（九）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（十）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责办理公司信息对外发布；

（二）组织制定公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十七条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。第十八条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。第十九条董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第二十条董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第二十一条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十二条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。

第二十三条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第二十四条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十五条公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第三条、第四条执行。

第二十六条董事会秘书履职保障公司应当为董事会秘书履行职责提供便利

条件，公司董事、高级管理人员、财务负责人和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十七条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事、高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

第二十八条董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第二十九条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受投资者调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。

第三十条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第三十一条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第四章董事会秘书的培训、考核

第三十二条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训，并取得具备任职能力的证明文件。

第三十三条董事会秘书、证券事务代表在任职期间原则上应每年参加一次交易所组织的董事会秘书后续培训。

第三十四条公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

第三十五条董事会秘书的薪酬与绩效考核纳入高级管理人员考核评价体系，由董事会根据公司高级管理人员薪酬考核相关制度对董事会秘书进行薪酬与绩效考核。

第三十六条董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规的，给公司造成不良影响的，公司视情节轻重对其采取问责措施。

第五章附则第三十七条本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第三十八条本制度未尽事宜，按照适用的有关法律法规和其他规范性文件执行。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。第四十条本制度由公司董事会负责制定并修订，经公司董事会审议通过之日起实施。公司2011年4月28日第三届董事会第二十五次会议审议通过的《董事会秘书工作细则》同时废止。