新疆冠农股份有限公司董事会审计委员会工作细则

（2025年9月修订）（经公司第八届董事会第四次会议审议通过）

第一章总则第一条为充分发挥董事会审计委员会（以下简称审计委员会）对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，提高公司风险识别与控制能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《新疆冠农股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、研究和评估公司的风险控制状况和业务合规情况等工作，并行使《公司法》规定的监事会职权。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效的监督和评估公司内外部审计工作，提出完善公司风险控制和规范治理的建议，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，公司管理层和相关部门须给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。其行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第六条审计委员会成员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在成员内选举，并报请董事会批准，负责召集和主持审计委员会会议。

会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第八条审计委员会成员的任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条任期内如有成员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，由董事会根据《公司章程》及本工作细则第六条规定补足委员人数。成员可以在任期届满以前提出辞职，成员辞职应向董事会提交书面辞职报告，成员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

同时，公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

因成员辞职、免职或其他原因导致成员人数少于第五条规定人数时，公司董事会应及时增补新的成员。若辞职导致成员人数低于法定人数，或者欠缺会计专业人士，则在增补的新成员就任前，原成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本细则规定继续履行职责。

第十条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

公司可以为审计委员会成员制定系统的培训计划，包括任职培训和持续培训。培训内容包括审计委员会的职责职权、上市公司相关法律和监管政策、财务会计准则、内外部审计的职能、内部控制及风险管理及有助于审计委员会成员了解公司主营业务和企业文化的内容等。

第十一条公司为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。其中：

证券投资部为审计委员会的日常办事机构，负责日常联络、会议组织、会议材料的收集整理、会议记录和档案管理等日常工作；内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作，提供审计委员会要求准备的各项材料及提交本细则要求向审计委员会报告的各项材料。

第三章职责与职权第十二条审计委员会的主要职责与职权包括：

(一)审核公司财务信息及其披露，对公司定期报告进行审核并签署书面确认意见；

(二)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

(三)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

(四)监督及评估公司内部控制；

(五)行使《公司法》规定的监事会的职权；

(六)评估公司业务活动的重大事项风险，包括但不限于重大新业务、新模式开发、拟投资的重大项目或拟签订的重大业务合同等，提出有关建议；

(七)对公司运营过程中的风险进行监控；

(八)对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；

(九)负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十四条审计委员会审核公司财务信息及其披露，履行下列职责：

（一）审核公司季度、中期、年度财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，并签署书面确认意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准审计意见审计报告的事项等。

（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十五条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十六条审计委员会监督及评估外部审计工作，主要履行下列职责：

(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

(二)评估外部审计机构的质量管理体系及运行有效性；

(三)与外部审计机构及时充分的讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法、审计进展、审计结论及在审计中发现的重大事项；对于内部审计发现的问题

线索，及时通报外部审计机构，督促其在财务报告审计中重点关注；

(四)监督审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；

(五)监督外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通；

(六)监督外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等；

(七)监督外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度；

(八)加强对审计工作安排、关键审计事项、审计调整事项、管理建议书等工作的沟通，及时掌握外部审计机构发现的问题线索，必要时可以协调外部审计机构对重点问题配置更多人力资源，监督公司配合外部审计工作；

(九)督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

(十)审计委员会每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十七条审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书、内部审计负责人可以列席会议。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，接受审计委员会的监督指导。

第十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十九条审计委员会监督及评估内部审计工作，主要履行下列职责：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二)审阅公司年度内部审计工作计划；

(三)督促公司内部审计计划的实施；

(四)指导内部审计部门的有效运作；

(五)审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

(六)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

(七)协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二十条审计委员会监督公司内部审计计划的制定和执行，应当重点关注以下方面：

（一）审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计划与公司发展战略、经营目标和主要风险是否一致；

（二）审查内部审计计划的重点关注事项是否与审计委员会重点关注事项保持一致；

（三）评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证内部审计计划的执行；

（四）监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时性。

第二十一条公司内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

（七）积极配合审计委员会与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通，并提供必要的支持和协作。第二十二条审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管机构报告：

（一）公司募集资金存放和使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第二十三条审计委员会监督和评估公司内部控制，主要履行下列职责：

(一)监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促其对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估，审阅其出具的年度内部控制评价报告；

(二)根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，评价公司内部控制的建立、实施情况及评估其有效性并出具书面评估意见，向董事会报告；

(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

(五)公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十四条审计委员会在年度财务报告和内部控制审计过程中的职责：

(一)协商确定年度报告工作计划

证券投资部在公司年报披露时间预约好后，根据股东、董事、公司定期报告披露的预约时间等多方意见与公司财务部负责人、内部审计部门负责人沟通本期审计工作安排，初步确定后提交审计委员会审核。审计委员会进行审核确认后与公司所聘用的会计师事务所沟通、协商确定本报告期年度财务报告和内控审计工作计划，包括但不限于审计范围、审计工作时间表和审计人员安排等。

年审注册审计师进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前六十个工作日。

(二)督促、配合会计师事务所的工作审计委员会应至少两次与会计师事务所进行沟通，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

审计委员会可委托证券投资部进行督促工作，具体包括与年审注册会计师沟通审计工作时间、范围、审计计划的执行情况，审计中存在的困难和解决措施等事项。证券投资部必须在督促结束后1日内将督促情况与审计委员会沟通，并将有关意见反馈。

(三)外部审计机构进场前，初次审阅公司编制的财务报表

证券投资部应及时督促公司财务部、内部审计部门完成财务报表和内控工作底稿、内控评价报告等的编制，并在年审注册会计师进场前，向审计委员会提交公司编制的财务报告和内控评价报告，审计委员会审阅后形成书面意见。

审计委员会有权书面要求公司财务部、内部审计部门对财务报表事项、内控审计事项作出书面说明，公司财务部、内部审计部门应在2日内书面回复。对于审计委员会在审阅中提出的意见，证券投资部应及时跟踪落实，并向审计委员会反馈结果。

(四)年审会计师出具初步审计意见后审阅公司财务报表

审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

对于审计委员会在审阅中提出的意见，证券投资部应与公司财务部、内部审计部门以及年审注册会计师及时沟通，并将补充资料提交审计委员会进行审阅。

(五)向审议年度报告的董事会会议提交相关决议

审计委员会应对年度财务会计报告、内控评价报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，还应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。上市公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过

后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

(六)公司财务负责人、内控评价负责人负责协调审计委员会与会计师事务所沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件，证券投资部协助并进行书面记录和存档。

第二十五条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券交易所自律规则和公司章程的规定，行使《公司法》规定的监事会的下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行《公司法》《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）对公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益进行检查；

（九）法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第二十六条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，主要履行下列职责：

（一）对其进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，董事、高级管理人员应当如实提供有关情况和资料，不得妨碍其行使职权；

（二）发现其违反的，向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告；

（三）对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。关注

公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（四）对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。第二十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十八条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十条审计委员会还具有下列权限：

(一)在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(二)可以采取听取管理层工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资料、访谈管理层和职工、专题问询重大事项、组织开展专项检查、必要时聘请第三方机构提供专业支持等多种方式开展工作；

(三)可以要求公司相关部门或者人员提供信息、资源等支持，如内部审计部门、证券投资部门、财务部门、内部审计机构负责人、董事会秘书、财务负责人、参与审计工作的高级管理人员等；

(四)可以走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务等。

第三十一条审计委员会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第三十二条审计委员会有权对公司风险管理问题进行调查，审查公司的业务运营、管理规划、运营合规等涉及风险管理的政策与实施情况。调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司内部进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向委员会进行口头或书面的解释或说明。委员会就存在的问题及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，向董事会报告调查或审查结果并提出改进建议。

第三十三条审计委员会对董事会负责并报告工作，需经审计委员会通过的议案，需经其审议并形成决策建议后方可提交董事会审议。

其中，针对具体项目和重大风险合规问题，需结合本公司实际情况，参考相

关专业人员对项目风险的建议，经充分论证后形成决议再提交董事会。遇有突发风险时，公司应当及时报告审计委员会全体成员，并报告公司全体董事及其他相关人员。

第四章议事规则第三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。

审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者通讯表决方式召开。

公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第三十五条公司证券投资部、内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

(一)公司相关财务报告；

(二)内外部审计机构的工作报告；

(三)外部审计合同及相关工作报告；

(四)公司对外披露信息情况；

(五)公司重大关联交易（指日常关联交易）审计报告；

(六)公司风险管理报告；

(七)公司风险状况报告；

(八)公司重大诉讼和仲裁情况报告；

(九)其他相关事宜。

第三十六条审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和主持。

主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第三十七条审计委员会成员须亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能出席

会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

审计委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十八条审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第三十九条审计委员会成员连续两次不出席会议也不委托其他成员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其成员职务。

第四十条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第四十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采取通讯表决方式。

成员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会成员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关成员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。

第四十二条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，费用由公司支付。

第四十三条审计委员会成员个人或其近亲属，及审计委员会成员及其近亲属控制的其他企业，与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应向审计委员会披露利害关系的性质与程度，由审计委员会全体成员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该成员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。累计两次未披露利害关系的，该成员自动失去审计委员会成员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。

第四十四条有利害关系的委员回避后，审计委员会不足出席会议的最低人数时，或因回避无法形成有效审议意见的，应当由全体成员（含有利害关系成员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。

第四十五条与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各成员。第四十六条审计委员会会议通过的审议意见及表决结果，须形成书面会议决议并由参加会议的成员签字后提交公司董事会。

第四十七条审计委员会会议须制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员须在会议记录上签名。

会议记录应当包括：

（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程、议题；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

上海证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

第四十八条审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。

第四十九条审计委员会成员、会议列席人员、记录人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

第五十条审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司证券投资部妥善保存，保存期限为10年。

第五十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第五十二条审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第五章信息披露

第五十三条公司应当及时披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第五十四条公司在披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况等。年度履行职责及行使职权的情况包括：

（一）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况；

（二）对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有效性的评估，以及就聘请或者更换外部审计机构提出建议等；

（三）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查工作的情况；

（四）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和内部追责的情况；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权情况；

（六）法律法规、证券交易所自律规则、公司章程及董事会要求的其他职责的履行情况。

审计委员会就其职责范围内事项与董事会存在分歧时，审计委员会主任委员应加强与董事长的沟通，推动解决分歧。如分歧无法解决，审计委员会可以在履职报告中详细说明相关问题、委员会和董事会的意见、已经采取的措施等。

第五十五条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在重大问题，或者中介机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第五十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第五十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第五十八条公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股

票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则第五十九条本制度未尽事宜，按照适用的有关法律法规和其他规范性文件执行。第六十条本制度由公司董事会负责解释。第六十一条本制度由公司董事会负责制定并修订，经公司董事会审议通过之日起实施。公司2022年7月8日第七届董事会第六次会议审议通过并发布的《董事会审计与风险控制委员会工作细则》同时废止。