编号:2026-008
民丰特种纸股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
民丰特种纸股份有限公司(以下简称公司)第九届董事会第二十二次会议通 知于2026 年3 月13 日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2026 年3 月26 日在公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事9 人,实到董事9 人; 公司高级管理人员均列席了会议,会议召开及审议程序符合《公司法》、《公司章 程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长曹继华先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2025 年度董事会工作报告》
2、审议通过《2025 年度总经理工作报告》
3、审议通过《2025 年度财务决算报告》
4、审议通过《关于2025 年度利润分配方案的议案》
截至2025 年12 月31 日,公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 223,909,149.60 元。公司2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股 本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.015 元(含税)。截至2025 年12 月 31 日,公司总股本351,300,000 股,以此计算合计拟派发现金红利5,269,500.00 元(含税)。本年度公司现金分红总额5,269,500.00 元,占本年度归属于上市公 司股东净利润的比例32.36%。
如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/ 回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司 总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续 总股本发生变化,将另行调整。
本方案将提交2025 年度股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸关 于2025 年度利润分配方案的公告(公告编号:2026-009)。
5、审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
公司董事会审计委员会对公司2025 年度内部控制评价报告所提内容进行了 检查、核实,认为报告客观反映了公司的情况,在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。一致同意该内控评价报告,并将该报告提请董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸 2025 年度内部控制评价报告》。
6、审议通过《2025 年度内控审计报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸 2025 年度内控审计报告》。
7、审议通过《民丰特纸2025 年度环境报告书》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸 2025 年度环境报告书》。
8、审议通过《民丰特纸2025 年度社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸 2025 年度社会责任报告》。
9、审议通过《关于2026 年度日常关联交易预计的议案》
本议案已事前经独立董事专门会议审议通过。此关联交易为日常生产经营所 需的持续性交易,专门会议认为公司2026 年度日常关联交易是必要的,有利于 公司及关联方的生产经营;关联交易定价依据是公平合理的,不存在损害公司和 中小股东利益的情形;同意该议案(3 票同意、0 票反对、0 票弃权),并同意提 交董事会审议。
公司2025 年度实际发生关联交易额819 万元。
结合公司正常生产经营实际,预计2026 年全年发生日常关联交易1000 万元; 预计关联交易金额不超过3000 万元,且不超过上市公司最近一期经审计净资产 绝对值的5%,无需提交公司股东会审议。
交易对方维奥拉公司为本公司参股的企业,系本公司关联自然人担任董事的 关联法人,本公司财务总监张学如在维奥拉公司担任董事。
本关联交易需经董事会履行审议程序后,在授权范围内,公司与关联公司签 订关联交易协议。
本议案关联董事应回避表决,公司董事均非关联董事。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸关 于2026 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2026-010)
10、审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2025 年度薪酬的议案》
董事会薪酬与考核委员会事前对此议案进行了审议。会议内容为:通过对公 司董事、监事和高级管理人员进行2025 年度绩效评价,根据绩效评价结果及薪 酬分配政策提出公司董事、监事和高级管理人员年度报酬的数额,并对此进行表 决,通过后递交董事会审议。表决情况:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
此议案相关董事曹继华、陶伟强、职工董事秦万民,独立董事彭金超、独立 董事姚向荣、独立董事李爱忠对本人事项回避表决。
此议案中有关董事、独立董事薪酬事项将单独提交2025 年度股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸 2025 年年度报告》。
11、审议通过《民丰特纸董事、高级管理人员薪酬管理制度》
董事会薪酬与考核委员会事前对此议案进行了审议。表决情况:5 票同意、 0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸董 事、高级管理人员薪酬管理制度》。
12、审议通过《民丰特纸独立董事述职报告》
公司2025 年度股东会将听取独立董事述职报告。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸独 立董事2025 年度述职报告》。
13、审议通过《民丰特纸独立董事2025 年度独立性情况自查报告》
经独立董事自查,结论意见:我们作为公司独立董事,符合独立性要求,按 照法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸独
立董事2025 年度独立性情况自查报告》。
14、审议通过《民丰特纸董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》
经核查独立董事彭金超女士、姚向荣先生、李爱忠先生的任职经历以及签 署的相关自查文件,上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在 公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,符合《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》、《民丰特纸独 立董事制度》(2023 年修订)中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸 董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
15、审议通过《民丰特纸董事会审计委员会2025年度履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸董 事会审计委员会2025 年度履职报告》。
16、审议通过《民丰特纸2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》
公司对中汇相关资质和执业能力等履职情况进行了评估,认为中汇会计师 事务所(特殊普通合伙)2025 年的审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独 立审计,表现了良好的职业操守和业务素质,按时完成了公司2025 年年报审计 相关工作,出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
17、审议通过《关于支付财务审计和内控审计机构2025 年度报酬的议案》
公司2024 年度股东会审议通过了《关于聘请公司2025 年度会计师事务所
的议案》,同意聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025 年度的财 务审计和内控审计机构。根据2025 年度实际审计的工作量,董事会拟支付其2025 年度的财务审计报酬为人民币60 万元,内控审计报酬为人民币15 万元(审计人 员的差旅住宿费用等另行支付)。
18、审议通过《关于2026 年度向银行申请授信额度的议案》
公司(包括已设立和将来设立、收购的全资及控股子公司,下同)拟向合作 银行申请总额不超过25 亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度,用于办理 包括但不限于各类银行贷款,银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、开立信用 证等业务。
董事会提请股东会授权董事长在上述授信额度内确定授信银行及授信额度 的具体调整事项,代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续,并签署相关法律 文件,无需再报董事会批准。以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最 终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。
上述授信、授权事项的有效期从公司2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会批准2027 年度银行授信额度之日止。
本议案尚需提交公司2025 年度股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸关 于2026 年度向银行申请授信额度的公告》(公告编号:2026-011)。
19、审议通过《关于以自有资产向银行申请抵押融资的议案》
公司拟以厂房及土地作为抵押物,分别向交通银行股份有限公司嘉兴分行、 中国建设银行股份有限公司嘉兴分行申请最高额抵押,抵押担保的最高债权额分 别为人民币30751.50万元和16803.83万元。最终融资金额、融资期限、融资利率 等以银行审批为准。
公司董事会授权公司董事长代表公司在上述抵押金额及抵押期限内与相关 银行签署抵押协议、贷款协议及其他相关文件(包括该等文件的修正及补充)并 办理相关手续,授权期限至前述事项办理完毕为止。
根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的规定,该事项无需提 交股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸关 于以自有资产向银行申请抵押融资的公告》(公告编号:2026-012)。
20、审议通过《关于拟接受控股股东及其关联方提供担保的议案》
截止2025 年12 月31 日,民丰集团、嘉实集团及市产业集团为公司担保余 额为1,074,155,553.17 元。
民丰集团、嘉实集团及市产业集团拟为本公司及本公司控股子公司提供总额 不超过人民币150,000 万元的银行贷款担保;在上述额度内可一次性提供保证, 也可分数次提供保证,担保范围仅限于公司与金融机构融资签署日在2026 年6 月30 日至2027 年6 月30 日之间的融资合同。该担保不收取公司任何费用,也 不需要公司提供反担保。
本公司目前无对外担保情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18 条款相关规定,本次无偿 接受控股股东及其关联方提供担保事项,可直接免于按照关联交易的方式进行审 议和披露,无需提交股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸关 于拟接受控股股东及其关联方提供担保的公告》(公告编号:2026-013)。
21、审议通过《民丰特纸2025 年提质增效重回报工作方案评估报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸 2025 年提质增效重回报工作方案评估报告》
22、审议通过《民丰特纸2026 年度提质增效重回报工作方案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《民丰特纸2026
年度提质增效重回报工作方案》
23、审议通过公司《2025 年年度报告》及其摘要
公司董事会审计委员会认真审阅了公司《2025 年度报告》及摘要,重点关 注了财务报告的重大会计和审计问题,认为公司财务报告是真实、完整和准确的, 不存在相关欺诈、舞弊及重大错报行为,不存在重大会计差错调整、重大会计政 策及估计变更、涉及重要会计判断的事项。一致同意该报告(5 票同意、0 票反 对、0 票弃权),并将该报告提请董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公司《2025 年年度报告》及其摘要。
24、审议通过公司《关于董事会换届及提名十届董事候选人的议案》
鉴于公司第九届董事会董事已任期届满,根据《中华人民共和国公司法》、 《公 司章程》及《董事会专门委员会工作细则》之规定进行换届。
公司第十届董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,职工董事一名。经 公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司提名和公司董事会提名委员会审查,公司董 事会提名曹继华、韩继友、廉福寿、尤叶飞、顾州为公司第十届董事会董事候选 人。
此议案公司董事会提名委员会已事前审议,一致同意通过。
公司第十届董事会董事候选人将提交公司2025 年度股东会审议。
(此议案相关董事曹继华、董事尤叶飞对本人事项回避表决。)
25、审议通过公司《关于独立董事候选人的议案》
鉴于公司第九届董事会独立董事已任期届满,根据《中华人民共和国公司 法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
及《董事会专门委员会工作细则》之规定进行换届。
公司第十届董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。经公司控股股东嘉 兴民丰集团有限公司提名和公司董事会提名委员会审查,公司董事会提名彭金超、 姚向荣、李爱忠为公司第十届董事会独立董事候选人。
彭金超于2022 年4 月25 日经公司2021 年度股东会审议当选公司独立董事。 按证监会《上市公司独立董事管理办法》规定,独立董事连续任职不得超过六年, 彭金超的任期不得超过2028 年4 月24 日。
此议案公司董事会提名委员会已事前审议,一致同意通过。
独立董事候选人有关资料已呈送上海证券交易所审核,无异议通过。将提交 2025 年度股东会审议。
(此议案相关独立董事彭金超、独立董事姚向荣、独立董事李爱忠对本人事 项回避表决。)
26、审议通过《关于召开2025 年度股东会的议案》
公司拟于2026 年4 月24 日(星期五)14:00 召开2025 年年度股东会,审 议本次董事会审议通过的有关需提交股东会审议的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公司《关于召 开2025 年度股东会的通知》(公告编号:2026-014)。
特此公告!
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2026 年3 月28 日