民丰特种纸股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对《民丰特种纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下修订：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)

中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程

（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程）。

为维护公司、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程

本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经浙江省人民政府浙政发[1998]201号《关于设立民丰特种纸股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立。公司在浙江省

管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司统一社会信用代码为：91330000710959275N。

本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府浙政发[1998]201号《关于设立民丰特种纸股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立。公司在浙江省

管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司统一社会信用代码为：91330000710959275N。

董事长为公司的法定代表人。

为公司的法定代表人。

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

对公司的债务承担责任。

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

对公司的债务承担责任。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事

高级管理人员。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

本章程所称

高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

及公司董事会确定的人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的

副总经理、财务负责人（

、董事会秘书。

公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党组织围绕企业生产经营开展工作，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。公司为党组织的活动提供必要条件。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同

股票，每股的发行条件和价格

相同

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同

股票，每股的发行条件和价格相同；

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行的

，

公司发行的

，

公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

公司

的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

序号

发起人的姓名或名称

认购的股份数（股）

股份比例

出资方式

出资时间

民丰集团公司

123,900,00099.12%

净资产折股

浙江中百股份有限公司

650,0000.52%

3吕士林80,0000.064%

4商人龙65,0000.052%

5王柏松65,0000.052%

6王柏鐈60,0000.048%

7吴建强60,0000.048%

方式和出资时间如下：

序号

发起人的姓名或名

称

认购的股份数（股）

股份比

例

出资方

式

出资时间

民丰集团

公司

123,900,00099.12%

净资产

折股

浙江中百股份有限公司

650,0000.52%

3吕士林80,0000.064%

4商人龙65,0000.052%

5王柏松65,0000.052%

6王柏鐈60,0000.048%

7吴建强60,0000.048%

8祝永栽60,0000.048%

9万济生60,0000.048%

合计125,000,000100%--

8祝永栽60,0000.048%

9万济生60,0000.048%

合计125,000,000100%--。

公司股份总数为35,130万股，公司的股本结构为

普通股35,130万股。

公司

股份总数为35,130万股，公司的股本结构为：普通股35,130万股。

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保

。

公司或

公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)

发行股份；

(二)

发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规

以及中国证监会

的其他方式。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)

发行股份；

(二)

发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规以及中国证监会

的其他方式。

公司因本章程第二十

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议。公司因本章程第二十

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本司已发行股份

的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司因本章程第二十

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照

第二十

条第一款规定收购本公司股份后，属于第（

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四

情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项

（六）项情形的，

的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司股份

依法转让。

公司股份

依法转让。

公司不接受本公司的

作为质

权的标的。

公司不接受本公司的

作为质权的标的。

公司董事、

高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。。

公司董事、

高级管理人员、

，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益

公司

、董事、高级管理人员、将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。前款所称董事

、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，

承担连带责任。

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；

（五）查阅

章程、股东名册、

股东

会会议记录、董事会会议决议、

、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

（七）对股东

会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求

、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅、

章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照

予以提供。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照

予以提供。

公司股东

会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东

会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

向人民法院提起诉讼；

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

向人民法院提起诉讼；

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损

害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人因对大股东违规占用上市公司资金、损害上市公司利益负有责任，受到中国证监会及地方派出监管部门和上海证券交易所通报批评或公开谴责等惩戒，公司有权对责任人实行免职、罚款等处罚，并依法追究其法律责任。

股东

会是公司的权力机构，依法行使下列职权

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事

，决定有关董事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第

条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产

%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（九）审议批准

条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产

%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由

股东

会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东

会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）法律、

。股东

会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东

会的其他股东所持表决权的

通过。股东大会审议本条第一款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

违反本章程

的股东

会、董事会

对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内

担保

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）法律、

法规、

规定的其他

的担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的

通过。股东会审议本条第一款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

违反本章程

的股东会、董事会对外担保

权限或

的，

应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

的2/3时

；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）

提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

时

；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）

提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本公司召开股东

会的地点为：公司住所所在地。

股东

会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将

提供网络

投票

为股东

提供便利。

本公司召开股东会的地点为：公司住所所在地

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票

为股东提供便利。

本公司召开股东

会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东

会。对独立董事要求召开临时股东

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东

会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东

会的，将说明理由并公告。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

向董事会提议召开临时股东大会，

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东

会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得

的同意。董事会不同意召开临时股东

会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，

可以自行召集和主持。

向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，

可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东

会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东

会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向

提出请求。

同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原

的变更，应当征得相关股东的同意。

未在规定期限内发出股东

会通知的，视为

不召集和主持股东

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

提出请求。

同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原

的变更，应当征得相关股东的同意。

未在规定期限内发出股东会通知的，视为

不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

或股东决定自行召集股东

会的，须书面通知董事会，同时向

上海证券交易所备案。

在股东

会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东

会通知及股东

会决议公告时，向

上海证券交易所提交有关证明材料。

或

股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

对于

或股东自行召集的股东

会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

。

对于

或

股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

或股东自行召集的股东

会，会议所必需的费用由本公司承担。

或

股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

公司召开股东

会，董事会、

以及单独或者

持有公司

%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司

%以上股份的股东，可以在股东

会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提

公司召开股东会，董事会、

以及单独或者

持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司

以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发

案后2日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东

会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

出股东会补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

召集人将在年度股东

会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东

会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东

会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东

会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东

会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东

会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东

会拟讨论董事

选举事项的，股东

会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与

公司或

公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

持有

公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。除采取累积投票制选举董事

外，每位董事

候选人应当以单项提案提出。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

；

代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（三）

对列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

（一）

（二）代理人姓名

；

（三）

对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或

盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码

、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

股东

会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

自行召集的股东

会，由

主持。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

自行召集的股东会，由

主持。

不能履行职务或不履行职务时，由半数

共同推举的一名

主持。

股东自行召集的股东

会，由召集人推举代表主持。召开股东

会时，会议主持人违反议事规则使股东

会无法继续进行的，经现场出席股东

会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

不能履行职务或不履行职务时，由

半数的

共同推举的一名

主持。股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

在年度股东

会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

董事

、高级管理人员在股东

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

股东

会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及

列席会议的董事

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事

、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

并保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。

股东

会决议分为普通决议和特别决议。股东

会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决权

通过。股东

会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东

所持表决权的2/3以上通过。

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东

会以普通决议通过：

（一）董事会

的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会

成员的任免及其报酬和支付方法；

（六）除法律、

以外的其他事项。

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

的其他事项。

下列事项由股东

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或

本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

股东

会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

征集其在股东

会上的投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

征集

投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

会以特别决议批准，公司将不与董事、

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

股东大会在审议以下事项时，公司除现场会议外，应当向股东提供网络投票平台。股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只有选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式：

……。

董事

候选人名单以提案的方式提请股东

董事候选人名单以提案的方式提

会表决。

股东

会就选举董事

进行表决时，

实行累积投票制

请股东会表决。

股东会就选举

董事进行表决时，

实行累积投票制。

股东

会审议提案时，不会对提案进行修改

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，

变更，

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

股东

会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东

会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或

其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东

会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东

会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东

会通过有关董事

选举提案的，新任董事

就任时间从股东

会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

根据《党章》

。

党委书记、副书记、委员

职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生

公司党委

书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入公司董事会、经理层，公司董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

公司党委

（四）领导公司思想政治工作、

、精神文明建设、

和工会、共青团等群团组织，

（五）履行党风廉政建设主体责任

（六）加强基层党组织和党员队伍建设，

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设

。

工会、共青团

公司纪委在公司党委和上级纪委领导下开展工作，协助党委推进全面从严治党、抓好党风廉政建设和组织协调反腐败等工作，充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，严格监督执纪问责。

公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻落实党中央和市委市政府重大决策部署和重要发展战略

的具体举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性

方向性问题；

（四）对公司产生重要影响的项目的设立和安排；

（五）公司组织架构设置、调整和人事任免，重要规章制度的制定

和修改；

（六）涉及公司安全生产、生态环保、维护稳定、职工权益、社会

责任等方面的重大事项；

（七）其他应当由党委会前置研究讨论的重要事项。

公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，应符合党的理论和路线方针政策，应契合党和国家的战略部署，应有利于提高企业经济效益、增强企业竞争实力、推动企业高质量发展、实现国有资产保值增值，应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

持续完善并严格落实公司党委前置研究讨论重大经营管理事项、“三重一大”决策等制度规定，坚持决策质量和效率相统一，

结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。

公司设立党务工作机构，

；公司设立纪检工作部门

，配备必要的工作人员；

公司设立党务、纪检工作机构，配备必要的工作人员。

党建工作经费纳入公司管理费用列支。

党建工作经费

纳入公司管理费用税前列支。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，

，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会

证券市场禁入

，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年,

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会

证券市场禁入

，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

董事由股东

会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由

高级管理人员兼任，但兼任

高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事由股东会选举或更换，

任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事

总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司

资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者

其他非法收入

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）

与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或

他人谋取属于公司的商业机会，

（六）

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受

与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向

提供有关情况和资料，不得妨碍

会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向

提供有关情况和资料，不得妨碍

行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事可以在任期届满以前

。董事

应向董事会提交书面辞职报告。

将在2日内披露有关情况。如因董事的

导致公司董事会低于法定最低人数时

，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事可以在任期届满以前

。董事

应向董事会提交书面辞职报告

将在2个

内披露有关情况。如因董事的

导致公司董事会

低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事

生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事

生效或者任期届满后2年内应承担本章程第

规定的忠实义务。

董事

生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事

生效或者任期届满后2年内应承担本章程第

规定的忠实义务。

股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事

条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公

司董事的资格；

（二）具有

规定

的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律

法规

规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者

履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

独立董事应当

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事

的资格；

（二）具有

规定的独立性

；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规

规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、

或者经济

工作经验；

（五）

（六）

章程规定的其他条件。

独立董事必须

独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女

主要社会关系

独立董事必须

独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、

主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其

；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东

或者在公司前五名股东

任职的人员及其

；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

东中的自然人股东及其

；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其

；

（四）

（六）为公司

或者其

附属企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员，

章程规定

的其他人员；

独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

（一）……。

（二）……。

（三）……。

（四）……。

（五）……。

（六）……。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决

策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事

特别职权：

3、向董事会提请召开临时股东

会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请

机构

；6、

公开向股东征集

。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会

一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应

将有关情况予以披露。

独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事

会或股东大会发表独立意见：

……。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意

保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事

的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。

（一）……。

（二）……。

（三）……。

（四）……。

（五）……。

（六）……。

公司设董事会

。

公司设董事会

董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东

会，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东

会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并

、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东

会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东

会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

超过股东

会授权范围的事项，应当提交股东

会审议。

及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（三）贷款审批权：根据有效控制风险和提高融资效率的原则

授权董事长有权签署单笔贷款金额在5000万元（含5000万元）内的借贷合同。当单笔贷款金额超过上述数额的，以及因生产经营所需，在本会计年度内流动资金贷款总额比上一会计年度末增加10000万元的，需提请董事会审议；

（四）对外担保：

1、除本章程第四十一条规定的必须由股东大会审议批准的对

外担保外，其余的对外担保均由股东大会授权董事会审议批准。

2、对外担保必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意

并做出决议。

3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方

应当具有实际承担能力。

除本章程第四十四条所规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应

（五）、关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额在30万

元以上

的

交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上

，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上

的

交易。

董事会决定对外捐赠事项的权限为：公司发生“对外捐赠”

事项，单笔对外捐赠项目涉及金额超过公司最近一个会计年度经审净利润10%以上的，应当提交公司董事会审议通过，并及时披露；

会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最近一个会计年度经审计净润50%的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

当具有实际承担能力。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司发生“对外捐赠”交易事项，单笔对外捐赠项目涉及金额超过公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上的，应当提交公司董事会审议通过，并及时披露；一个会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最近一个会计年度经审计净利润50%的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（六）贷款审批权：根据有效控制风险和提高融资效率的原则，授

权董事长有权签署单笔贷款金额在5000万元（含5000万元）内的借贷合同。当单笔贷款金额超过上述数额的，以及因生产经营所需，在本会

计年度内流动资金贷款总额比上一会计年度末增加10000万元的，需提请董事会审议。

董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

董事共同推举一名董事履行职务。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知

董事会召开临时董事会会议的通知

会议召开5日前

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议

和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议

（六）董事表决所必须的会议材料；

（七）董事应该亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求：

（八）联系人和联系方式。

（一）会议的

和地点；

（二）会议期限

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（七）董事表决所必需的会议材料；

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（九）联系人和联系方式。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

会审议

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联

董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会决议表决方式

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议表决方式为：

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价

报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举1名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会

成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

公司董事会设

战略

、

、提名

、薪酬与考核

等专门委员会。

战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划。

战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

董事会秘书章节相关条款。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司设总经理1名，由董事会

聘任或解聘。公司设副总经理

，由董事会

聘任或

解聘。

公司总经理、副总经理、

、董事会秘书

为公司高级管理人员。

公司总经理、副总经理、

、董事会秘书为公司高级管理人员。

本章程

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程

关于董事的忠实义务和

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于不得担任董事的情形

，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东

担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理

；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管

理人员；

（八）决定本章程第一百一十八条规定的董事会权限以下的交易事

项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理工作细则包括下列内容：

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳

合同规定。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳

合同规定。

副总经理

由总经理提名，董事会聘任。

公司副总经理由总经理提名，

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

监事会章节相关条款。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度

结束之日起2个月内向中国证监会

和上海证券交易所报送并披露

报告

。上述

报告按照有关法律、行政法规

的规定进行编制。

证监会

和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度

结束之日起2个月内向中国证监会

和上海证券交易所报送并披露

报告。上述

报告按照有关法律、行政法规、

的规定进行编制。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

。

股东

会违反

股东

将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反

股东

将违反规定分配的利润退还公司；

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。

法定公积金转为

资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东

会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会

须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司实施连续、稳定的利润分配政策，

（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

公司

实施积极的利润分配政策：

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种

渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配

预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式进行审议，并由董事会向股东大会作出说明；

（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及

执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；

（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股

东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司实行内部审计制度

。

公司实行内部审计制度

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

公司召开董事会的会议通知，以专人

、传真或

方式

。

公司召开董事会的会议通知，以专人、

、传真或

方式

。

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

上海证券交易所网站www.sse.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

公司指定上海证券交易所网站www.sse.com.cn和

为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司

自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的

上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的

上

公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并时，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的

上公告。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的

上

公告。

公司

减少注册资本时，

编制资产负债表及财产清单。公司

自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人

并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本时，

编制资产负债表及财产清单。公司自

作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的

上

公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

事由出现；

（二）股东

会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司有本章程

第（一）项情形的

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司有本章程第

条第（一）项

情形

的，可以通过修改本章程

而存续。依照前款规定修改本章程

，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

公司因本章程第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的

应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组

清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）

公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）

公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的

上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的

上

公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

清算方案，并报股东

会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但

开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但

开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

破产。

人民法院

破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

。人民法院

破产

后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记

。

清算组成员

履行清算

。

清算组成员因故意或者重大过失给

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员履行清算

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

有下列情形之一的，公司

修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东

会决定修改章程。

有下列情形之一的，公司

修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触

；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致

；

（三）股东会决定修改章程

。

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上

的股东；持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指

通过投资关系

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；

持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的

人、

。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江

管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江

管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

本章程所称“以上”、“以内”

本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

都含本数；

、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则

。

本章程附件包括股东会议事规则

董事会议事规则。注：除以上内容外，统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”；因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述条款进行修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中其他条款未作实质性修订。修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。本次修订《公司章程》及其附件事项尚需提交公司

和

2025年第一次临时股东会审议通过，同时提请股东会授权公司管理层负责办理章程变更备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。