沧州大化股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年九月

目录

一、沧州大化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

二、沧州大化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4

三、沧州大化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案1：关于《取消监事会、修订<公司章程>》的议案 ...... 7

议案2：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 9

2.01：关于修订《公司董事会议事规则》的议案.........................9

2.02：关于修订《公司独立董事制度》的议案...........................9

2.03：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案.......................9

2.04：关于修订《公司股东会议事规则》的议案.........................9

2.05：关于修订《公司关联交易管理制度》的议案.......................9

议案3：关于调整独立董事薪酬的议案 ...... 10

四、沧州大化股份有限公司2025年第二次临时股东大会其他材料.........11股东登记表 ...... 11

授权委托书 ...... 12

沧州大化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体成员严格遵守：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、现场参加股东大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

三、参会股东及股东代表依法享有发言权，质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

四、会议进行中只接受股东及股东代表的发言和提问，发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要。

五、公司董事、监事和高级管理人员应认真、负责地回答股东提问。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息等问题，大会主持人及相关负责人有权拒绝回答。

六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其持有的表决权股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

沧州大化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年9月18日上午10:30网络投票起止时间：自2025年9月18日至2025年9月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、开会地点：河北省沧州市渤海新区沧州临港化工园区东区军盐路北侧公司办公楼四楼会议室

三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。

四、会议审议事项：

1、关于《取消监事会、修订<公司章程>》的议案；

2、关于修订公司部分治理制度的议案；

2.01、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

2.02、关于修订《公司独立董事制度》的议案；

2.03、关于修订《公司对外担保管理制度》的议案；

2.04、关于修订《公司股东会议事规则》的议案；

2.05、关于修订《公司关联交易管理制度》的议案；

3、关于调整独立董事薪酬的议案。

五、出席会议对象：

截止2025年9月12日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。

六、会议登记事项：

A.登记手续：

1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；授权委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人持股凭证进行登记；

2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进

行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。邮编：061100。（信函上请注明“股东大会”字样）

B.登记时间地点和联系方式：

登记时间：2025年9月15日上午9：30—11：30下午1：00—4：00

接待地点：河北省沧州市渤海新区沧州临港化工园区东区军盐路北侧沧州大化股份有限公司董事会办公室。

通信地址：沧州大化股份有限公司董事会办公室

邮箱：caiwu@czdh.com.cn

联系电话：0317-3556143

七、会议议程：

（一）会议开始，主持人宣读出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，并介绍与会人员情况；宣布本次大会设立计票及监票小组成员。

（二）与会股东及代表听取主持人介绍相关议案，审议各项议案；

（三）与会股东针对本次议案发言和提问，董监高人员解答；

（四）股东进行议案投票表决，计票人监票人统计现场投票结果。监票人宣读现场监票结果；

（五）休会，等待网络投票结果与现场投票结果的合并回传；

（六）复会，主持人宣布表决结果，议案通过情况；

（七）主持人宣读股东大会决议；

（八）律师见证宣读法律意见书；

（九）出席会议的董事、监事及董事会秘书在会议决议和会议记录上签字；

（十）主持人总结并宣布会议结束。

沧州大化股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议案

议案

：

关于《取消监事会、修订<公司章程>》的议案各位股东及股东代表：

公司拟根据法律法规的相关规定取消监事会并修订《公司章程》，具体如下：

一、取消监事会为进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。

在公司2025年第二次临时股东大会审议通过该事项之前，公司第九届监事会需严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。

本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、新增控股股东和实际控制人一节、新增董事会专门委员会一节、监事会职责由董事会审计委员会履行、“股东大会”整体更名为“股东会”，并规范了部分条款表述。

本议案已经公司2025年8月28日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议审议通过。

同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。

相关公告及修订后的《公司章程》已于2025年8月30日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。请各位股东及股东代表审议。

议案

：

关于修订公司部分治理制度的议案各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行了修订，并以子议案的形式逐项进行审议表决。

本议案已经公司2025年8月28日召开的第九届董事会第九次会议审议通过。

相关公告及修订后的各制度全文已于2025年8月30日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

请各位股东及股东代表审议。

序号

议案

：

关于调整独立董事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，促进独立董事更好的参与公司治理工作，参考同行业、同地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，拟将公司每名独立董事薪酬由税前人民币2.4万元/年调整至税前人民币5万元/年，该薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。调整后的独立董事薪酬标准自公司2025年第二次临时股东大会审议通过当月起执行。

本议案已经公司2025年8月28日召开的第九届董事会第九次会议审议通过。

相关公告已于2025年8月30日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

请各位股东及股东代表审议。

其他材料：

股东登记表兹登记参加沧州大化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议。姓名/名称：身份证号码：

股东账户号码：持股数：

联系电话：传真：

联系地址：邮编：

2025年月日

授权委托书沧州大化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月18日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。