天津卓朗信息科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度

第一章 总则

第一条 为规范天津卓朗信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关法律法规、规范性文件以及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津卓朗信息科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《公司关联交易管理制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司本级及所属各级全资、控股子公司（以下统称“各级子公司”）与公司关联方之间的所有资金往来。

第三条 本制度所称的关联方，是指根据相关法律、法规和《非上市公众公司信息披露管理办法》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章 资金往来事项及规范

第六条 公司关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第七条 公司关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）公司代公司关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用；

（四）不及时偿还公司承担关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品和劳务对价情况下提供给公司关联方使用资金；

（六）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他形式的占用资金情形。

第八条 公司及各级子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《治理规则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等规定进行决策和实施。

第九条 公司应对公司及各级子公司与公司关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第三章 职责和措施

第十条 公司董事会负责防范公司关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务，应按照

《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止关联方占用公司资金行为的职责。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人是该项工作的业务负责人。

第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会审批权限的关联交易应提交股东会审议批准。

第十三条 公司财务部门应定期检查公司及各级子公司与公司关联方非经营性资金往来情况，坚决杜绝公司关联方对公司的非经营性占用资金的情况发生。审计部对公司关联方占用资金情况进行定期内审，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查。

第十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对相关关联方提起法律诉讼，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。

第十六条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在公司关联方占用资金的情况出具专项说明,公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第四章 责任追究与处罚

第十七条 公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用，公司董事、高级管理人员实施协助、纵容关联方侵占公司资产行为的，

公司将视情况轻重，根据公司相关规定对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员追究责任。

第十八条 公司及各级子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司有权利视情形追究相关责任人的法律责任。

第十九条 公司及各级子公司被公司关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制公司关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。公司关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当严格遵守相关法律法规的规定。

第二十条 公司应规范并尽可能减少关联交易，处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应严格限制公司关联方占用公司资金。

第五章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。

天津卓朗信息科技股份有限公司董 事 会

二零二五年十二月