河南太龙药业股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2025年12月8日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年12月3日送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中副董事长李景亮先生、独立董事方亮先生以通讯方式出席。会议由董事长王荣涛先生召集并主持。会议的召集、召开及表决程序等符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法
证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-065规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票的方案，与会董事对下列事项进行逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-065表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
3、发行对象及认购方式本次发行股份的对象为江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“江药控股”），系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象拟以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
4、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即公司第十届董事会第五次会议决议公告日），发行股票价格为
6.09元/股，不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
P1=P0-D送红股或转增股本：
P1=P0/(1+N)两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股
证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-065派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行的A股股票数量不超过74,605,216股（含本数），占本次向特定对象发行前公司总股本的
13.00%，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。最终发行数量在上交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联董事王荣涛、
证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-065陈四良、陈金阁回避表决。
6、限售期自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的A股股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在江药控股名下之日）起
个月内，江药控股不得转让前述认购的上市公司股票。
江药控股所认购的本次上市公司向特定对象发行的A股股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行A股股票中认购的股份，江药控股将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
7、募集资金规模及用途本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过454,345,765.44元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特
定对象发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
9、上市地点本次向特定对象发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。10、决议有效期本次向特定对象发行A股股票方案的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起
个月。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-065的《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行研究与分析，编制了《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-065具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2025-068）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据相关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。公司本次发行认购人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
临2025-069）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-065本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及审计委员会事先审议通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-070）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合考虑了投资者的合理投资回报及公司的可持续发展等因素，公司制定了《河南太龙药业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股票相关事宜的议案》本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议事先审议通过。为高效、有序地推进公司本次发行的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式、发行时间、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、办理就本次发行向有关机构申报、获得批准及注册的全部事宜，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、签署、修改、补充、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和文件；
4、设立本次发行募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署相关协议及文件、办理相关验资手续等；
5、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金金额等实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整；
6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
7、授权公司董事会或其授权人士在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；
8、本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的有关规定，对公司的募集资金管理制度进行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理制度》。
证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-065表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司2025年度向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行相关议案。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告》（公告编号：临2025-072）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2025年12月9日